Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 8Cob/319/2014 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1712214538 Dátum vydania rozhodnutia: 20. 09. 2018 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Tatiana Pastieriková ECLI: ECLI:SK:KSBA:2018:1712214538.2 ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Tatiany Pastierikovej a členiek senátu JUDr. Eleny Kúšovej a JUDr. Dany Šiffalovičovej v právnej veci žalobcu: H. X., M. XX, XXX XX W., zastúpeného advokátkou Mgr. Romanou Paliderovou, Jégého 19, 821 08 Bratislava, proti odporcovi: U. W., X. XX/X, XXX XX A. T., zastúpeného spoločnosťou verita, s.r.o., so sídlom Miletičova 5B, 821 08 Bratislava, IČO: 35 940 875, o zaplatenie 55.000,- eur s príslušenstvom, o odvolaní žalovaného proti rozsudku Okresného súdu Pezinok č.k. 36Cb/35/2013-82 zo dňa 23.04.2014 v spojení s opravným uznesením č.k. 36Cb/35/2013-95 zo dňa 17.09.2014, takto r o z h o d o l : Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Pezinok č.k. 36Cb/35/2013-82 zo dňa 23.04.2014 v spojení s opravným uznesením č.k. 36Cb/35/2013-95 zo dňa 17.09.2014 potvrdzuje. Žalobca má proti žalovanému právo na plnú náhradu trov odvolacieho konania. o d ô v o d n e n i e : 1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie uložil žalovanému povinnosť zaplatiť žalobcovi peňažnú sumu vo výške 55.000,- eur spolu s úrokom z omeškania a žalobcovi priznal voči žalovanému náhradu trov súdneho konania vo výške 100 %. V odôvodnení uviedol, že žalobca sa domáhal od žalovaného zaplatenia sumy 55.000,- eur s príslušenstvom z dôvodu nezaplatenia časti kúpnej ceny za prevod obchodného podielu. V žalobe uviedol, že dňa 30.03.2011 uzavrel so žalovaným zmluvu o prevode obchodného podielu, na základe ktorej na žalovaného previedol obchodný podiel v spoločnosti La Ferda. s.r.o. za dohodnutú kúpnu cenu 65.000,- eur. Žalobca uvádzal, že časť kúpnej ceny 10.000,- eur žalovaný uhradil, ale zvyšok nezaplatil. Žalovaný sa bránil tým, že žalobca nikdy nebol spoločníkom spoločnosti La Ferda, s.r.o., a z toho dôvodu nebol žalobca oprávnený uzavrieť zmluvu o prevode obchodného podielu, preto ju považoval za neplatnú. Žalovaný tvrdil, že bol uvedený do omylu pri podpise zmluvy, keď vtedy nebolo zrejmé, že žalobca je spoločníkom. 2. Z vykonaného dokazovania mal súd prvej inštancie za preukázané, že medzi žalobcom ako prevádzajúcim a žalovaným ako nadobúdateľom bola uzavretá zmluva o prevode obchodného podielu, predmetom ktorej bol záväzok žalobcu previesť na žalovaného obchodný podiel v spoločnosti La Ferda, s.r.o. vo výške 100 % a žalovaný sa zaviazal žalobcovi zaplatiť odplatu vo výške 65.000,- eur. Z legalizácie vykonanej notárom dňa 22.07.2011 vyplývalo, že žalobca aj žalovaný prehlásili svoje podpisy za vlastné, teda najneskôr dňa 22.07.2011 bola zmluva podpísaná. 3. Zo Zmluvy o prevode obchodného podielu na inú osobu zo dňa 07.05.2009 mal konajúci súd preukázané uzavretie zmluvy medzi spoločnosťou Across Finance, a.s. ako prevádzajúcim a spoločnosťou GOLDING LTD. ako nadobúdateľom, predmetom ktorej bol záväzok spoločnosti Across Finance, a.s. previesť na spoločnosť GOLDING LTD. obchodný podiel v spoločnosti La Ferda, s.r.o., Mlynské Nivy 45, 821 09 Bratislava, IČO: 35 931 213 vo výške 100 % a spoločnosť GOLDING LTD. sa zaviazala spoločnosti Across Finance, a.s. zaplatiť odplatu vo výške 34.000,- eur. Z legalizácie vykonanej notárom dňa 12.07.2011 vyplývalo, že G.. U. X. a G.. P. S. svoje podpisy prehlásili za vlastné, teda najneskôr dňa 12.07.2011 bola zmluva podpísaná. 4. Ďalej zo Zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 05.06.2009 súd zistil, že spoločnosť GOLDING LTD. ako prevádzajúci previedla na Š. X. ako nadobúdateľa obchodný podiel v spoločnosti La Ferda, s.r.o. vo výške 100 % a Š. X. ho previedol na žalobcu Zmluvou o prevode obchodného podielu zo dňa 20.09.2009. 5. Súd prvej inštancie skonštatoval, že predmetom konania je nárok žalobcu skutkovo vymedzený tak, že žalobca na žalovaného previedol zmluvou obchodný podiel vo výške 100 % na spoločnosti s ručením obmedzeným a žalovaný mu za tento nezaplatil odplatu. Podľa zápisu v obchodnom registri bola spoločníkom spoločnosti La Ferda, s.r.o. spoločnosť Across Finance, a.s. od 20.04.2005 do 02.08.2011. Žalobca však zmluvami preukázal, a to Zmluvou o prevode obchodného podielu zo dňa 30.03.2011, Zmluvou o prevode obchodného podielu zo dňa 07.05.2009, Zmluvou o prevode obchodného podielu zo dňa 05.06.2009 a Zmluvou o prevode obchodného podielu zo dňa 20.07.2009 postupné prevody predmetného obchodného podielu. Všetky uvedené zmluvy súd posúdil ako zmluvy o prevode obchodného podielu podľa § 115 a nasl. Obchodného zákonníka, tieto boli v písomnej, zákonom vyžadovanej forme (§ 115 ods. 3 Obchodného zákonníka), podpisy na nich boli osvedčené a nadobúdatelia z týchto zmlúv prehlásili, že pristupujú k zakladateľskej listine v znení neskorších zmien, keď jej obsah im bol známy. Konajúci súd uzavrel, že došlo tak k prevodu obchodného podielu zo spoločnosti Across Finance, a.s. na spoločnosť GOLDING LTD., zo spoločnosti GOLDING LTD. na Š. X., zo Š. X. na žalobcu a zo žalobcu na žalovaného. V čase uzatvárania týchto zmlúv nebol potrebný na nadobudnutie účinkov zmluvy o prevode obchodného podielu zápis do obchodného registra (§ 115 ods. 5 Obchodného zákonníka účinného od 01.10.2012), teda skutočnosť že do 02.08.2011 bola ako spoločník zapísaná spoločnosť Across Finance, a.s. nie je s prihliadnutím na § 115 ods. 4 Obchodného zákonníka podstatná. 6. Samotná skutočnosť, že žalobca nikdy nebol zapísaný v príslušnom obchodnom registri ako spoločník spoločnosti La Ferda, s.r.o. je rovnako bez právneho významu, keďže účinnosť zmluvy o prevode obchodného podielu, v čase podpisovania zmlúv, sa neviazala na zápis do obchodného registra, ale na deň doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti. 7. Z výsluchu žalobcu mal súd prvej inštancie preukázané, že zmluva o prevode obchodného podielu zo žalobcu na žalovaného bola riadne doručená spoločnosti La Ferda, s.r.o., nadobudla teda účinnosť v súlade s § 115 ods. 4 Obchodného zákonníka účinného ku dňu uzatvorenia tejto zmluvy, keď doručenie predchádzajúcich zmlúv o prevode obchodného podielu do spoločnosti La Ferda, s.r.o. nebolo sporné. 8. Súd prvej inštancie skonštatoval, že samotná skutočnosť, že tretia osoba sa cíti byť spoločníkom spoločnosti s ručením obmedzeným a uvedené navonok aj manifestuje, ešte priamo nepreukazuje, že táto tretia osoba aj je spoločníkom takejto spoločnosti. V tejto súvislosti súd poukázal na skutočnosť, že aj samotný žalobca konal ako spoločník, keďže podpisoval zmluvu so žalovaným a bez ďalšieho skúmania nebolo možné z tohto vyvodiť, že aj je spoločníkom uvedenej spoločnosti. Dohoda o pôžičke nepreukazuje, že žalobca bol v určitom období spoločníkom spoločnosti La Ferda, s.r.o., keďže s uzavretím tejto zmluvy nie sú spojené následky spočívajúce v prevode obchodného podielu, z tejto listiny však, a to ani v spojení s výdavkovým a príjmovým pokladničným dokladom nevyplýva, že zaplatenie sumy 10.000,- eur dňa 30.03.2011 bolo podľa zmluvy o pôžičke s obsahom zachyteným v listine Dohoda o pôžičke zo dňa 20.03.2011. Pokiaľ išlo o návrh žalovaného na vykonanie dokazovania výsluchom žalovaného, tento súd považoval za nadbytočný, keďže okolnosti uzavretia zmluvy o prevode obchodného podielu boli dostatočne preukázané z výsluchu žalobcu ako aj z listinných dôkazov. Navyše právna zástupkyňa žalovaného neuviedla, ku ktorým skutkovým okolnostiam má žalovaný vypovedať. Žalovaný mal možnosť navrhnúť vykonať dokazovanie v platobnom rozkaze ako aj pred pojednávaním dňa 05.02.2014 a aj pred 09.04.2014, navyše sa mohol dostaviť na pojednávanie dňa 23.04.2014, z čoho však nič nevykonal. 9. Konajúci súd tiež uzavrel, že žalovaný sa dostal do omeškania so zaplatením peňažného záväzku odo dňa nasledujúceho po dni splatnosti, uvedenom v Zmluve o prevode obchodného podielu zo dňa 30.03.2011 (§ 365 Obchodného zákonníka), a preto priznal žalobcovi úroky z omeškania počítané z peňažnej odplaty. 10. Proti tomuto rozsudku podal v zákonom stanovenej lehote odvolanie žalovaný. Mal za to, že súd prvej inštancie vychádzal z dátumov účinnosti zmlúv o prevode obchodných podielov tvrdených žalobcom a uspokojil sa len s tvrdením žalobcu, že došlo k ich doručeniu do spoločnosti LA Ferda, s.r.o., pričom sa bližšie nezaoberal preukázaním tohto tvrdenia, t.j. či došlo k ich doručeniu do spoločnosti, a ktorý deň, a či valné zhromaždenie vyslovilo súhlas s takýmto prevodom. Uviedol, že odo dňa uzatvorenia prvej Zmluvy o prevode obchodného podielu medzi spoločnosťou Across Finance, a.s. a spoločnosťou GOLDING LTD. do dňa uzatvorenia Zmluvy o prevode obchodného podielu medzi žalobcom a žalovaným bolo účinné ust. § 115 ods. 4 ObZ, podľa ktorého účinky prevodu obchodného podielu podľa odsekov 1 a 2 nastávajú voči spoločnosti odo dňa doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti, ak nenastanú až s neskoršou účinnosťou zmluvy, nie však skôr, ako valné zhromaždenie vysloví súhlas s prevodom obchodného podielu, ak podľa zákona alebo spoločenskej zmluvy sa súhlas valného zhromaždenia na prevod obchodného podielu vyžaduje. V tejto súvislosti poukázal aj na ust. § 2 ods. 2 písm. c) zák. č. 530/2003 Z.z.. 11. Ďalej poukázal na to, že všetky zmluvy o prevode obchodného podielu v bode. 4.1. uvádzajú, že tieto zmluvy nadobúdajú účinnosť a účinky prevodu obchodného podielu podľa článku I bodu 1.2. týchto zmlúv nastávajú voči spoločnosti dňom predloženia (doručenia) tejto zmluvy spoločnosti. Mal za to, že je potrebné zaoberať sa aj skutočnosťou, kedy Zmluvy o prevode obchodného podielu nadobudli účinnosť nielen voči spoločnosti, ale aj voči tretím osobám, keďže súd prvej inštancie sa zaoberal len účinnosťou Zmlúv o prevode obchodného podielu voči spoločnosti a nie aj voči tretím osobám, akým bola aj osoba žalovaného v čase podpisu Zmluvy o prevode obchodného podielu dňa 30.03.2011 v zmysle § 27 ods. 3 ObZ. Žalovaný o týchto zmluvách nemal vedomosť a ani ju mať nemohol, nakoľko prevody obchodného podielu neboli nikdy zapísané v Obchodnom registri ku dňu podpisu zmluvy medzi žalobcom a žalovaným. Z uvedeného vyplýva, že žalobca nebol oprávnený zmluvu o prevode obchodného podielu so žalovaným uzavrieť a je neplatná. Poukázal na princíp formálnej publicity obchodného registra. 12. Jednotlivé zmluvy o postupnom prevode obchodného podielu zo spoločnosti Across Finance, a.s. na spoločnosť Golding LIT., zo spoločnosti GOLDING LTD. na Š. X. a zo Š. X. na žalobcu považoval za účelové, keďže boli datované v roku 2009, avšak k ich reálnemu podpisu malo dôjsť až v júli v roku 2011, t.j. až po podpise zmluvy o prevode obchodného podielu medzi žalobcom a žalovaným dňa 30.03.2011. Prvoinštančný súd uznal, že k podpisu zmlúv mohlo prísť až po podpise Zmluvy o prevode obchodného podielu medzi žalobcom a žalovaným, keď konajúci súd uviedol, že z legalizácie vykonanej notárom dňa 12.07.2011 vyplýva, že G.. U. X. a G.. P. S. svoje podpisy prehlásili za vlastné, teda najneskôr dňa 12.07.2011 bola zmluva podpísaná.“ Odvolateľ mal za to, že je tu vidieť jasný rozpor vôle zmluvných strán zmlúv o prevode obchodného podielu s ich prejavom. 13. Tiež namietol, že sa konajúci súd nevysporiadal s návrhom na vyžiadanie ako dôkazného prostriedku spisu Okresného súdu Bratislava I sp. zn. 1Re/32011 k vložke č. 35706/B. Ďalej uviedol, že prvoinštančný súd konštatoval, že bolo zhodným tvrdením účastníkov konania, že žalovaný odplatu za obchodný podiel v rozsahu 55.000,- eur nezaplatil, pričom žalovaný v konaní nebol ani vypočutý a návrh na vykonanie dokazovania výsluchom žalovaného považoval za nadbytočný. 14. Napadnutý rozsudok považoval žalovaný za nepreskúmateľný z dôvodu viacerých pochybení, pričom si pri zásadných tvrdeniach odporoval a nedostatočne zistil skutkový stav. Poukázal aj na nesprávnu gramatickú a štylistickú úpravu rozhodnutia a chybu v označení účastníkov konania a právneho zástupcu žalobcu. Ďalej skonštatoval, že konajúci súd síce v odôvodnení svojho rozsudku uvádza, že vyhotovením Rozhodnutia jediného spoločníka zo dňa 15.04.2011 mal byť z funkcie konateľa spoločnosti odvolaný Š. X. a do funkcie konateľa mal byť vymenovaný žalovaný, avšak nezaoberal sa podstatnou skutočnosťou, že toto Rozhodnutie zo dňa 15.04.2011 bolo vydané vtom čase jediným spoločníkom spoločnosti spoločnosťou Across Finance, a.s., so sídlom: Mlynské Nivy 45, 821 09 Bratislava, a nie žalovaným, ktorý by v tomto prípade mal predmetné rozhodnutie vydať, keďže od 30.03.2011 mal byť podľa žalobcu spoločníkom spoločnosti. 15. Tiež mal za to, že posúdenie platnosti Zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 30.03.2011 malo byť posúdené ako prejudiciálna otázka a konajúci súd nemal vzájomný návrh na určenie neplatnosti tejto zmluvy vylúčiť na samostatné konanie. Na záver poukázal na to, že napadnutý rozsudok je nedostatočne odôvodnený. Vzhľadom na uvedené žiadal, aby odvolací súd napadnutý rozsudok zmenil tak, že žalobu zamietne alebo rozhodnutie zruší a vec vráti na ďalšie konanie. 16. Žalobca sa k odvolaniu nevyjadril. 17. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací § 34 zák. č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok (ďalej len „CSP“) prejednal vec podľa § 380 ods. 1 CSP bez nariadenia pojednávania v medziach daných rozsahom a dôvodmi odvolania, pričom termín verejného vyhlásenia rozsudku bol v súlade s ustanovením § 219 ods. 1, 3 a § 378 ods. 1 CSP oznámený na úradnej tabuli Krajského súdu v Bratislave. Po oboznámení sa s obsahom spisu súdu prvej inštancie, dôvodmi odvolania žalovaného dospel k záveru, že odvolaniu nie je možné vyhovieť. 18. Odvolací súd sa v zmysle § 387 ods. 2 CSP stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, pretože vykazuje známky vecnej správnosti. V odvolaní žalovaný neargumentuje žiadnymi novými skutočnosťami a dôkazmi v zmysle § 366 CSP, s ktorými by sa súd prvej inštancie riadne v odôvodnení svojho rozhodnutia nevysporiadal a ktoré by mali za následok zmenu konajúcim súdom zisteného stavu alebo jeho právneho hodnotenia. Z konania pred súdom prvej inštancie i odvolacím súdom iný, než napadnutým rozsudkom vyslovený právny záver nevyplýva a v odvolaní uvedené argumenty nie sú spôsobilé privodiť iné právne hodnotenie stavu veci. Na zdôraznenie správnosti rozhodnutia odvolací súd uvádza nasledovné: 19. Žalobca sa domáhal zaplatenia sumy 55.000,- eur s príslušenstvom od žalovaného titulom nezaplatenia časti kúpnej ceny za prevod obchodného podielu na základe Zmluvy o prevode obchodného podielu uzavretej dňa 30.03.2011 medzi žalobcom a žalovaným. Na pojednávaní dňa 23.04.2014 žalovaný žiadal určiť, že predmetná zmluva je neplatná. Tento vzájomný návrh žalovaného súd prvej inštancie vylúčil uznesením č.k. 36Cb/35/2013-81 zo dňa 23.04.2014 na samostatné konanie. 20. Odvolací súd prerušil konanie vedené pod sp. zn. 8Cob/319/2014 do právoplatného skončenia konania vedeného na Okresnom súde Pezinok pod sp. zn. 36Cb/47/2014, v ktorom sa riešila otázka určenia neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu, na základe ktorej si žalobca uplatňoval nárok na zaplatenie kúpnej ceny. 21. Okresný súd Pezinok rozsudkom č.k. 36Cb/47/2014 zo dňa 31.10.2016 vzájomný návrh žalovaného zamietol. Tento rozsudok bol potvrdený rozsudkom Krajského súdu v Bratislave sp. zn. 3Cob/146/2017-72 zo dňa 25.04.2018 s odôvodnením, že bol preukázaný postupný prevod obchodného podielu, tieto zmluvy boli platne uzavreté v zmysle v tom čase platných a účinných ustanovení Obchodného zákonníka. 22. Odvolací súd zdôrazňuje, že odvolacie konanie bolo prerušené práve z dôvodu, aby nedošlo k stavu právnej neistoty, keby tá istá otázka, ktorá je predmetom dvoch súbežne prebiehajúcich konaní, mohla byť vyriešená odlišne. Vzhľadom na to, že pre posúdenie nároku žalobcu na zaplatenie požadovanej sumy bolo rozhodujúce posúdenie platnosti, resp. neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 30.03.2011, o ktorej určení bolo právoplatne rozhodnuté v samostatnom konaní tým spôsobom, že vzájomný návrh žalovaného na určenie neplatnosti právneho úkonu bol zamietnutý ako nedôvodný, odvolací súd má za to, že žalobcovi patrí nárok na zaplatenie požadovanej časti kúpnej ceny, ktorý mu vznikol na základe platne uzavretej zmluvy o prevode obchodného podielu. 23. Vzhľadom na vyššie uvedené odvolací súd rozsudok podľa § 387 ods. 1 CSP potvrdil ako vecne správny. 24. O trovách odvolacieho konania bolo rozhodnuté podľa ust. § 396 ods. 1 v spojení s ust. § 255 ods. 1 CSP. Úspešnému žalobcovi odvolací súd priznal náhradu trov odvolacieho konania, o ich výške rozhodne súd prvej inštancie. 25. Podľa § 262 ods. 1 CSP o nároku na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu súd v rozhodnutí, ktorým sa konanie končí. 26. Podľa § 262 ods. 2 CSP o výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí. 27. Tento rozsudok bol členmi senátu prijatý pomerom hlasov 3 : 0 (§ 393 ods. 2 druhá veta CSP). Poučenie: Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).