Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 3Cob/7/2019 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1215207569 Dátum vydania rozhodnutia: 04. 09. 2019 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Štefan Zelenák ECLI: ECLI:SK:KSBA:2019:1215207569.2 ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Bratislave, v senáte zloženom z predsedu senátu Mgr. Štefana Zelenáka a členiek senátu JUDr. Eleny Ondrišovej a JUDr. Ivony Hrčekovej, v právnej veci žalobcu S & S alfa, s.r.o., Jasná 1249/26, Rožňava, IČO: 44 357 575, práv. zast. Advokátska kancelária VASIĽ, ŠIMONOVIČ & partners, s.r.o., Kuzmányho 29, Košice, IČO: 47 240 482, proti žalovanému Orange Slovensko, a.s., Metodova 8, Bratislava, IČO: 35 697 270, práv. zast. BG Partners, s.r.o., Jakubovo nám. 1, Bratislava, IČO: 47 249 561, o zaplatenie 221.796,01 EUR s prísl., o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Bratislava II č.k. 23Cb/110/2015-554 zo dňa 10.10.2018 jednohlasne, takto r o z h o d o l : Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava II č.k. 23Cb/110/2015-554 zo dňa 10.10.2018 p o t v r d z u j e . Žalovanému priznáva nárok na náhradu trov odvolacieho konania v celom rozsahu. o d ô v o d n e n i e : 1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie žalobu zamietol a žalovanému priznal nárok na náhradu trov konania voči žalobcovi v plnom rozsahu. V odôvodnení súd uviedol, že žalobca a žalovaný uzatvorili v minulosti viacero zmlúv o obchodnom zastúpení, na základe ktorých žalobca vykonával pre žalovaného činnosť obchodného zástupcu a prevádzkoval značkové predajňu, naposledy značkovú predajňu v Rožňave. Dňa 30.11.2012 žalobca a žalovaný uzatvorili Zmluvu o obchodnom zastúpení a spolupráci pri prevádzkovaní značkovej predajne Orange Slovensko, a.s., ktorá nahradila všetky predchádzajúce zmluvy. Dňa 25.2.2014 došlo medzi žalobcom, žalovaným a spoločnosťou KERAMON Trade, s.r.o. k uzatvoreniu dohody o prevode práv a povinností, ktorou žalobca previedol všetky svoje práva a povinnosti, ktoré mu vyplývali z uzatvorenej zmluvy o obchodnom zastúpení na spoločnosť KERAMON Trade, s.r.o. Tieto skutočnosti neboli medzi žalobcom a žalovaným sporné. Žalobca však považoval predmetnú dohodu za neplatnú, a to z dôvodu absencie jeho vôle takúto zmluvu uzatvoriť, nakoľko tvrdil, že k podpisu zmluvy bol donútený žalovaným. Keďže žalobca považoval predmetnú dohodu o prevode práv a záväzkov za neplatnú, vyzval žalovaného na pridelenie predajní, ktorých prostredníctvom by ďalej vykonával činnosť obchodného zástupcu. Žalovaný považoval dohodu o prevode práv a záväzkov za platnú, v spolupráci so žalobcom nepokračoval. Žalobca preto zaslal dňa 9.12.2014 žalovanému odstúpenie od zmluvy a uplatnil si nárok na odstupné podľa § 669 ods. 5 Obchodného zákonníka, pričom nárok na zaplatenie odstupného tvoril aj predmet tohto konania. Spornou v konaní tak bola najmä otázka platnosti dohody o prevode práv a záväzkov uzatvorenej medzi žalobcom, žalovaným a spoločnosťou KERAMON Trade, s.r.o. zo dňa 25.2.2014. Žalobca považoval túto dohodu za neplatnú z dôvodu absencie slobodnej vôle pri jej uzatváraní, nakoľko k uzatvoreniu dohody mal konateľ žalobcu pristúpiť na základe psychického donútenia zo strany žalovaného. Toto psychické donútenie (bezprávna vyhrážka) malo spočívať v postupe žalovaného, ktorý oznámil žalobcovi, že v prípade, ak nepristúpi k podpisu dohody, zruší jeho značkové predajne a ukončí zmluvný vzťah vyplývajúci zo Zmluvy o obchodnom zastúpení a spolupráci pri prevádzkovaní značkovej predajne Orange Slovensko, a.s., a to bez vyplatenia odstupného. 2. Ako vyplývalo zo skutkových tvrdení žalobcu, žalovaný mal žalobcovi hroziť najmä tým, že mu zruší pridelenú značkovú predajňu. Zmluva o obchodnom zastúpení a o obchodnej spolupráci pri prevádzkovaní značkovej predajne Orange Slovensko, a.s. obsahovala v čl. 4 a nasl. ustanovenie upravujúce zriadenie značkovej predajne. V zmysle týchto ustanovení zmluvy mal žalobca ako obchodný zástupca právo a zároveň povinnosť zriadiť predajňu, v ktorej bude záujemcom ponúkať služby žalovaného. V zmysle čl. 4 bod 7 Zmluvy o obchodnom zastúpení bol žalovaný oprávnený kedykoľvek jednostranne zrušiť žalobcovi oprávnenie prevádzkovať značkové predajne žalovaného. Ak žalovanému zo zmluvy o obchodnom zastúpení takéto právo vyplýva, nemožno považovať za bezprávnu vyhrážku upozornenie na možnosť jeho využitia pri rokovaniach so žalobcom ohľadom uzatvorenia dohody o prevode práv a povinností. Aj keď zrušenie značkových predajní by značne obmedzilo rozsah spolupráce medzi žalobcom a žalovaným, neznamenalo by zánik samotnej zmluvy (čl. 4 bod 7 in fine), čo by samozrejme znamenalo, že by žalobcovi nevznikol ani nárok na vyplatenie odstupného podľa § 669 Obchodného zákonníka. To znamená, že žalobca by bol aj naďalej obchodným zástupcom žalovaného, bol by aj naďalej oprávnený uzatvárať a dojednávať v prospech žalovaného obchody a to napr. spôsobom vymedzeným v čl. 8. Zmluva o obchodnom zastúpení zároveň žalobcovi, ako aj žalovanému priznávala právo od zmluvy odstúpiť, a to v prípadoch vymedzených v jej čl. 26. Samotná zmluva bola taktiež uzatvorená na dobu určitú a to na dobu troch rokov. Žalobca si teda musel byť vedomý, že môže dôjsť k ukončeniu spolupráce so žalovaným. Pokiaľ žalobca orientoval celú svoju podnikateľskú činnosť na výkon obchodného zastúpenia žalovaného, musel si byť vedomý následkov, ktoré z tejto skutočnosti budú vyplývať v prípade ukončenia zmluvného vzťahu so žalovaným, resp. v prípade zrušenia oprávnenia prevádzkovať značkovú predajňu. 3. Žalobca vo svojich skutkových tvrdeniach odvodzoval existenciu bezprávnej vyhrážky spôsobujúcej neplatnosť zmluvy o prevode práv a povinností od skutočnosti, že zo strany žalovaného mu bolo opakovane prezentované, že ani v prípade zrušenia predajní a ani v prípade ukončenia samotného zmluvného vzťahu mu nebude vyplatené odstupné, a to napriek tomu, že toto právo mu vyplýva z § 669 Obchodného zákonníka. Tu považoval súd prvej inštancie za potrebné zopakovať, že zrušením predajní by k zániku samotnej Zmluvy o obchodnom zastúpení nedošlo a tak by nemohlo dôjsť ani k vzniku nároku na odstupné podľa § 669 Obchodného zákonníka. Súd sa taktiež nemohol stotožniť ani so žalobcovým výkladom ustanovenia § 669 Obchodného zákonníka. Samotné ukončenie zmluvy o obchodnom zastúpení nezakladá obchodnému zástupcovi nárok na vyplatenie odstupného. Toto právo obchodnému zástupcovi vzniká iba v prípade splnenia podmienok vymedzených v § 669 ods. 1 Obchodného zákonníka a zároveň v prípade absencie skutočností negatívne vymedzených v § 669 a Obchodného zákonníka, ktoré vznik nároku na odstupné vylučujú. Ustanovenie § 669 ods. 1 písm. a) Obchodného zákonníka upravuje primeranú náhradu provízie, ktorú by obchodný zástupca vzhľadom na výsledok svojej činnosti mohol získať, pokiaľ by obchodné zastupovanie neskončilo a súčasne predstavuje aj určité vyrovnanie prínosu činnosti obchodného zástupcu pre zastúpeného na danom trhu a jeho zvýhodnenie, preto pre vznik práva na odplatu sú určené podmienky, ktoré musia byť splnené súčasne. Prvou podmienkou je, že obchodný zástupca pre zastúpeného získal nových zákazníkov alebo významne rozvinul obchod s doterajšími zákazníkmi a prospech z tejto činnosti obchodného zástupcu musí trvať aj v dobe po skončení zmluvy o obchodnom zastúpení. To znamená, že odplata obchodnému zástupcovi patrí len za činnosť, ktorá spočíva v jeho aktívnej časti na získaní nových klientov. Druhou podmienkou je skutočnosť, že odplata musí byť posúdená ako spravodlivá, teda zodpovedajúca poctivému obchodnému styku a obchodnej morálke. Z ustanovenia § 669 ods. 2 Obchodného zákonníka taktiež nemožno vyvodiť záver žalobcu o tom, že v prípade zániku zmluvy o obchodnom zastúpení by mu prináležal nárok na odstupné vo výške priemernej ročnej provízie. Citované zákonné ustanovenie upravuje iba maximálnu výšku odstupného, to však neznamená, že by každému obchodnému zástupcovi vznikol po ukončení obchodného zastúpenia nárok na vyplatenie odstupného práve v tejto výške. Pokiaľ sa teda žalovaný domnieval, že u žalobcu nedošlo k naplneniu podmienok na vznik nároku na odstupné a pri rokovaniach o uzatvorení dohody oznámil žalobcovi, že mu v prípade skončenia zmluvného vzťahu odstupné nevyplatí, nemožno takéto konanie považovať za protiprávne. 4. Súd prvej inštancie v odôvodnení svojho rozhodnutia ďalej uviedol, že o skutočnosti, že proces uzatvárania dohody o prevode práv a záväzkov nebol postihnutý takými vadami, ktoré by spôsobovali jeho neplatnosť svedčí aj skutočnosť, že tak, ako to vyplýva aj zo skutkových tvrdení žalujúcej strany, tento proces trval viac ako dva mesiace, pričom žalobca neuviedol žiadne skutkové tvrdenia o tom, že by v priebehu tejto doby žalovaný akýmkoľvek spôsobom porušoval povinnosti, ktoré mu vyplývali z uzavretej zmluvy o obchodnom zastúpení. Žalobca, resp. jeho štatutár, tak mal dostatok času zvážiť všetky dôsledky uzatvorenia tejto dohody a to vrátane dôsledku vyplývajúceho z § 669a písm. c) Obchodného zákonníka. Pokiaľ žalobca pristúpil k uzatvoreniu dohody o prevode práv a záväzkov, pristúpil s úmyslom previesť svoje záväzky voči zamestnancom a osobám, od ktorých si prenajímal nebytové priestory na prevádzkovanie značkových predajní, musel a mal si byť vedomý, že jedným z dôsledkov uzatvorenia takejto dohody bude aj zánik možnosti domáhať sa od žalovaného zaplatenia odstupného podľa § 669 Obchodného zákonníka. Pokiaľ aj žalobca (resp. konateľ žalobcu) uzatvoril dohodu o prevode práv a záväzkov bez toho, aby chcel spôsobiť niektoré jeho následky (zánik práva na vyplatenie odstupného), takéto konanie možno označiť iba za vnútornú výhradu (mentálnu rezerváciu), na ktorú sa však pri posudzovaní právneho úkonu neprihliada. Neplatnosť dohody o prevode práv a povinností nemožno odvodzovať ani zo samotnej bezodplatnosti tejto zmluvy, nakoľko zákon odplatnosť takejto zmluvy ako podmienku jej platnosti nevymedzuje. Zároveň je potrebné poukázať aj na rozpory v skutkových tvrdeniach žalujúcej strany, ktorá na jednej strane poukazuje na inštitút laesio enormis a dohodu o prevode práv a záväzkov považuje za enormne poškodzujúcu žalobcu, na druhej strane uvádza, že žalobca túto zmluvu uzatvoril z dôvodu, že v čase uzatvorenia dohody mal záväzky vo výške 120.000,- EUR, pričom ak by bol nútený ukončiť pracovnoprávne vzťahy zo svojim zamestnancami, tieto záväzky by sa ešte navýšili o náklady na vyplácanie mzdy počas plynutia výpovednej doby, resp. o náklady na odstupné. Na základe dohody o prevode práv a povinností žalobca na jednej strane stratil možnosť vykonávať činnosť obchodného zástupcu pre žalovaného, čim stratil aj možnosť získavať provízie za sprostredkovanie obchodov na druhej strane previedol aj svoje záväzky presahujúce sumu 120.000,- EUR. Tieto náklady by musel žalobca uhrádzať aj prípade, ak by žalovaný od zmluvy odstúpil spôsobom uvedeným v čl. 26 bod 1 zmluvy. V takomto prípade by mal žalobca ešte kratší čas na usporiadanie svojich záležitostí, ako v prípade uzatvorenej dohody, kedy od oznámenia úmyslu túto dohodu uzatvoriť až po jej samotné uzatvorenie prebehla už spomínaná doba dvoch mesiacov. Dohoda o prevode práv a záväzkov tak bola na jednej strane uzatvorená bezodplatne, na druhej strane mala pre žalobcu aj nemalý pozitívny ekonomický význam, keďže mu umožnila zbaviť sa záväzkov v značnej výške. Z uvedeného bolo zrejmé, že k zániku právneho vzťahu medzi žalobcom a žalovaným, ktorý bol založený Zmluvou o obchodnom zastúpení a spolupráci pri prevádzkovaní značkovej predajne Orange Slovensko, a.s. došlo už nadobudnutím účinnosti Zmluvy o prevode práv a záväzkov, ktorá bola medzi žalobcom, žalovaným a spoločnosťou KERAMON Trade, s.r.o. uzavretá dňa 25.2.2014. Uzatvorením tejto zmluvy boli všetky práva a povinnosti žalobcu ako obchodného zástupcu žalovaného postúpené na spoločnosť KERAMON Trade, s.r.o., pričom žalobca pri takomto spôsobe ukončenia jeho činnosti nárok na zaplatenie odstupného nemá. 5. Súd prvej inštancie len pre úplnosť považoval za potrebné uviesť, že sa nemohol stotožniť ani s tvrdením, že žalobcovi, resp. jeho štatutárnemu orgánu by v prípade neuzatvorenia dohody o prevode práv a povinností hrozilo riziko trestného stíhania pre trestný čin nevyplatenia mzdy a odstupného podľa § 214 Trestného zákona, či pre trestný čin zvýhodňovania veriteľa podľa § 240 Trestného zákona. Samotná platobná neschopnosť žalobcu uhrádzať svoje záväzky bez ďalšieho nemôže spôsobiť trestné stíhanie štatutára žalobcu (čl. 17 ods. 2 Ústavy Slovenskej republiky). Samotným nesplnením záväzkov vyplývajúcich žalobcovi z pracovných alebo nájomných zmlúv by nedošlo k naplneniu všetkých znakov skutkovej podstaty trestného činu podľa § 214 alebo 240 Trestného zákona. K naplneniu skutkovej podstaty trestného činu nevyplatenia mzdy a odstupného podľa § 214 Trestného zákona by mohlo dôjsť iba v takom prípade, ak by nebola zamestnancom vyplatená mzda, napriek tomu, že v jej deň splatnosti žalobca mal peňažné prostriedky na ich výplatu a tieto nepotreboval nevyhnutne na zabezpečenie svojej činnosti alebo v prípade trestného činu zvýhodňovania veriteľa podľa § 240 Trestného zákona by došlo k naplneniu skutkovej podstaty tohto trestného činu štatutárom žalobcu iba v takom prípade, ak by žalobca ako dlžník zmaril uspokojenie svojho veriteľa tým, že zvýhodní iného veriteľa. Skutočnosť, že žalobca uzatvoril dohodu o prevode práv a povinností výlučne v snahe vyhnúť sa svojej platobnej neschopnosti nemožno považovať za dôvod neplatnosti samotnej dohody. Z tohto skutkového tvrdenia žalobcu by bolo možné odvodiť iba záver, že žalobca uzatvoril zmluvu v tiesni. Táto skutočnosť je však s ohľadom na obchodnoprávny charakter vzťahu medzi žalobcom a žalovaným irelevantná (§ 267 ods. 2 Obchodného zákonníka). Súd tiež nevykonal dokazovanie výsluchom žalobcu a výsluchmi svedkov H. P., S. T. a nevykoval ani dokazovanie prehratím zvukového záznamu obsahujúceho rozhovor medzi štatutárom žalobcu a D. S., nakoľko týmito sa mali preukázať skutkové tvrdenia žalujúcej strany o tom, že žalobca rovnako ako iný obchodný zástupcovia žalovaného boli žalovaným postavený pred voľbu medzi uzatvorením dohody o prevode práv a záväzkov a nevyplatením odstupného. Ako už vyplýva z predchádzajúcich častí odôvodnenia tohto rozsudku, ani preukázanie uvedených skutočností by neodôvodňovalo záver o neplatnosti samotnej dohody o prevode práv a záväzkov. Vykonanie takéhoto dokazovania by bolo preto nadbytočné a v rozpore so zásadou hospodárnosti konania. 6. Proti rozsudku podal v zákonnej lehote odvolanie žalobca a navrhol rozsudok zrušiť a vec vrátiť. Uviedol, že síce bola dohoda o prevode práv a povinností zo dňa 25.2.1014 uzavretá medzi žalobcom, žalovaným a spoločnosťou KERAMON Trade, s.r.o. (ďalej len „Dohoda o prevode práv“) ako bezodplatný právny úkon, tak mala mať pre žalobcu ekonomický význam v tom, že sa mal zbaviť svojich záväzkov z obchodného styku vo výške približne 120.000,- EUR, na ktoré poukazoval v súdnom konaní. Tento záver je nesprávny a nevyplýva z predloženej Dohody o prevode práv ani z tvrdení sporových strán. Žalobca sa zbavil iba záväzkov voči svojim zamestnancom, resp. záväzkov za nájom priestorov (na umiestnenie predajní obchodného zástupcu) do budúcna. Teda sa žalobca nezbavil svojich záväzkov, ktoré vznikli pred podpisom Dohody o prevode práv, a ktoré žalovaný zneužíval na vyvíjanie ekonomického a psychického tlaku na žalobcu (resp. na konateľa žalobcu), aby ho donútil podpísať zjavne nevýhodnú Dohodu o prevode práv. Práve tým, že sa súd nevysporiadaval s uvedenými tvrdeniami a dôkazmi žalobcu, tak opomenul vziať do úvahy skutočnosť, že vzťah medzi žalobcom a žalovaným nebol bežným obchodnoprávnym vzťahom, v ktorom by vystupovali dva samostatné, nezávislé a rovnocenné subjekty. Už zo znenia zmluvy o obchodnom zastúpení a spolupráci pri prevádzkovaní značkovej predajne Orange Slovensko, a.s. zo dňa 30.11.2012 bolo zrejmé, že žalovaný mohol kedykoľvek odobrať značkové predajne (t.j. zrušiť ich pridelenie), ale zároveň ponechať zmluvu v platnosti. Takto by bol žalobca povinný byť stále v pohotovosti. Teda pripravený plniť svoje záväzky, ak by mu následne žalovaný pridelil novú predajňu. Tým mohol žalovaný zneužívať svoje postavenie tak, že by zrušil zdroj príjmov žalobcovi (zrušil by mu pridelenie predajní) a zároveň by ponechal v platnosti zmluvu (teda by žalobca musel znášať výdavky na personál a priestory, pre prípad, že mu bude pridelená iná predajňa). A ak by aj žalobca v dôsledku šikanózneho výkonu práva žalovaného (zrušenie pridelených predajní), ihneď odstúpil od zmluvy, tak by musel znášať vysoké náklady spojené s ukončením pracovnoprávnych vzťahov (vyplatenie odstupného, resp. platenie mzdy počas trvania výpovednej doby) ako aj náklady na ukončenie nájomných vzťahov za užívanie priestorov (odstupné či nájom počas plynutia výpovednej doby). Žalobca poukazoval na enormnú výšku finančného rizika aj na postup žalovaného, ktorý mal všetko pripravené tak, aby žalobcu vystavil psychickému nátlaku a prinútil ho podpísať Dohodu o prevode práv. 7. Čo sa týka výšky finančného rizika a s tým súvisiaceho psychického nátlaku, s touto sa súd prvej inštancie v napadnutom rozsudku vôbec nevyporiadal. Jedná sa pritom o podstatnú skutočnosť, pretože je zásadný rozdiel, či žalovaný by svojim nekalým konaním vystavil žalobcu riziku platiť záväzky niekoľko tisíc a je podstatný rozdiel, keď žalovaný hrozil žalobcovi úplným ukončením akejkoľvek zárobkovej činnosti žalobcu a zároveň vznikom záväzkov vo výške niekoľko sto tisíc (súčet výdavkov na mzdy, ukončenie nájmov a úhrada úverov na prestavby predajní). V tomto smere žalobca vidí vadu napadnutého rozsudku. Ako bolo z odôvodnenia rozsudku zrejmé, súd prvej inštancie nevykonal žalobcom navrhnuté dôkazy. Žalobca má za to, že po takomto náležitom oboznámení sa so skutkovým stavom, by súdu bolo zrejmé, že žalobca nebol vystavený iba tiesni (ako súd prvej inštancie uvádza v závere bodu 39 rozsudku), avšak jednalo sa o právne relevantný psychický nátlak spôsobujúci absenciu slobodnej vôle konateľa žalobcu, a teda neplatnosť právneho úkonu - Dohody o prevode práv. 8. Žalovaný k odvolaniu žalobcu uviedol, že napadnuté rozhodnutie považuje za vecne a právne správne a žiadal ho potvrdiť. Žalovaný sa v plnom rozsahu pridržiava svojich doterajších vyjadrení a prednesov uvedených v konaní pred súdom prvej inštancie, tieto z väčšej časti obsahujú vecnú ako aj právnu argumentáciu reagujúcu na tvrdenia žalobcu, ktoré sú opätovne uvedené aj v odvolaní žalobcu. Na základe Dohody o prevode práv a povinností, teda žalobca na jednej strane stratil možnosť vykonávať činnosť obchodného zástupcu pre žalovaného, čím stratil možnosť získavať následné (ďalšie - všetky provízie za už „uzatvorené“ obchody mu boh vyplatené v plnej výške) provízie za sprostredkovanie obchodov, avšak na druhej strane previedol aj svoje záväzky presahujúce sumu 120.000,- EUR. Tieto náklady by musel žalobca uhrádzať aj v prípade, ak by žalovaný od zmluvy odstúpil spôsobom ustanoveným v čl. 26 bod 1 Zmluvy o obchodnom zastúpení. V takomto prípade by mal žalobca ešte kratší čas na usporiadanie svojich záležitostí, ako v prípade uzatvorenej Dohody, kedy od oznámenia úmyslu túto dohodu uzavrieť až po jej samotné uzatvorenie prebehla doba dvoch mesiacov (čo potvrdzuje aj vykonané dokazovanie). Dohoda o prevode práv a povinností tak bola síce uzatvorená bezodplatne, avšak pre Žalobcu mala nemalý ekonomický význam, keď mu umožnila zbaviť sa záväzkov v značnej výške. Ďalej uviedol, že za bezprávnu vyhrážku nemožno považovať hrozbu niečím, čo je účastník právneho vzťahu oprávnený vykonať a čím je oprávnený hroziť za tým účelom, aby druhú stranu prinútil k určitému konaniu. V takomto prípade nejde o bezprávnu vyhrážku, ale o oprávnený nátlak, ktorý nemôže byť dôvodom neplatnosti právneho úkonu uzatvoreného pod jeho vplyvom. Zo skutkových tvrdení žalobcu vyplývalo, že žalovaný mal žalobcovi hroziť tým, že mu zruší pridelené značkové predajne. V tejto súvislosti súd poukázal na článok 4 bod 7 Zmluvy o obchodnom zastúpení, v zmysle ktorého bol žalovaný oprávnený kedykoľvek jednostranne zrušiť žalobcovi oprávnenie prevádzkovať značkové predajne žalovaného. Konanie žalovaného nemožno považovať za bezprávnu vyhrážku, nakoľko takéto právo žalovanému vyplýva priamo zo Zmluvy o obchodnom zastúpení (ktorej platnosť žalobca nespochybňuje), a teda za bezprávnu vyhrážku nemožno považovať upozornenie na možnosť využitia tohto práva pri rokovaniach so žalobcom ohľadom uzatvorenia Dohody o prevode práv a povinností. 9. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací podľa § 34 zák. č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok (ďalej len C.s.p.) prejednal vec podľa § 380 ods. 1, bez nariadenia pojednávania v medziach daných rozsahom a dôvodmi odvolania, pričom termín verejného vyhlásenia rozsudku bol v súlade s ust. § 219 ods. 3, C.s.p. oznámený na úradnej tabuli Krajského súdu v Bratislave dňa 27.8.2019. Po oboznámení sa s obsahom spisu súdu prvej inštancie, s dôvodmi odvolania žalobcu, s vyjadrením žalovaného, odvolací súd dospel k záveru, že odvolaniu proti rozsudku nie je možné vyhovieť. 10. Podľa § 387 ods. 1, C.s.p., odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku vecne správne. Podľa § 387 ods. 2, C.s.p., ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody. 11. Odvolací súd konštatuje vecnú správnosť napadnutého rozsudku a reflektujúc dôvody odvolania žalobcu uvádza na zdôraznenie správnosti napadnutého rozsudku, že súd prvej inštancie správne vyhodnotil skutkový stav, z ktorého následne aj odvolací súd vychádzal a vec správne právne posúdil. Odvolací súd sa stotožnil so spôsobom akým súd prvej inštancie vyložil obsah Dohody o prevode práv a záväzkov zo dňa 25.2.2014, ktorou boli všetky práva a povinnosti žalobcu ako obchodného zástupcu žalovaného postúpené na spoločnosť KERAMON Trade, s.r.o. a dokazovania správne vyhodnotil, že žalobcovi nevzniklo právo na odstupné a žalobu zamietol. Odvolací súd poukazuje na to, že súd prvej inštancie v rozsiahlom a zrozumiteľnom odôvodnení napadnutého rozsudku veľmi podrobne vyhodnotil a odôvodnil všetky relevantné skutočnosti a v súvislosti so správnou aplikáciou ust. § 669 a § 669a písm. c) Obchodného zákonníka vecne správne rozhodol. Taktiež konanie žalovaného nemožno považovať za bezprávnu vyhrážku, nakoľko takéto právo žalovanému vyplýva priamo zo Zmluvy o obchodnom zastúpení (ktorej platnosť žalobca nespochybňuje), a teda za bezprávnu vyhrážku nemožno považovať upozornenie na možnosť využitia tohto práva pri rokovaniach so žalobcom ohľadom uzatvorenia Dohody o prevode práv a povinností. Pre posúdenie, či sa jedná o bezprávnu vyhrážku alebo o oprávnený nátlak je pritom dôležité posúdenie práve toho či účastník právneho úkonu hrozí niečím, čo je oprávnený vykonať. V danom prípade je jednoznačné, že žalovaný „hrozil“ práve zákonným konaním. Súčasne odvolací súd poukazuje na skutočnosť, že v posudzovanom prípade sa jedná výlučne o obchodnoprávny vzťah. Odvolacie dôvody žalobcu boli už posúdené v napadnutom rozsudku a neboli teda spôsobilé privodiť iné rozhodnutie. Odvolací súd sa stotožňuje s právnym posúdením nároku žalobcu a jeho odôvodnením súdom prvej inštancie v napadnutom rozsudku, na ktoré v ďalšom odkazuje. 12. Na základe vyššie uvedeného odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správny podľa ust. § 387 ods. 1, 2 C.s.p. potvrdil, keďže neboli naplnené odvolacie dôvody uvádzané žalobcom. 13. O trovách odvolacieho konania bolo rozhodnuté podľa ust. § 396 ods. 1, v spojení s ust. § 255 ods. 1, C.s.p. Súd žalovanému priznal nárok na náhradu trov odvolacieho konania v celom rozsahu. Podľa § 262 ods. 2, C.s.p. o výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník. Poučenie: Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 C.s.p.) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1, C.s.p.). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1, C.s.p.). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 C.s.p.).