Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 2Cob/46/2018 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1317201964 Dátum vydania rozhodnutia: 29. 01. 2019 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Ľubica Břoušková ECLI: ECLI:SK:KSBA:2019:1317201964.1 ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Ľubice Břouškovej a členiek senátu JUDr. Oľgy Baníkovej a JUDr. Ľubice Kriškovej v právnej veci žalobcu: Výskumný ústav zváračský - Priemyselný inštitút SR, Račianska 71, 831 02 Bratislava, IČO: 36 065 722, právne zastúpený slc partners s.r.o., Hviezdoslavovo námestie 16, 811 02 Bratislava, IČO: 47 246 634, proti žalovanému: ELIPS Slovakia, s.r.o., Hlavná 24, Košice, IČO: 36 791 831, právne zastúpený MALICH advokátska kancelária, s.r.o., Dunajská 25, 811 08 Bratislava, IČO: 47 256 991, o zaplatenie 545 352,66 eur s príslušenstvom, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Bratislava III č.k. 23Cb/38/2017-191 zo dňa 9.10.2017, takto r o z h o d o l : Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava III č.k. 23Cb/38/2017-191 zo dňa 9.10.2017 v napadnutej časti p o t v r d z u j e . Žalobca je povinný zaplatiť žalovanému trovy odvolacieho konania v plnom rozsahu, o výške ktorých rozhodne súd prvej inštancie samostatným uznesením. o d ô v o d n e n i e : 1. Okresný súd Bratislava III rozsudkom č.k. 23Cb/38/2017-191 zo dňa 09.10.2017 žalobu v časti o zaplatenie sumy 104 513,56 eur titulom vydania bezdôvodného obohatenia a v časti o zaplatenie 395 352,66 eur titulom nároku na náhradu škody zastavil a vo zvyšku žalobu zamietol. Žalobca uložil povinnosť nahradiť žalovanému trovy konania, pričom o výške náhrady trov konania žalovaného rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník. 2. Žalobca sa vzájomnou žalobou zo dňa 18.11.2016 (k žalobe v konaní vedenom na Okresnom súde Bratislava III pod sp. zn. 23Cb/17/2016) domáhal voči žalovanému zaplatenia sumy 150 000,- eur titulom bezdôvodného obohatenia a zaplatenia sumy 395.352,66 eur titulom nároku na náhradu škody. 3. Žalobca odôvodnil žalobu tým, že dňa 27.08.2009 bola medzi žalobcom ako objednávateľom a žalovaným ako poskytovateľom uzatvorená zmluva o spolupráci č. 409/2009/10, ktorej predmetom bolo poskytovanie služieb žalobcovi pri koncipovaní, vytvorení, predkladaní, implementácii a realizácii projektu „Výskum aplikácie trecieho zvárania s premiešaním na základné technologické postupy zvárania“. Dňa 27.08.2009 bola zároveň medzi rovnakými zmluvnými stranami uzatvorená zmluva o spolupráci č. 414/2009/10, ktorej predmetom bolo poskytovanie služieb žalobcovi. Dňa 26.08.2011 bola medzi žalobcom a žalovaným uzatvorená dohoda o urovnaní, v zmysle ktorej došlo k vysporiadaniu vzťahov zo zmlúv o spolupráci vo vzťahu k odplate za poskytnutie služieb v nich uvedených. V rovnaký deň bolo medzi žalobcom a žalovaným uzatvorené osobitné dojednanie k dohode o urovnaní, ktorého predmetom bola dodatočná odplata žalovaného za uskutočnenie činností v zmysle zmlúv o spolupráci. Predmetom sporu, vedenom na tunajšom súde pod sp. zn. 23Cb/17/2016, bol nárok žalovaného na zaplatenie dodatočnej odplaty za poskytnutie služieb v zmysle zmlúv o spolupráci vo výške 45 486,44 eur. Vzájomnou žalobou, ktorá bola zároveň vyjadrením k nároku uplatňovanom v konaní vedenom pod sp. zn. 23Cb/17/2016, žalobca popieral uplatňovaný nárok, nakoľko mal za to, že nárok na zaplatenie odplaty zo zmlúv o spolupráci nepožíva právnu ochranu pre rozpor so zásadami poctivého obchodného styku. Dohodou o urovnaní došlo k úprave vybraných sporných, resp. pochybných ustanovení zmlúv týkajúcich sa výšky a splatnosti odplaty za poskytovanie služieb. Z dohody o urovnaní nevyplývalo, že by jej uzatvorením došlo k zániku všetkých povinností zmluvných strán a zmluvných dojednaní vyplývajúcich zo zmlúv o spolupráci. To vyplýva aj z ustanovení osobitného dojednania, v ktorom zmluvné strany určili spôsob výpočtu „definitívnej odplaty“ za činnosť vykonanú žalobcom v zmysle zmlúv o spolupráci, t.j. osobitné dojednanie odkazuje na znenie zmlúv a predpokladá ich existenciu a právnu záväznosť. Uzavretím dohody o urovnaní došlo podľa žalobcu len k vysporiadaniu dovtedy existujúcich nárokov žalobcu na zaplatenie odplaty zo zmlúv o spolupráci. Pokiaľ by sa pripustilo, že by dohodou o urovnaní došlo k zániku všetkých práv a povinností zmluvných strán zo zmlúv, a teda by celé záväzkové vzťahy zanikli, osobitné dojednanie by bolo absolútne neplatným právnym úkonom, nakoľko by upravovalo práva a povinnosti z už zaniknutého záväzkového vzťahu. Žalobca mal vzhľadom na výšku odplaty za poskytovanie služieb v zmysle zmlúv, dohody o urovnaní a osobitného dojednania za to, že dojednania o výške odplaty sú absolútne neplatnými dojednaniami pre ich rozpor s dobrými mravmi. 4. S ohľadom na obsah činností, ktoré mal poskytovateľ v zmysle zmlúv vykonávať, sa podľa žalobcu dojednaná odplata vo výške 657 230,67 eur nepochybne javila v rozpore so všeobecne uznávanými pravidlami tvoriacimi dobré mravy. Aj dojednania týkajúce sa výšky odplaty zakotvené v dohode o urovnaní a osobitnom dojednaní boli podľa názoru žalobcu v rozpore s dobrými mravmi, nakoľko žalovaný ku dňu uzavretia týchto právnych úkonov už uhradil žalovanému sumu 355 541,06 eur na základe dohody o urovnaní a osobitného dojednania doplatiť odplatu vo výške 150 000,- eur a vo výške 45 486,44 eura, a teda odplata za riadne vykonanú činnosť v zmysle zmlúv by bola 551 027,50 eur. Žalovaný však z dohodnutých služieb ustanovených v čl. 3 bodoch 3.1 zmlúv, na ktorých poskytnutie bol povinný, poskytol žalobcovi v súvislosti s projektmi len služby v rozsahu 35 %. V súvislosti s projektom 2 boli skutočne poskytnuté služby vyčíslené na celkový počet 1 048 hodín. Odplata 23 % zo skutočne čerpaných prostriedkov nenávratného finančného príspevku na projekt 2 by predstavovala sumu vo výške 422 649,17 eur. Pokiaľ by dojednania o odplate žalobcu zakotvené v predmetných právnych úkonoch boli platné, odplata žalovaného za poskytnutie služieb v súvislosti s projektom 2 by tvorila sumu 43,29 eur/1 hod. Takéto dojednanie bolo podľa žalobcu v rozpore s dobrými mravmi a v zmysle ust. § 39 Občianskeho zákonníka absolútne neplatné. Zmluvné podmienky dohodnuté vo vyššie uvedených právnych úkonoch týkajúce sa výšky odplaty sú navzájom v hrubom nepomere s povinnosťami, ktoré mal žalovaný na základe zmlúv vykonávať. Žalobca poukázal na nález Ústavného súdu Českej republiky sp.zn. I. ÚS 523/07. Pokiaľ by však súd dospel k záveru, že dojednania o výške odplaty v zmysle zmlúv, dohody o urovnaní a osobitného dojednania nie sú v rozpore s dobrými mravmi, žalobca navrhol posúdiť predmetné ustanovenia s ohľadom na ich súlad so zásadami poctivého obchodného styku, s ktorými sú podľa žalobcu taktiež v rozpore, a preto nepožívajú právnu ochranu. V zmysle uvedeného mal žalobca za to, že nárok uplatňovaný v konaní pod sp. zn. 23Cb/17/2016 nemožno priznať, naopak, žalobcovi vznikol v súvislosti s poskytnutím jeho služieb v zmysle zmlúv nárok len na odplatu za skutočne poskytnuté služby a uskutočnené činnosti. Žalovaný však niektoré z činností, na ktoré bol podľa zmlúv povinný, nevykonal vôbec, a teda mu na odplatu za nevykonané činnosti nárok nevznikol. Žalovaný nevykonal v súlade s projektmi žiadnu činnosť od novembra 2011, a to napriek tomu, že v zmysle jeho povinností mal žalobcovi poskytovať služby externého manažmentu projektov až do ich ukončenia. K ukončeniu realizácie a implementácie projektov pritom došlo až koncom roka 2014 a začiatkom roka 2015. Z tohto dôvodu mu nevznikol nárok na zaplatenie sumy žalovanej v konaní sp. zn. 23Cb/17/2016. 5. V dôsledku porušenia povinností zo strany žalovaného došlo na strane žalobcu aj k vzniku škody. Žalovaný sa v zmluvách zaviazal, že uskutoční pre žalobcu činnosti špecifikované v čl. 3 bodoch 3.1 písm. a) až c) zmlúv, tieto činnosti však nevykonal v plnom rozsahu. Celkovo bol záväzok žalovaného zo zmlúv poskytnúť žalobcovi služby súvisiace s projektmi zo strany žalovaného splnený len na 35 %. Žalovaný v konaní sp. zn. 23Cb/17/2016 (v postavení žalobcu) v návrhu na vydanie platobného rozkazu uvádzal, že nenávratný finančný príspevok na projekt 1 bol schválený vo výške 1 177 103,01 eura, pričom skutočne čerpané prostriedky z nenávratného finančného príspevku dosahovali len 79,15 % z tejto sumy, t.j. sumu vo výške 931 637,25 eura. Žalovaný v konaní sp. zn. 23Cb/17/2016 (v postavení žalobcu) v návrhu na vydanie platobného rozkazu ďalej uvádzal, že nenávratný finančný príspevok na projekt 2 bol schválený vo výške 1 987 491,99 eur, pričom skutočne čerpané prostriedky z nenávratného finančného príspevku dosahovali len 92,46 % z tejto sumy, t.j. sumu vo výške 1 837 605,09 eur. Rozdiel oproti schválenej výške nenávratného finančného príspevku na projekty a skutočne čerpanou výškou nenávratného finančného príspevku predstavuje sumu vo výške 395 352,66 eura, ktorá zodpovedá škode na strane žalobcu. Túto sumu musel pri realizácii a implementácii projektov žalobca vynaložiť z vlastných finančných prostriedkov, čím sa jeho majetok zmenšil. Žalobca tiež nemohol riadne čerpať schválený nenávratný finančný prostriedok z dôvodu, že žalovaný neplnil svoje povinnosti vyplývajúce mu zo zmlúv, a teda neposkytoval žalobcovi služby súvisiace s realizáciou a implementáciou projektov, tzn. služby externého manažmentu projektov. V predmetnom prípade neexistovali podľa žalobcu na strane žalovaného okolnosti vylučujúce jeho zodpovednosť za škodu. S ohľadom na uvedené si žalobca uplatnil vzájomnou žalobou okrem nároku na vydanie bezdôvodného obohatenia aj nárok na náhradu škody vo výške 395 352,66 eur. 6. Žalovaný vo svojom vyjadrení ku vzájomnej žalobe zo dňa 10.04.2017 navrhol súdu vylúčiť vzájomnú žalobu na samostatné konanie. Návrh odôvodnil tým, že žalobca sa domáhal nároku na odlišnom skutkovom základe, ako je to v prípade konania vedeného pod sp. zn. 23Cb/17/2016. Skutkové základy sú do určitej miery podobné, ale obe sporové strany sa domáhajú svojich nárokov na základe odlišných právnych dôvodov a spojenie konania by podľa neho len neúmerne predĺžilo konanie vedené pod sp. zn. 23Cb/17/2016 o ďalšie pojednávania a dokazovania, pričom v pôvodnom konaní boli z jeho strany predložené dostatočné podklady na rozhodnutie vo veci samej. K tvrdeniam žalobcu vo vzájomnej žalobe uviedol, že nesúhlasí s jeho tvrdením, podľa ktorého došlo dohodou o urovnaní len k vysporiadaniu dovtedy existujúcich nárokov žalovaného na zaplatenie odplaty zo zmlúv o spolupráci. Tento názor vyvodzoval zo znenia všetkých ustanovení dohody o urovnaní, ako aj z úmyslu zmluvných strán a nielen z cielene vybranej vety z dohody o urovnaní. Strany pristúpili k urovnaniu z dôvodu, že medzi nimi došlo počas plnenia zmlúv k rozporom ohľadom ustanovení upravujúcich splatnosť a výšku zmluvnej odplaty. Preto uzatvorili dohodu o urovnaní s úmyslom, ktorý jednoznačne definovali v čl. 2.2 dohody o urovnaní, a to „vysporiadať akékoľvek a všetky vzájomné záväzky vyplývajúce zo zmlúv, ako aj z ich plnenia“. Tým pádom boli účinky a dôsledky dohody o urovnaní také, že akékoľvek a všetky vzájomné záväzky vyplývajúce zo zmlúv, ako aj ich plnenia sa nahradili novým záväzkom žalobcu uhradiť žalovanému sumu 150 000,- eura s tým, že suma urovnania sa považuje za paušálnu sumu a pre jej úhradu a výšku mala byť irelevantná suma skutočného čerpania nenávratných finančných prostriedkov na príslušné projekty v zmysle zmlúv zo strany žalobcu. Ďalej na základe dohody o urovnaní všetky sumy, ktoré dovtedy (do uzavretia dohody o urovnaní) zinkasoval žalovaný ako odplatu od žalobcu na základe zmlúv, si žalovaný mohol ponechať s tým, že tieto sumy nemali v budúcnosti podliehať žiadnemu zúčtovaniu podľa sumy skutočného čerpania nenávratných finančných prostriedkov na príslušné projekty v zmysle zmlúv zo strany žalobcu (čl. 2.2). Uzavretím dohody o urovnaní sa považujú všetky vzájomné záväzky vyplývajúce zo zmlúv a z ich plnenia za vysporiadané, uzavretím dohody zároveň zaniklo pôvodné zmluvné zabezpečenie. Na základe urovnania vznikne nový záväzkový vzťah, ktorý je odlišný od pôvodného záväzku. To znamená, že po uzavretí dohody o urovnaní sa zmluvné strany nemôžu domáhať plnenia z pôvodného záväzku, ale len plnenia nového záväzku, ktorý vznikol na základe dohody o urovnaní, pričom nový záväzkový vzťah je pre zmluvné strany rovnako záväzný, ako keby medzi nimi platila pôvodná dohoda. K dohode o urovnaní pristupujú zákonné účinky urovnania podľa ust. § 585 ods. 1 Občianskeho zákonníka, ktorým je odstránenie spornosti alebo pochybností vznikajúcich napríklad o tom, či boli splnené všetky predpoklady vzniku alebo zániku určitého práva, spornosti alebo pochybnosti týkajúcej sa výšky pohľadávky, jej splatnosti a podobne, pričom spornosť môže byť skutková, právna, objektívna alebo subjektívna. V zmysle vyššie uvedeného a čl. 2.1 a 2.2 Dohody o urovnaní a spomenutých účinkov inštitútu urovnania podľa ust. § 585 Občianskeho zákonníka žalovaný už nie je povinný plniť akékoľvek a všetky svoje záväzky podľa zmlúv o spolupráci, a preto považuje nároky žalobcu na bezdôvodné obohatenie a náhradu škody za bezdôvodné. Ak považoval žalobca výšku odplaty žalovaného dohodnutú v zmluvách o spolupráci za rozpor s dobrými mravmi, z čoho následne odvodzoval aj absolútnu neplatnosť dohody o urovnaní o osobitného dojednania, potom by bola (musela byť) táto spornosť odstránená uzatvorením dohody o urovnaní, a to vzhľadom na právne účinky dohody o urovnaní podľa ust. § 585 Občianskeho zákonníka a znenie článkov 2.1 a 2.2 dohody o urovnaní. Ďalej žalovaný spochybnil argumentáciu žalobcu ohľadne použitia ustanovení o dobrých mravoch odkazom na ust. § 39 Občianskeho zákonníka. Žalobca so žalovaným ako dva rovnocenné podnikateľské subjekty pristúpili slobodne a vážne na základe vlastného rozhodnutia k uzatvoreniu zmlúv o spolupráci, dohody o urovnaní a osobitného dojednania. 7. Okresný súd Bratislava III uznesením č.k. 23Cb/17/2016-169 zo dňa 20.12.2016 vylúčil na samostatné konanie vzájomnú žalobu zo dňa 18.11.2016 o zaplatenie sumy vo výške 150 000,- eura titulom vydania bezdôvodného obohatenia a zaplatenia sumy vo výške 395 352,66 eur titulom nároku na náhradu škody. 8. Po vylúčení veci na samostatné konanie vzal žalobca podaním doručeným súdu dňa 10.01.2017 vzájomnú žalobu späť v časti nároku na vydanie bezdôvodného obohatenia vo výške 104 513,56 eura a v časti nároku na náhradu škody vo výške 395 352,66 eura. Dôvod pre čiastočné späťvzatie žaloby nebol zo strany žalobcu bližšie konkretizovaný. 9. Súd prvej inštancie poukázal na ust. § 144, § 145 ods.2, ods.3, § 146 ods.1, ods.2 CSP. 10. Súd sa ďalej oboznámil s nasledovnými listinnými dôkazmi: návrhom na vydanie platobného rozkazu (sp. zn. 23Cb/17/2016), zmluvou o spolupráci č. 414/2009/10, zmluvou o spolupráci č. 409/2009/10, dohodou o urovnaní zo dňa 26.08.2011, dodatkom č. 1 k dohode o urovnaní zo dňa 20.10.2011, osobitným dojednaním k dohode o urovnaní, písomnou a mailovou komunikáciou strán sporu, písomným vyjadrením žalobcu zo dňa 10.01.2017, rozsudkom Okresného súdu Bratislava III č.k. 23Cb/17/2016-263 zo dňa 01.02.2017, vyjadrením žalobcu zo dňa 25.05.2017 a s vyjadrením žalovaného zo dňa 31.05.2017. 11. Z takto vykonaného dokazovania súd prvej inštancie zistil, že strany sporu uzatvorili dňa 26.08.2011 zmluvu o spolupráci č. 409/2009/10, ktorej predmetom bol záväzok poskytovateľa (žalovaného) poskytnúť objednávateľovi (žalobcovi) dojednanú spoluprácu pri koncipovaní, vytvorení, predkladaní a implementácii projektu definovaného v zmluve a záväzok objednávateľa poskytnúť poskytovateľovi pri plnení jeho záväzkov riadne a včas všetku potrebnú súčinnosť a dojednanú spoluprácu, zaobstarať potrebné podklady a informácie a uhradiť poskytovateľovi odplatu dojednanú spôsobom uvedeným v zmluve. Dňa 27.08.2009 bola medzi sporovými stranami uzatvorená aj zmluva o spolupráci č. 414/2009/10, predmetom ktorej bol záväzok poskytovateľa (žalovaného) poskytnúť objednávateľovi (žalobcovi) dojednanú spoluprácu pri koncipovaní, vytvorení, predkladaní a implementácii projektu definovaného v zmluve a záväzok objednávateľa poskytnúť poskytovateľovi potrebnú súčinnosť a dojednanú spoluprácu, zaobstarať všetky potrebné podklady a informácie a uhradiť poskytovateľovi odplatu dojednanú spôsobom uvedeným v zmluve. Obe zmluvy boli uzatvorené na dobu určitú, teda na obdobie od prípravy projektu až po ukončenie jeho realizácie a obdobia monitoringu. Počas trvania zmluvy došlo medzi zmluvnými stranami k pochybnostiam a rozporom týkajúcich sa výkladu niektorých zmluvných ustanovení, predovšetkým ustanovení týkajúcich sa splatnosti a výšky zmluvnej odplaty pri implementácii projektov. Preto zmluvné strany uzatvorili dňa 26.08.2011 dohodu o urovnaní podľa ust. § 585 a nasl. Občianskeho zákonníka, ktorou sa mala odstrániť spornosť a pochybnosti ohľadne výkladu obsahu zmlúv tým, že sa sporné záväzky strán nahradili novým záväzkom. Strany sporu uzatvorili dňa 26. 08. 2011 aj osobitné dojednanie k dohode o urovnaní, ktorého účelom bola úprava otázok týkajúcich sa prípadného doplatenia dodatočných plnení zo strany žalobcu voči žalovanému. Súčasťou osobitného dojednania bola dohoda zmluvných strán o tom, že v prípade rozporu medzi ustanoveniami tohto dojednania a dohody o urovnaní majú prednosť ustanovenia osobitného dojednania. K sporom medzi zmluvnými stranami došlo v súvislosti s výplatou odmeny žalovanému. V konaní vedenom na tunajšom súde pod sp. zn. 23Cb/17/2016 si žalovaný uplatnil voči žalobcovi sumu 45 486,44 eur s príslušenstvom z dôvodu nevyplatenia odmeny v zmysle príslušných dohôd strán sporu. V tejto veci si žalobca po čiastočnom späťvzatí žaloby uplatnil nárok na vydanie bezdôvodného obohatenia v sume 45 486,44 eur s prísl. K bezdôvodnému obohateniu malo podľa žalobcu dôjsť z dôvodu, že žalovanému bola vyplatená odplata v zmysle dojednaní strán, avšak žalovaný si svoje povinnosti vyplývajúce zo zmluvy neplnil od novembra 2011. Rovnako výška dojednanej odplaty bola podľa žalobcu upravená v rozpore s dobrými mravmi a zásadami poctivého obchodného styku. 12. Po takto zistenom skutkovom stave zostalo podľa sudu spornou otázkou, či mohlo na strane žalovaného dôjsť k bezdôvodnému obohateniu na úkor žalobcu a ak áno, tak v akej výške. 13. Súd poukázal na ust. § 1 ods.1, ods.2, § 261 ods.1, § 265, § 269 ods.2, § 272 ods.1, § 373, § 376, § 380 Obchodného zákonníka, § 1ods.2, § 39, § 451 ods.1, ods.2, § 456, §458, § 516 ods.1, ods.2, § 570, § 571, § 585 ods.1, ods.2, ods.3, § 586 ods.1, ods.2, § 587 Občianskeho zákonníka, § 147 ods.1, ods.2, ods.3, ods.4 CSP. 14. Súd prvej inštancie uviedol, že žalobca si vzájomnou žalobou uplatnil nárok na vydanie bezdôvodného obohatenia z dôvodu, že žalovanému vyplatil v súvislosti s uskutočnením činností podľa zmlúv o spolupráci sumu 505 541,06 eur. Táto suma mala byť žalovanému vyplatená napriek tomu, že žalovaný skutočne nevykonal všetky činnosti, za ktoré mu bola odplata uhradená. Žalovaný mal podľa žalobcu nárok len na odplatu za činnosti skutočne vykonané vo výške, ktorá bola obvyklá v čase uzavretia zmlúv o spolupráci. Tým malo dôjsť na strane žalovaného k bezdôvodnému obohateniu na úkor žalobcu, a to vo výške rozdielu medzi výškou vyplatenej odmeny a výškou odmeny, prislúchajúcej za skutočne vykonané činnosti podľa zmlúv o spolupráci. Z pôvodne uplatňovaného nároku na vydanie bezdôvodného obohatenia vo výške 150 000,- eur vzal žalobca návrh čiastočne späť a v ďalšom konaní žiadal zaviazať žalovaného k zaplateniu sumy 45 486,44 eur s prísl. Podľa žalobcu si žalovaný neplnil svoje povinnosti zo zmlúv o spolupráci od novembra 2011 (t.j. od uzatvorenia dohody o urovnaní a osobitného dojednania) napriek tomu, že dohodou o urovnaní žalovanému právo plniť podľa zmlúv o spolupráci nezaniklo. Podľa žalobcu bola práve spornosť výšky a splatnosti odplaty žalovaného dôvodom pre uzatvorenie dohody o urovnaní, a zároveň jedinou nanovo dojednanou úpravou pôvodného záväzku. Iné záväzky vyplývajúce zo zmlúv o spolupráci neboli týmto dojednaním podľa žalobcu dotknuté. 15. Žalovaný zastáva názor, že dohodou o urovnaní došlo k úplnému zániku pôvodných zmlúv o spolupráci, a to nahradením existujúcich záväzkov novým záväzkom, pričom všetky pôvodné vzájomné práva a povinnosti zmluvných strán zo zmlúv o spolupráci uzatvorením dohody o urovnaní zanikli. Z toho vyplynulo, že zanikol i záväzok žalovaného vykonávať činnosti v súvislosti s realizáciou projektov podľa zmlúv o spolupráci. Z toho dôvodu nebolo vyplatenie odplaty a prípadného doplatenia dodatočných plnení v zmysle dohody o urovnaní a osobitného dojednania podmienené konkrétnym plnením zo strany žalovaného v čase po uzatvorení urovnania. 16. Pre rozhodnutie súdu o tom, či mohlo na strane žalovaného dôjsť k bezdôvodnému obohateniu na úkor žalobcu, bolo potrebné vysporiadať sa s otázkou trvania zmlúv o spolupráci, resp. otázkou rozsahu, v ktorom tieto zmluvy zaväzovali zmluvné strany aj v čase po uzatvorení dohody o urovnaní. 17. Zmyslom urovnania ako inštitútu hmotného práva je odstrániť skutkovú alebo právnu spornosť, resp. pochybnosti ohľadne vzájomných práv a povinností zmluvných strán tým, že vzájomné práva a povinnosti opätovne upravia novým záväzkom, ktorý nahradí záväzok pôvodný. Na základe takejto dohody stranám vznikne nový záväzok, ktorý je odlišný od pôvodného záväzku a je pre strany záväzný rovnako, ako keby medzi nimi platila pôvodná dohoda. Rovnako platí, že uzatvorením dohody o urovnaní zaniká pôvodný záväzok, ktorého sa urovnanie týka, v dôsledku čoho sa strany viac nemôžu dovolávať plnenia z pôvodného záväzku, keďže ním nie sú viac viazané. 18. Otázka rozsahu pochybností ohľadne obsahu vzájomných zmluvných vzťahov zostala v konaní pred súdom medzi stranami sporná, nakoľko žalobca v priebehu konania odmietal možnosť, že by bol dohodou o urovnaní nahradený záväzok zo zmlúv o spolupráci v rozsahu prevyšujúcom dojednanie o odplate za vykonanú činnosť. Toto tvrdenie žalobcu však podľa názoru súdu nebolo v súlade s cieľom sledovaným stranami dohodou o urovnaní, keďže toto tvrdenie je v rozpore s viacerými ustanoveniami urovnania napríklad o bod 1 písm. c) dohody. Z tohto ustanovenia zmluvy jednoznačne vyplýva, že spornosť vo vzájomných vzťahoch sa javila zmluvným stranám širšie ako len v otázke splatnosti a výšky odplaty žalovaného. Tomuto výkladu dohody o urovnaní svedčí i znenie bodu 2.1 dohody. Zmluvné ustanovenia podľa súdu pripúšťali len jeden logický výklad, a to nahradenie všetkých pôvodných záväzkov vyplývajúcich zo zmlúv o spolupráci novým záväzkom - dohodou o urovnaní, ktorá v plnom rozsahu nahradila pôvodný záväzok a v dôsledku ktorej sa žiadna zo zmluvných strán nemohla voči druhej zmluvnej strane viac domáhať plnenia podľa pôvodných zmlúv, ktoré od uzatvorenia dohody o urovnaní strany viac nezaväzovalo. Taktiež nie je možné účinne sa dovolávať plnenia zmluvných povinností podľa zaniknutej zmluvy v konaní pred súdom. 19. Súd poukázal na rozsudok č.k. 23Cb/17/2016-263 zo dňa 01.02.2017, v ktorom bolo uvedené, že Dohody o urovnaní uviedli, že uzavretím tejto dohody považujú zmluvné strany za vysporiadané akékoľvek a všetky vzájomné záväzky vyplývajúce zo zmlúv o spolupráci č. 414/2009/10 zo dňa 27.08.2019 a č. 409/2009/10 zo dňa 27. 08. 2009, čo v zmysle ust. § 516 ods.1 Občianskeho zákonníka znamenalo, že táto neskôr uzavretá písomná Dohoda o urovnaní v zmysle ust. § 585 ods. 1 Občianskeho zákonníka s uvedením, že zmluvné vzájomné záväzky z tejto zmluvy sú uzavretím tejto dohody vysporiadané, mala za následok jednak zánik akýchkoľvek záväzkov zmluvných strán, vzniknutých zo zmlúv o spolupráci č. 414/2009/10 zo dňa 27.08.2019 a č. 409/2009/10 zo dňa 27.08.2009 do okamihu uzavretia Dohody o urovnaní. Na základe uvedeného súd teda nemohol považovať nárok žalovaného na náhradu škody, ktorá mala vzniknúť žalovanému tým, že žalobca si neplnil riadne svoje zmluvné povinnosti, vyplývajúce mu zo zmlúv o spolupráci č. 414/2009/10 zo dňa 27. 08. 20019 a č. 409/2009/10 zo dňa 27. 08. 2009 za dôvodný, nakoľko uzavretím Dohody o urovnaní dňa 26. 08. 2015 zmluvné strany považovali za vysporiadané akékoľvek a všetky vzájomné záväzky vyplývajúce zo zmlúv o spolupráci č. 414/2009/10 zo dňa 27. 08. 20019 a č. 409/2009/10 zo dňa 27. 08. 2009, pod čo súd subsumoval aj prípadný nárok žalovaného vyplývajúci z eventuálneho nesplnenia zmluvných povinností žalobcu z týchto zmlúv o spolupráci. Zánik nastane okamihom, keď sa stretli pohľadávky spôsobilé na započítanie k platnému započítaniu tak, ako to tvrdil žalovaný, nakoľko žalovaným uplatňovaná pohľadávka nie že je nesplatná, ale dokonca neexistuje z dôvodov uvedených v predchádzajúcom odseku tohto rozsudku, takže nemožno započítať proti existujúcej pohľadávke pohľadávku neexistujúcu. Súd na základe rovnakého argumentu a právneho posúdenia vyhodnotil ako nedôvodnú aj obranu žalovaného, spočívajúcu v tvrdení, že „po uzavretí Dohody o urovnaní a Osobitného dojednania k Dohode o urovnaní mal žalobca poskytovať pre žalovaného služby, vyplývajúce zo zmlúv o spolupráci č. 414/2009/10 zo dňa 27. 08. 20019 a č. 409/2009/10 zo dňa 27. 08. 2009“, nakoľko uzavretím Dohody o urovnaní dňa 26. 08. 2015 zmluvné strany považovali za vysporiadané akékoľvek a všetky vzájomné záväzky vyplývajúce zo zmlúv o spolupráci č. 414/2009/10 zo dňa 27. 08. 20019 a č. 409/2009/10 zo dňa 27. 08. 2009, z čoho je zrejmé, že žalobca po uzavretí Dohody o urovnaní dňa 26. 08. 2015 nebol povinný poskytovať žalovanému žiadne služby, vyplývajúce zo zmlúv o spolupráci č. 414/2009/10 zo dňa 27. 08. 20019 a č. 409/2009/10 zo dňa 27. 08. 2009“. Uvedené posúdenie sporných otázok preto platí aj pre tento prejednávaný spor, nakoľko žalobca nepredložil súdu žiaden nový dôkaz oproti dôkazom vykonaným v konaní sp. zn. 23Cb/17/2016, ktorý by zvrátil rozhodnutie súdu o týchto otázkach. 20. Žalobca v konaní tvrdil, že dojednania o odplate žalovaného tak, ako boli uvedené v zmluvách o spolupráci, v dohode o urovnaní a v osobitnom dojednaní boli v rozpore s dobrými mravmi v zmysle ust. § 39 Občianskeho zákonníka, resp. so zásadami poctivého obchodného styku podľa ust. § 265 Obchodného zákonníka, a preto v danom prípade išlo o absolútne neplatné dojednania. V tejto súvislosti je potrebné podotknúť, že táto časť procesnej obrany žalobcu sa zrejme primárne dotýkala konania vedeného pod sp. zn. 23Cb/17/2016 (vo vzťahu ku ktorému bola podaná vzájomná žaloba, a v ktorom vystupuje žalobca v postavení žalovaného), nakoľko vznik nároku na vydanie bezdôvodného obohatenia žalobca spájal prioritne so skutočnosťou, že žalovanému bola vyplatená odmena aj za činnosti, ktoré ním neboli zrealizované. Žalobca však v súvislosti s bezdôvodným obohatením spája vyplatenie odmeny s „odplatou vo výške obvyklej v čase uzavretia zmlúv za činnosť obdobnú činnosti, ktorú žalobca skutočne uskutočnil pre žalovaného na základe zmlúv“, a preto súd považoval za potrebné vysporiadať sa aj s tvrdením žalobcu o rozpore výšky odplaty s dobrými mravmi, resp. so zásadami poctivého obchodného styku, ktoré predstavujú určité základné, spoločnosťou všeobecne uznávané a platné morálne normy správania, resp. pravidlá slušného a čestného správania sa podnikateľov (nielen) vo vzájomných obchodných vzťahoch. K tejto otázke je potrebné poukázať na tú skutočnosť, že ako zmluvy o spolupráci, tak aj dohoda o urovnaní a osobitné dojednanie boli uzatvorené medzi dvoma podnikateľskými subjektmi v rovnocennom postavení, pričom tieto právne úkony boli uskutočnené slobodne a vážne, na základe vlastnej vôle s cieľom vstúpiť do vzájomných zmluvných vzťahov v znení tak, ako boli vlastnoručne podpísané osobami spôsobilými konať za zmluvné strany. Pokiaľ bolo podľa žalobcu dojednanie o odplate za poskytnutie služieb podľa týchto právnych úkonov v rozpore s dobrými mravmi alebo zásadami poctivého obchodného styku, súdu nebolo jasné, prečo sa tejto skutočnosti žalobca dovolával až v konaní pred súdom, keď predtým tieto ustanovenia v znení tak, ako ich žalobca napádal, vlastnoručne podpísal, čím na seba dobrovoľne prevzal tento záväzok. V prejednávanej veci však žalobca neuviedol žiadne skutočnosti ani nepredložil žiadne dôkazy, ktorými by súdu preukázal vážny rozpor zmluvných dojednaní s dobrými mravmi alebo zásadami poctivého obchodného styku, pre ktorý by bolo potrebné zásahom súdu narušiť zmluvnú autonómiu strán, či zásadu právnej istoty v záväzkových vzťahoch medzi podnikateľmi pri výkone ich podnikateľskej činnosti. 21. Okrem toho bolo potrebné poukázať na skutočnosť, že žalobca sa v konaní odvolával na „odplatu vo výške obvyklej v čase uzatvorenia zmlúv“, avšak takáto obvyklá výška odplaty nebola zo strany žalobcu žiadnym spôsobom špecifikovaná. Žalobca však neposkytol súdu žiadny údaj alebo dôkaz, na základe ktorého by mal súd za preukázané, že opakovane dohodnutá odmena bola natoľko neprimeraná, že by spôsobovala absolútnu neplatnosť takého dojednania. 22. Vzájomnou žalobou sa žalobca domáhal aj nároku na náhradu škody, ktorá mu mala vzniknúť v dôsledku porušenia povinností zo strany žalovaného. Vzhľadom na to, že žalobca vzal v priebehu konania návrh v časti uplatňovanej náhrady škody bez bližšieho odôvodnenia späť, súd sa touto časťou argumentácie žalovaného v konaní ďalej nezaoberal. 23. Právny zástupca žalobcu navrhol na pojednávaní dňa 09. 10. 2017 výsluch svedkov Ing. Klama a Anny Hambálkovej. Súd ich výsluch nevykonal v súlade s ust. § 181 ods. 2 a § 185 ods. 1 C.s.p., nakoľko na základe dôvodov svojho rozhodnutia (teda že urovnaním došlo k nahradeniu pôvodných záväzkov, a tým zároveň k ich zániku) by svedecké výpovede navrhovaných svedkov nemohli rozhodnutie súdu vo veci samej zvrátiť. S ohľadom na vyššie uvedené dospel súd k záveru, že nárok žalobcu na vydanie bezdôvodného obohatenia vo výške 45 486,44 eura s príslušenstvom je nedôvodný, a preto žalobu zamietol. Nakoľko súd na pojednávaní konanom dňa 09. 10. 2017 nepovažoval za potrebné vykonávať uvedené návrhy na doplnenie už vykonaného dokazovania, a to ani po záverečných vyjadreniach právnych zástupcov strán sporu, podľa ust. § 182 Civilného sporového poriadku (ďalej len „CSP“) vyhlásil uznesením dokazovanie za skončené a následne vyhlásil vo veci samej rozsudok. 24. Proti rozsudku prvej inštancie podal žalobca odvolanie. Uviedol, že dňa 27.08.2009 bola medzi žalobcom ako objednávateľom a žalovaným ako poskytovateľom uzavretá Zmluva o spolupráci č, 409/2009/10. Dňa 26.08.2011 bola medzi žalobcom a žalovaným zavretá Dohoda o urovnaní, v zmysle ktorej došlo k vysporiadaniu vzťahov zo Zmlúv vo vzťahu k odplate za poskytnutie služieb v nich uvedených (ďalej ako „Dohoda o urovnaní"), na základe ktorej žalobca zaplatil žalovanému sumu vo výške 150.000," EUR. Dňa 26,08.2011 bolo medzi žalobcom a žalovaným uzavreté akési Osobitné dojednanie k Dohode o urovnaní, ktorého predmetom bola dodatočná odplata žalovaného za uskutočnenie činností v zmysle Zmlúv (ďalej ako „Osobitné dojednanie"). 25. Na Okresnom súde Bratislava III pod spis. zn.: 23Cb/17/2016 prebieha zároveň spor medzi stranami tohto sporu, predmetom ktorého je údajný nárok žalovaného na zaplatenie dodatočnej odplaty za poskytnutie služieb v zmysle Zmlúv, a to vo výške 45.486,44,- EUR (ďalej ako „Dodatočná odplata,,). 26. Žalobca uviedol, že súdne konanie v predmetnej právnej veci spis. zn. 23Cb/38/2017 bolo začaté na základe vzájomnej žaloby zo dňa 18.11.2016 podanej žalobcom v konaní žalobcu ELIPS Slovakia, s.r.o. proti žalovanému Výskumný ústav zváračský - Priemyselný inštitút SR, z. z, p. o. o zaplatenie 45,486,44 € s príslušenstvom, ktorá je vedená na Okresnom súde Bratislava III pod spis. zn. 23Cb/17/2016 {ďalej ako „Pôvodný spor"), ktorú konajúci súd vylúčil na samostatné konanie. Žalobca v Pôvodnom spore popiera nárok žalovaného na zaplatenie dodatočnej odplaty v zmysle Osobitného dojednania a mal za to, že nárok na zaplatenie odplaty zo Zmlúv nepožíva právnu ochranu pre rozpor so zásadami poctivého obchodného styku; dojednania o výške a splatnosti odplaty zakotvené v Zmluvách, Dohode o urovnaní a Osobitnom dojednaní sú absolútne neplatnými zmluvnými dojednaniami pre rozpor s dobrými mravmi. V prebiehajúcom spore (spis. zn. 23Cb/38/2017) si žalobca uplatňuje voči žalovanému nárok na vydanie bezdôvodného obohatenia, ktoré vzniklo na strane žalovaného z titulu neuskutočnenia všetkých činností v zmysle Zmlúv, za ktoré mu bola zaplatená odplata, a tiež z titulu neplatného dojednania zmluvných strán týkajúceho sa výšky odplaty v zmysle Zmlúv. 27. Posúdenie nároku žalobcu uplatneného v tomto konaní teda v podstatnej miere závisí od právneho posúdenia vyššie uvedených Právnych úkonov a ich jednotlivých dojednaní, ktoré sú predmetom posúdenia aj v Pôvodnom spore. 28. Dňa 01.02.2017 bolo v Pôvodnom spore zo strany Okresného súdu Bratislava III vydané rozhodnutie vo veci samej spis. Zn. 23Cb/17/2016-263 (ďalej ako „Rozsudok"), voči ktorému však žalobca v Pôvodnom spore ako žalovaný podal odvolanie. 29. V súčasnosti je na Krajskom súde v Bratislave pod spis. zn. 2Cob/92/2017 vedené odvolacie konanie proti Rozsudku vydanému v Pôvodnom spore. Z tohto dôvodu žalobca podal v prebiehajúcom spore (spis.zn. 23Cb/38/2017) návrh na prerušenie konania. V konaní vedenom na Krajskom súde v Bratislave pod spis. zn. 2Cob/92/2017 sa nepochybne rieši otázka, ktorá má zásadný význam pre rozhodnutie súdu v tomto konaní. Zároveň aj pokračovanie v konaní pred právoplatným rozhodnutím Krajského súdu v Bratislave v konaní spis. zn, 2Cob/92/2017 je tiež nehospodárne a neúčelné. 30. Žalobca má naďalej za to, že Dohodou o urovnaní došlo k úprave len vybraných sporných, resp. pochybných ustanovení Zmlúv týkajúcich sa výšky a splatnosti odplaty za poskytovanie služieb, pričom ostatné ustanovenia urovnaním nedotknuté zostali naďalej platné a účinné medzi zmluvnými stranami bezo zmeny s výnimkou dojednaní o výške a splatnosti odplaty). Zo žiadneho ustanovenia Dohody o urovnaní nie je možné vyvodiť, že jej uzavretím sa mal žalovaný zbaviť povinnosti poskytovať žalobcovi služby dohodnuté z Dohody o urovnaní. Táto skutočnosť vyplýva aj z výsluchu svedkov v Pôvodnom konaní, ktoré konajúci súd v prebiehajúcom konaní vôbec nevzal do úvahy, napriek tomu, že sa sám odvoláva na Rozsudok súdu v Pôvodnom konaní, a zároveň tak napriek návrhu žalobcu dôkaz výsluchom svedkov v tomto konaní nevykonal. 31. Práve Ing. Peter Klamo, ktorý so žalovaným ohľadom Dohody o urovnaní jednal a Dohodu o urovnaní podpisoval pri výsluchu na pojednávaní v Pôvodnom konaní potvrdil, že žalovaný mal aj naďalej (po uzavretí Dohody o urovnaní) poskytovať svoje služby, ktoré boli upravené v pôvodných Zmluvách. Inak by nebol dôvod platiť žalovanému akékoľvek peňažné prostriedky z odplaty za služby a už vôbec nie Dodatočnú odplatu z Osobitného dojednania. Z výsluchu svedkyne Y. M. v Pôvodnom konaní však vyplynulo, že žalovaný poskytoval žalobcovi služby, na ktoré bol povinný, len do augusta 2011, teda len 19 z 54 mesiacov, počas ktorých boli Projekty implementované. V Dohode o urovnaní sa naviac v žiadnom ustanovení neuvádza, že by malo dôjsť k zániku všetkých povinností žalovaného zo Zmlúv. Zmluvné strany v predmetnej dohode len konštatovali, že ich práva a povinnosti sa považujú za vysporiadané (bod 2.2), pričom zo znenia Dohody o urovnaní vyplýva, že išlo o práva a povinnosti týkajúce sa odmeny žalobcu za poskytnutie služieb súvisiacich s Projektmi. Z podstaty tohto právneho úkonu (dohody o urovnaní) pritom vyplýva, že ňou možno urovnať výlučne pochybné alebo sporné práva. Zo žiadneho ustanovenia Dohody o urovnaní však nevyplýva, že by bola medzi zmluvnými stranami sporná alebo pochybná povinnosť žalovaného poskytovať žalobcovi služby v zmysle Zmlúv. 32. Žalobca má za to, že súd prvej inštancie nesprávne právne posúdil dôvodnosť nároku žalovaného na úhradu odplaty a jej výšky aj s ohľadom na skutočnosť, že právne úkony, z ktorých žalovaný odvodzuje svoj nárok na úhradu odplaty, sú v časti dojednania o odplate neplatnými právnymi úkonmi pre rozpor s dobrými mravmi, resp. tieto dojednania sú minimálne v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku. Žalobca má naďalej za to, že žalovanému vznikol v súlade s ustanovením § 571 ods. 1 zákona Č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka nárok na odplatu len vo výške obvyklej v čase uzavretia Zmlúv, keďže dojednania týkajúce sa zmluvnej odplaty vo vyššie uvedených právnych úkonoch sú neplatné, resp. nepožívajú právnu ochranu. Naviac aj pokiaľ podľa žalobcu by bolo zo strany súdu posúdené, že odplata žalovaného nebola v rozpore s dobrými mravmi, príp. zásadami poctivého obchodného styku, žalovanému by vždy patrila odplata výlučne za činnosti, resp. služby, ktoré boli skutočne zo strany žalovaného žalobcovi poskytnuté. 33. ,,Pôsobenie zásady poctivého obchodného styku má ochraňovať zmluvných partnerov pred šikanóznymi tendenciami a praktikami v obchodovaní. O šikanovanie by išlo vtedy, ak by výkon práva zreteľne smeroval iba k zjavnému poškodeniu iných subjektov.“ Keďže napadnuté právne úkony sú podľa názoru žalobcu absolútne neplatnými právnymi úkonmi, nárok žalovaného na zaplatenie odplaty nepožíva právnu ochranu. V tomto smere žalobca nevyžaduje, aby súd reguloval obchodnoprávne vzťahy podnikateľov, ktoré sú v medziach poctivého obchodného styku, avšak ak zmluvné dojednania tieto medze prekračujú, ako je podľa názoru žalobcu v tomto prípade, nie je možné pripustiť, aby im súd priznal právnu ochranu. 34. Žalobca ďalej uviedol, že súd v spore zároveň nevykonal dôkazy navrhnuté zo strany žalobcu, ktoré mali význam pre rozhodnutie vo veci samej a aj viaceré dôkazy, ktoré v spore vykonal, nevzal vôbec pri svojom rozhodovaní do úvahy. 35. Žalobca navrhol, aby odvolací súd rozsudok Okresného súdu Bratislava III č.k. 23Cb/38/2017-191 zo dňa 09.10.2017 v celom rozsahu zrušil a vrátil vec súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie. 36. K odvolaniu žalobcu sa vyjadril žalovaný. Čiastočným späťvzatím žaloby zo dňa 09.01.2017 žalobca zobral vzájomnú žalobu späť v rozsahu nároku na vydanie bezdôvodného obohatenia vo výške 104.513,56 eur a nároku na náhradu škody vo výške 395.352,66 eur. 37. V Pôvodnom spore sa rieši otázka nároku žalovaného na zaplatenie sumy vo výške 45.486,44 eur s príslušenstvom od žalobcu z uzavretých zmlúv o spolupráci a z osobitného dojednania k Dohode o urovnaní. Žalobca tu popiera nárok žalovaného na zaplatenie dodatočnej odplaty v zmysle osobitného dojednania z dôvodu rozporu osobitného dojednania so zásadami poctivého obchodného styku. Pôvodný spor je v súčasnosti vedený na Krajskom súde v Bratislave v konaní vedenom pod sp.zn.: 2Cob/92/2017. Podľa názoru žalovaného nárok žalobcu v predmetnej veci spočívajúci vo vydaní bezdôvodného obohatenia je odlišnej povahy, ako nárok v Pôvodnom spore. Na vyššie uvedené nemá vplyv to, že v obidvoch sporoch vystupujú rovnaké sporové strany a uplatňované nároky sa odvodzujú z rovnakých právnych úkonov. Prerušenie konania v zmysle ust. § 164 CSP je fakultatívnej povahy. Hlavnými kritériami pre posúdenie vhodnosti takéto prerušenia konania sú vhodnosť, dĺžka konania, právo sporových strán na rýchlu a účinnú ochranu aj v zmysle čl. 17 CSP, zamedzenie prípadných odlišných rozhodnutí o tej istej otázke na podklade zhodných skutkových okolností a hospodárnosť konania. 38. Podľa názoru žalovaného súd pri vydaní Rozsudku správne posúdil otázku zániku všetkých práv a povinností, ktoré vyplývali zo zmlúv. Do pozornosti dal prvú vetu ust, § 585 ods. 1 OZ. Je preukázané, že Dohoda o urovnaní sa týkala urovnania všetkých práv a povinností, ktoré ukladali Zmluvy o spolupráci. Vyplýva to aj zo samotného účelu uzavretej Dohody o urovnaní uvedenom v čl. 2.2, podľa ktorého „uzavretím tejto Dohody považujú zmluvné strany za vysporiadané akékoľvek a všetky vzájomné záväzky vyplývajúce zo zmlúv, ako aj y ich plnenia.“ Zmluvné strany tým jasne prejavili svoju vôľu vysporiadať všetky záväzky (nielen výšku odplaty). 39. Ohľadom zásady zmluvnej voľnosti opätovne poukázal na rozsudok Najvyššieho súdu SR zo dňa 30.07.2009, z ktorého vyplýva, že aj v prípade nevýhodnosti zmluvných podmienok musí zmluvná strana plniť to, čo jej platná zmluva ukladá. Platí to obzvlášť v prípadoch, pokiaľ zmluvné strany uzavrú zmluvu na základe svojho vlastného rozhodnutia a aktívne spolupracujú na jej uzavretí, t.j. slobodne si určia jednotlivé zmluvné podmienky. 40. Ďalej je treba pri porušení zásad poctivého obchodného styku skúmať okolnosti jednotlivého prípadu. V prejednávanom prípade ale dohodnutie vysokej odplaty za neposkytnuté plnenie v žiadnom prípade neznamená porušenie zásad poctivého obchodného styku a dobrých mravov. Vyššie uvedené žalobca v konaní nepreukázal, pretože počas konania neuviedol žiadne skutočnosti ani nepredložil žiadne dôkazy, ktoré preukazujú rozpor dojednaní v Dohode o urovnaní s dobrými mravmi a zásadami poctivého obchodného styku. 41. V odôvodnení Rozsudku sa tunajší súd preukázateľne vysporiadal so všetkými argumentmi, ktoré v konaní predniesol žalobca. 42. Na základe vyššie uvedeného žiadal odvolací súd, aby odvolanie žalobcu zo dňa 23.10.2017 zamietol a rozsudok súdu prvej inštancie zo dňa 09.10.2017, č.k.: 23Cb/38/2017 - 191 potvrdil. 43. K vyjadreniu žalovaného k odvolaniu žalobcu sa vyjadril žalobca. Žalobca navrhol aby odvolací súd z dôvodov, ktoré si osvojí, rozsudok Okresného súdu Bratislava III sp. zn. 23Cb/38/2017-191 zo dňa 09.10.2017 v celom rozsahu zrušil a vrátil vec súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie. Žalobca sa pridržiaval doterajších tvrdení uvedených vo vyjadrení. 44. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací prejednal bez vec nariadenia pojednávania v pričom termín verejného vyhlásenia rozsudku bol oznámený na úradnej tabuli súdu dňa 23.01.2019 podľa § 219 ods. 3 CSP. Po preskúmaní obsahu spisu a oboznámení sa s dôvodmi odvolania žalobcu a vyjadrenia žalovaného dospel k záveru, že odvolaniu nie je možné vyhovieť. 45. Z obsahu spisu súd mal za preukázané, že dňa 26.08.2011 uzatvorili sporové strany Dohodu o urovnaní (ďalej iba ,,Dohoda o urovnaní“), predmetom ktorej bolo urovnanie sporných práv strán vyplývajúcich zo Zmluvy o spolupráci č. 414/2009/10 zo dňa 27.08.2009 a Zmlúv o spolupráci č. 409/2009/10 zo dňa 27.08.2009 (ďalej iba Zmluvy). Z článku 2.2 Dohody o urovnaní vyplývalo, že uzavretím tejto dohody považujú zmluvné strany za vysporiadané akékoľvek a všetky vzájomné záväzky vyplývajúce zo Zmlúv, ako aj z ich plnenia. Dňa 26.08.2011 uzavreli sporové strany osobitnú dohodu označenú ako ,,Osobitné dojednanie k dohode o urovnaní". 46. Čiastočným späťvzatím žaloby zo dňa 09.01.2017 žalobca zobral vzájomnú žalobu späť v rozsahu nároku na vydanie bezdôvodného obohatenia vo výške 104.513,56 eur a nároku na náhradu škody vo výške 395.352,66 eur. 47. Žalobca navrhol konanie v predmetnej veci z dôvodu posúdenia otázok riešených na Krajskom súde v Bratislave prerušiť. Odvolací súd poukazuje nato, že v pôvodnom spore sa riešila otázka nároku žalovaného na zaplatenie sumy vo výške 45.486,44 eur s príslušenstvom od žalobcu z uzavretých zmlúv o spolupráci a z osobitného dojednania k Dohode o urovnaní. Krajský súd potvrdil rozsudok Okresného súdu Bratislava III č.k. 23Cb/17/2016-263 zo dňa 01.02.2017, ktorým súd uložil žalovanému povinnosť zaplatiť žalobcovi sumu 45 486, 44 eur s úrokom z omeškania vo výške 8,05% ročne od 17.04.2015 až do zaplatenia a to do troch dní odo dňa právoplatnosti rozsudku. Odvolací súd (napriek tomu, že v predmetnom spore už prišlo k rozhodnutiu) poukazuje nato, že nárok žalobcu v predmetnej veci spočívajúci vo vydaní bezdôvodného obohatenia nebol totožný s nárokom v pôvodnom spore, pričom nezohrávalo podstatnú úlohu skutočnosť, že v obidvoch sporoch vystupujú rovnaké sporové strany a uplatňované nároky sa odvodzujú z rovnakých právnych úkonov, v konaní č.k. 23Cb/17/2016 sa nepredpokladali žiadne skutočnosti dôležité a ani potrebné pre posúdenie nároku žalobcu uplatňovaného v tomto prebiehajúcom konaní. Z tohto Z tohto dôvodu odvolací súd nepokladal prerušenie konania za potrebné z dôvodov uvedených žalobcom. 48. Žalobca vyjadril názor, že súd ,,nesprávne právne posúdil otázku zániku akýchkoľvek práv a povinností vyplývajúcich zo zmlúv vyplývajúcich z Dohody o urovnaní“. Odvolací súd upriamuje pozornosť na ust. § 585 ods. 1 OZ, podľa ktorého „Dohodou o urovnaní môžu účastníci upraviť práva medzi nimi sporné alebo pochybné“. Dôležitosťou uvedeného ustanovenia je teda odstrániť spornosť vznikajúcu napr. o tom, či boli splnené všetky predpoklady vzniku alebo zániku určitého práva, spornosť alebo pochybnosť týkajúcu sa výšky pohľadávky, jej splatnosti, úrokov a pod, pričom spornosť môže byť skutková a právna, objektívna a subjektívna. V uvedenom prípade sa však nepredpokladá, že predmetom dohody o urovnaní môžu by len niektoré vzájomné práva a povinnosti. Odvolací súd poukazuje na skutočnosť, že v čl. 2.2. Dohody o urovnaní strany výslovne uviedli, že uzavretím tejto dohody považujú zmluvné strany za vysporiadané akékoľvek a všetky vzájomné záväzky vyplývajúce zo zmlúv o spolupráci č. 414/2009/10 zo dňa 27. 08. 20019 a č. 409/2009/10 zo dňa 27. 08.2009. Bolo riadne preukázané, že Dohodou o urovnaní prišlo k urovnaniu všetkých práv a povinností, ktoré ukladali Zmluvy o spolupráci a zanikli všetky záväzky, ktoré vyplývali z uzavretých zmlúv o spolupráci zo dňa 27.08.2009. Odvolací súd taktiež má zato, že žalobca nepreukázal žiadnym dôkazom dôkazy, ktoré by potvrdzovali jeho tvrdenia a to najmä o tom, že Dohoda o urovnaní upravila iba výšku odplaty. 49. Žalobca v odvolaní bol toho názoru, že ,,uzavretie Osobitného dojednania k dohode o urovnaní, predmetom ktorého je nárok na vyplatenie odplaty, je v rozpore s dobrými mravmi a zásadami poctivého obchodného styku“. 50. ,,Pôsobenie zásady poctivého obchodného styku má ochraňovať zmluvných partnerov pred šikanóznymi tendenciami a praktikami v obchodovaní. O šikanovanie by išlo vtedy, ak by výkon práva zreteľne smeroval iba k zjavnému poškodeniu iných subjektov“. (rozsudok Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 3 Obdo/11/2008 zo dňa 18. júna 2009). Odvolací súd vyslovuje názor, že žalobca opätovne nepreukázal, žeby prišlo k rozporu dojednaní v Dohode o urovnaní s dobrými mravmi a zásadami poctivého obchodného styku. 51. Žalobca tvrdil, že súd nevykonal dôkazy, ktoré v konaní žalobca navrhol a viaceré vykonané dôkazy súd pri rozhodnutí nevzal vôbec do úvahy. Tu dáva odvolací súd do pozornosti skutočnosť, že súd rozhoduje o tom, ktoré z označených dôkazov vykoná. To znamená, že súd nie je viazaný návrhmi strán sporu na vykonanie dokazovania a ani nie je povinný vykonať všetky navrhované dôkazy. Nevykonanie všetkých navrhnutých dôkazov preto nie je vadou spôsobujúcou strane sporu odňatie možnosti konať pred súdom a zakladajúcou tým prípustnosť dovolania. Súd prvej inštancie sa v súdnom konaní riadne vysporiadal s vyjadreným názormi žalobcu ako aj vykonal všetky dôkazy, ktoré boli potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností a rozhodnutie vo veci. Z uvedených dôvodov odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie v napadnutej časti s poukazom na ust. § 387 ods. 1,2 CSP potvrdil. 52. Podľa § 255 ods. 1 CSP súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci. 53. O trovách odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 255 ods. 1 CSP, a to tak, že žalovanému priznal náhradu trov odvolacieho konania v plnom rozsahu. 54. Podľa § 262 ods. 1 CSP o nároku na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu súd v rozhodnutí, ktorým sa konanie končí. 55. Podľa § 262 ods. 2 CSP O výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník. 56. Uvedený rozsudok je výsledkom hlasovania odvolacieho senátu v pomere hlasov 3 : 0. Poučenie: Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy ( § 427 ods. 1 CSP). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).