Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 1Cob/158/2018 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1414216133 Dátum vydania rozhodnutia: 13. 06. 2019 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Andrea Sedláčková ECLI: ECLI:SK:KSBA:2019:1414216133.2 ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Andrey Sedlačkovej a členiek senátu JUDr. Andrey Haitovej a JUDr. Marty Šašinkovej v právnej veci žalobkýň: 1/ L.na L., nar. XX.X.XXXX, M. XXX, M. a 2/ K. D., nar. XX.X.XXXX, H. M. XXX, obe zastúpené: Advokátska kancelária MAJLING & NINČÁK, s.r.o., Palárikova 14, Bratislava, IČO: 35 960 728, proti žalovanému: HOMEBYT s.r.o., Saratovská 26/A, Bratislava, IČO: 35 795 182, zastúpenému: Advokátska kancelária Consiliaris, s.r.o., Ružová dolina 8, Bratislava, IČO: 47 248 301, o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, na odvolanie žalobkýň a odvolanie žalovaného proti rozsudku Okresného súdu Bratislava IV č.k. 10Cb/264/2014-200 zo dňa 9.5.2018, takto r o z h o d o l : Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava IV č.k. 10Cb/264/2014-200 zo dňa 9.5.2018 p o t v r d z u j e . Žiadna zo strán nemá právo na náhradu trov odvolacieho konania. o d ô v o d n e n i e : 1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie určil uznesenie valného zhromaždenia žalovaného, prijaté dňa 5.8.2014, na základe bodu č. 4 programu, ktorým valné zhromaždenie rozhodlo o zvýšení základného imania spoločnosti z pôvodných 10.000 eur na 22.200 eur prevzatím záväzkov na nový vklad do základného imania spoločnosti spoločníčky N. C. vo výške 6.100 eur a prevzatím záväzkov na nový vklad do základného imania spoločnosti spoločníčky K. N. vo výške 6.100 eur, za neplatné (výrok I.). Súd prvej inštancie určil uznesenie valného zhromaždenia žalovaného, prijaté dňa 5.8.2014, na základe bodu č. 7 programu, ktorým valné zhromaždenie vyslovilo súhlas so zmenou spoločenskej zmluvy spoločnosti, ktorá spoločenská zmluva tvorila prílohu k zápisnici z valného zhromaždenia, za neplatné (výrok II.). Vo zvyšnej časti žalobu zamietol (výrok III.). O nároku na náhradu trov konania rozhodol tak, že žiadna zo strán sporu nemá právo na náhradu trov konania (výrok IV.). 2. V odôvodnení napadnutého rozsudku uviedol, že žalobkyne sa žalobou domáhali určenia, že uznesenia prijaté na valnom zhromaždení dňa 5.8.2014, na základe bodu č. 3, č. 4 a č. 7 programu, sú neplatné. Predmetom uvedeného valného zhromaždenia bolo pod bodom č. 3 schválenie riadnej účtovnej závierky žalovaného za rok 2013. Žalobkyne mali pochybnosti o pravdivosti a úplnosti tejto účtovnej závierky, a preto hlasovali proti jej prijatiu. Z uvedeného dôvodu žiadali na valnom zhromaždení o kompletnú inventarizáciu účtov žalovaného, hlavnú knihu za rok 2013, inventarizáciu k 31.12.2012 a 31.12.2013 každého účtu vrátane odpisových kariet a zmluvu o zlúčení spoločností JE-TE-PE s.r.o. a HOMEBYT, s.r.o. Žalobkyne uvádzali, že žalovaný prostredníctvom konateľky dlhodobo porušoval ich práva odopretím nahliadnutia do kompletných účtovných dokladov, čím u nich zvyšoval presvedčenie, že žalovaný (jeho konateľka) úmyselne konal na škodu žalobkýň. Na uvedenom valnom zhromaždení bolo ďalej pod bodom č. 4 prerokované zvýšenie základného imania žalovaného. Prijatým uznesením bolo rozhodnuté o zvýšení základného imania z 10.000 eur na 22.200 eur prevzatím záväzkov spoločníčok na nové peňažné vklady do základného imania tak, že N. C. prebrala záväzok na nový peňažný vklad do základného imania vo výške 6.100 eur a K. N. prebrala záväzok na nový peňažný vklad do základného imania spoločnosti vo výške 6.100 eur. V súvislosti so schválením zvýšenia základného imania však došlo k porušeniu čl. 6 ods. 2 a ods. 4 spoločenskej zmluvy žalovaného. Zo zápisnice zo zasadnutia valného zhromaždenia zo dňa 5.8.2014 vyplývalo, že prednostné právo žalobkýň ako spoločníčok nebolo dodržané. Žalobkyne neboli upovedomené o možnosti podieľať sa na zvýšení základného imania vnesením nových vkladov a nebola im poskytnutá lehota, v ktorej si mohli toto právo uplatniť. Z pozvánky na valné zhromaždenie bolo tiež zrejmé, že nebol dodržaný ani postup vyžadovaný v čl. 6 ods. 2 spoločenskej zmluvy, keďže v oznámení o zvolaní valného zhromaždenia neboli uvedené dôvody zvýšenia základného imania, spôsob a návrh na úpravu spoločenskej zmluvy ohľadne zvýšenia základného imania. Žalobkyne na valnom zhromaždení vyslovili nesúhlas s postupom pri prijímaní uznesenia č. 4 a hlasovali proti jeho prijatiu. Žalobkyne dodatočne listom zo dňa 25.8.2014 upozornili žalovaného na uvedený nedostatok a uplatnili si svoje právo na vnesenie nových vkladov, ktorým sa zvyšovalo základné imanie spoločnosti tak, aby zostal zachovaný pomer ich vkladov v spoločnosti vo vzťahu k základnému imaniu. Ich žiadosti zo strany žalovaného však vyhovené nebolo. Zámerom uvedeného nezákonného uznesenia bolo zníženie podielu žalobkýň na spoločnosti, a tým obmedzenie ich zákonných práv ako spoločníčok spoločnosti. Žalobkyne listom zo dňa 25.8.2014 upozornili žalovaného aj na skutočnosť, že spôsobom odporujúcim zákonu došlo k neoprávnenej zmene spoločenskej zmluvy, keď po zasadnutí valného zhromaždenia dňa 5.8.2014 došlo k pozmeneniu čl. 6 spoločenskej zmluvy, ktorý sa týkal zvýšenia základného imania spoločnosti, a to bez toho, aby uvedenú zmenu odsúhlasili spoločníci spoločnosti. Konateľka žalovaného neoprávnene pozmenila spoločenskú zmluvu, aby na základe zmenenej spoločenskej zmluvy mohlo dôjsť k ďalšiemu porušovaniu práv žalobkýň, a to obchádzaním ich práva na pomerné vloženie nových vkladov. Na základe uvedeného žalobkyne žiadali, aby súd určil aj neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, označeným ako bod č. 7, ktorým valné zhromaždenie vyslovilo súhlas so zmenou spoločenskej zmluvy v znení, ktoré tvorilo prílohu k zápisnici z valného zhromaždenia. 3. Žalovaný žiadal žalobu ako nedôvodnú zamietnuť. Poukazoval na to, že žalobkyne nijakým spôsobom nekonkretizovali a nepreukázali nesúlad hospodárskej a účtovnej evidencie žalovaného so zákonmi. Nesúhlasil s tvrdením, že boli porušované práva žalobkýň odopretím nahliadnutia do kompletných účtovných dokladov spoločnosti a popieral, že im boli predložené neúplné doklady. Na základe požiadavky žalobkýň bol do programu valného zhromaždenia, ktoré sa konalo dňa 5.8.2014, zaradený bod ohľadne prevodu ponúknutých obchodných podielov žalobkýň na predaj spoločníčkam K. N. a N. C., pričom odplata za prevod obchodného podielu bola navrhnutá vo výške 500.000 eur. S ohľadom na výšku navrhnutej odplaty za prevod obchodných podielov, ktorá niekoľkonásobne prevyšovala skutočnú hodnotu obchodných podielov, spoločníčky K. N. a N. C. ponuku na predaj obchodných podielov neprijali. Tvrdenia žalobkýň, podľa ktorých schválením účtovnej závierky za rok 2013 s údajmi a hospodárskym výsledkom nezodpovedajúcim realite boli poškodené oprávnené záujmy žalobkýň, považoval za absolútne nepodložené. Žalovaný spolupracoval za účelom riadneho vedenia účtovníctva aj s nezávislou audítorskou spoločnosťou, ktorá každoročne pripravovala audítorskú správu o stave spoločnosti, a to napriek tomu, že žalovanému takáto povinnosť nevyplývala. Žalobkyniam nebolo obmedzené ich prednostné právo na zloženie vkladov a tohto práva sa na valnom zhromaždení konanom dňa 5.8.2014 nedožadovali. V zmysle programu valného zhromaždenia, ktorý bol uvedený v pozvánke na valné zhromaždenie, boli žalobkyne informované, že predmetom rokovania bude aj zvýšenie základného imania, a teda mohli svoje prednostné právo na zloženie vkladov uplatniť v súlade so spoločenskou zmluvou, ktorej obsah im bol nepochybne známy. Žalovaný sa nestotožnil ani s názorom, že došlo k neoprávnenej zmene spoločenskej zmluvy, keďže o tejto zmene rozhodlo valné zhromaždenie v súlade s ustanovením čl. 10 ods. 2 písm. d) spoločenskej zmluvy. 4. Uznesením č.k. 10Cb/264/2014-138 súd prvej inštancie spojil do tohto konania aj konania vedené pod sp.zn. 12Cb/282/2015, sp.zn. 12Cb/203/2016 a sp.zn. 10Cb/161/2017. Uvedenými konaniami sa žalobkyne domáhali určenia neplatnosti uznesení, ktorými boli schválené riadne účtovné závierky na valných zhromaždeniach žalovaného konaných v dňoch 30.9.2015, 30.9.2016 a 20.6.2017. Podľa žalovaného nemali žalobkyne právny dôvod na podanie týchto žalôb, keďže napadnuté uznesenia neboli v rozpore so zákonom ani spoločenskou zmluvou a boli prijaté potrebnou väčšinou hlasov spoločníkov. 5. Súd prvej inštancie pri rozhodovaní o podanej žalobe vychádzal zo skutkového stavu opísaného v žalobe, keďže tento nebol žalovaným spochybnený. V konaní bolo nesporné, že dňa 5.8.2014 sa konalo valné zhromaždenie žalovaného, na ktorom boli prijaté uznesenia, ktorých neplatnosti sa žalobkyne domáhali. Taktiež bolo nesporné, že dňa 30.9.2015, 30.9.2016 a 20.6.2017 sa konali valné zhromaždenia, na ktorých boli prijaté uznesenia, ktorými boli schválené účtovné závierky, ktorých neplatnosti sa žalobkyne taktiež domáhali. 6. Na základe vykonaného dokazovania dospel súd prvej inštancie k záveru, že žaloba bola čiastočne dôvodná. Súd prvej inštancie vyhovel žalobe v časti o určenie neplatnosti uznesenia prijatého dňa 5.8.2014, na základe bodu č. 4 programu valného zhromaždenia, ktorým bolo zvýšené základné imanie spoločnosti z 10.000 eur na 22.200 eur prevzatím záväzku N. C. a K. N., každá vo výške 6.100 eur, čím sa zvýšil ich obchodný podiel v spoločnosti. Uvedené rozhodnutie bolo podľa súdu prvej inštancie prijaté v rozpore s čl. 6 spoločenskej zmluvy žalovaného, účinnej v čase jeho prijatia, z ktorého okrem iného vyplývalo, že návrh na zvýšenie základného imania podáva konateľ alebo spoločníci. V oznámení o zvolaní valného zhromaždenia bolo v tomto prípade nevyhnutné uviesť dôvody zvýšenia základného imania, spôsob a návrh na úpravu spoločenskej zmluvy ohľadne zvýšenia základného imania. Ak sa malo zvýšenie základného imania vykonať vnesením nových vkladov, valné zhromaždenie bolo podľa spoločenskej zmluvy povinné zabezpečiť každému zo spoločníkov prednostné právo na zloženie vkladov a určiť lehotu, v ktorej mohli spoločníci toto právo uplatniť. V pozvánke na valné zhromaždenie sa ako jeden z bodov programu uvádzalo zvýšenie základného imania, avšak neboli splnené ďalšie podmienky uvedené v spoločenskej zmluve týkajúce sa zvýšenia základného imania. Zvýšenie základného imania nebolo vôbec zdôvodnené, taktiež nebol uvedený spôsob a rozsah zvýšenia základného imania spoločnosti. Zo zápisnice zo zasadnutia valného zhromaždenia vyplývalo, že až pri rokovaní o bode č. 4 sa žalobkyne reálne mohli dozvedieť o spôsobe zvýšenia základného imania, teda že valné zhromaždenie navrhlo zvýšenie základného imania prevzatím záväzku dvoch spoločníčok. V rámci prerokovania tohto bodu nebola žalobkyniam daná možnosť, aby sa na zvýšení základného imania podieľali podľa spoločenskej zmluvy. Žalobkyne síce hlasovali proti prijatiu uznesenia, ale vzhľadom na počet ich hlasov boli na valnom zhromaždení prehlasované. Na skutočnosti, že týmto konaním žalovaného došlo k porušeniu práv žalobkýň, nemohla nič zmeniť argumentácia žalovaného, podľa ktorej sa žalobkyne žiadnym spôsobom nepokúšali domôcť práv v súvislosti so špecifikáciou bodu valného zhromaždenia pojednávajúceho o zvýšení základného imania spoločnosti, ako ani tvrdenie, že žalobkyne nemali záujem o vnesenie nových vkladov do spoločnosti, ale výlučne o speňaženie svojich obchodných podielov. K uvedenému súd prvej inštancie uviedol, že nemohlo byť povinnosťou žalobkýň domáhať sa akýchkoľvek spresnení prípadného zvýšenia základného imania spoločnosti. Práve žalovaný, resp. jeho konateľ alebo spoločníci navrhujúci zvýšenie základného imania mali povinnosť postupovať v zmysle spoločenskej zmluvy, čo sa nestalo. Za irelevantné vzhľadom k prejednávanej veci mal súd prvej inštancie poukázanie žalovaného na § 143 ods. 3 Obchodného zákonníka, keďže žalobkyne zjavne boli spoločníčkami žalovaného, a preto uvedené ustanovenie nemohlo mať relevanciu k prejednávanej veci. Žalovaný ďalej poukázal na § 143 ods. 1 Obchodného zákonníka, podľa ktorého žalobkyne mali možnosť v rámci jedného mesiaca od prijatia tohto rozhodnutia valného zhromaždenia vyhlásením s náležitosťami požadovanými Obchodným zákonníkom prevziať záväzok na nový vklad, a tým zvýšiť svoje podiely v spoločnosti, čo sa však nestalo. V nadväznosti na toto ustanovenie súd prvej inštancie uviedol, že spoločenská zmluva žalovaného práve určila inak ako uvádza § 143 ods. 1 Obchodného zákonníka. Tvrdenie, že žalobkyne sa mali vlastnou iniciatívou domáhať práva, aby mohli vniesť nový peňažný vklad do základného imania tak, aby bol zachovaný ich pomer vkladu k základnému imaniu, považoval súd prvej inštancie za nedôvodné. Základné imanie už bolo opísaným spôsobom navýšené, a ak by sa aj v lehote jedného mesiaca domáhali zvýšenia ich vkladu a toto by valným zhromaždením nebolo schválené, opäť by sa len mohli obrátiť na súd so žalobou obsahovo zhodnou s touto. Navyše by sa pravdepodobne dostali do kolízie s prekluzívnou lehotou na podanie žaloby ustanovenou v § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka. 7. Súd prvej inštancie vyhovel žalobe aj v časti určenia neplatnosti uznesenia č. 7 valného zhromaždenia, konaného dňa 5.8.2014, ktorým došlo k zmene časti II. čl. 6 spoločenskej zmluvy. Prijatím uvedenej zmeny spoločenskej zmluvy došlo podľa súdu prvej inštancie k takému zúženiu, resp. obmedzeniu práv priznaných spoločníkom spoločenskou zmluvou v oblasti práv pri zvyšovaní základného imania, že na prijatie takejto zmeny spoločenskej zmluvy bol podľa § 141 ods. 2 Obchodného zákonníka potrebný súhlas všetkých spoločníkov, ktorých sa táto zmena týkala. Uvedenou zmenou časti II. čl. 6 spoločenskej zmluvy došlo k okresaniu povinností žalovaného a jeho valného zhromaždenia pri plánovanom zvýšení základného imania, a tým aj k okresaniu práv spoločníkov pri tomto úkone žalovaného. V novom znení spoločenskej zmluvy bola vypustená povinnosť v oznámení o zvolaní valného zhromaždenia uviesť dôvody zvýšenia základného imania, spôsob jeho zvýšenia a návrh na úpravu spoločenskej zmluvy ohľadne zvýšenia základného imania. Taktiež bola vypustená povinnosť valného zhromaždenia v prípade vnesenia nových vkladov zabezpečiť každému zo spoločníkov prednostné právo na zloženie vkladov s určením lehoty, v ktorej môžu spoločníci toto právo uplatniť. Uznesenie bolo prijaté prostou väčšinou hlasov všetkých spoločníkov, avšak súd prvej inštancie mal za to, že išlo o tak zásadnú zmenu, že s ňou museli súhlasiť všetci spoločníci, ako to vyplýva z § 141 ods. 2 Obchodného zákonníka. 8. Súd prvej inštancie zamietol žalobu v jej častiach o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, ktorými boli schválené účtovné závierky žalovaného za jednotlivé obdobia, keďže pri prijatí týchto uznesení nedošlo k porušeniu žiadnych ustanovení spoločenskej zmluvy ani zákona. Žalobkyne sa domáhali určenia neplatnosti týchto uznesení z dôvodu, že mali za to, že účtovné závierky nekorešpondovali s reálnym hospodárskym stavom žalovaného. Takéto skutočnosti však nemohli byť dôvodom na určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, ktorými boli účtovné závierky schválené. Súd prvej inštancie mal za to, že v prípade, ak by aj účtovné závierky nekorešpondovali s reálnym ekonomickým stavom žalovaného, žalobkyne mali zvoliť iný prostriedok ich prípadnej ochrany ako menšinových spoločníčok. Z uvedeného dôvodu súd prvej inštancie zamietol aj navrhovaný dôkaz, vykonanie znaleckého dokazovania za účelom zistenia reálneho ekonomického stavu žalovaného, ako celkom neúčelný vzhľadom k predmetu sporu. 9. O trovách konania rozhodol v zmysle § 255 ods. 2 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok v znení neskorších predpisov (ďalej len „C.s.p.“) tak, že žiadna zo strán sporu nemá na náhradu trov konania právo. K uvedenému záveru dospel s ohľadom na charakter sporu, keď predmetom konania bolo šesť určovacích výrokov, pričom žalobkyne boli úspešné len z dvoch z nich. Podľa § 255 ods. 2 C.s.p., ak mala strana vo veci len čiastočný úspech, súd náhradu trov konania pomerne rozdelí, prípadne vysloví, že žiadna zo strán nemá na náhradu trov konania právo. Pomer úspechu a neúspechu považoval súd prvej inštancie za zhruba rovnaký, keďže úspech v dvoch výrokoch, avšak zjavne pre konanie nosnejších, bolo možné porovnať s neúspechom v štyroch zvyšných výrokoch. 10. Proti výrokom I., II. a IV. rozsudku súdu prvej inštancie podal odvolanie žalovaný. Odvolanie odôvodnil tým, že súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam, a preto žiadal, aby odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie v rozsahu ním napadnutých výrokov zmenil a žalobu aj v týchto častiach zamietol a žalovanému priznal právo na náhradu trov konania v rozsahu 100 %. 11. Žalovaný v podanom odvolaní zotrval na svojej argumentácii, podľa ktorej žalobkyniam nebolo obmedzené ich prednostné právo na zloženie vkladov a tohto práva sa na valnom zhromaždení konanom dňa 5.8.2014 ani nedožadovali. V zmysle programu valného zhromaždenia, ktorý bol uvedený v pozvánke na valné zhromaždenie, boli žalobkyne informované, že predmetom rokovania valného zhromaždenia bude aj zvýšenie základného imania spoločnosti, a teda mohli svoje prednostné právo na zloženie vkladov uplatniť na valnom zhromaždení v súlade so spoločenskou zmluvou. S ohľadom na čl. 6 ods. 2 spoločenskej zmluvy žalovaný poukázal na nejednoznačnosť pojmov v spoločenskej zmluve. Uviedol, že podľa čl. 10 ods. 5 spoločenskej zmluvy „konateľ zvoláva valné zhromaždenie písomne, telefonicky alebo ústnym oznámením alebo iným spôsobom, na ktorom sa spoločníci dohodli, a to najmenej 15 dní pred termínom jeho konania.“ Podľa čl. 10 ods. 14 spoločenskej zmluvy je „konateľ povinný zápisnicu o konaní valného zhromaždenia spolu s pozvánkou na jeho rokovanie a s prezenčnou listinou uchovávať v archíve spoločnosti po celú dobu jej trvania“. Z vyššie uvedených ustanovení spoločenskej zmluvy podľa žalovaného vyplývalo, že valné zhromaždenie sa zvoláva buď ústne oznámením alebo písomnou pozvánkou, pričom dôvody zvýšenia základného imania, spôsob a návrh na úpravu spoločenskej zmluvy ohľadne zvýšenia základného imania je nevyhnutné uviesť výlučne v oznámení o konaní valného zhromaždenia. V súvislosti s bodom č. 4 programu valného zhromaždenia boli podľa žalovaného dodržané zákonom a spoločenskou zmluvou ustanovené podmienky na prijatie tohto uznesenia a žalobkyne mali tiež možnosť v rámci jedného mesiaca od prijatia tohto uznesenia vyhlásením s náležitosťami upravenými v Obchodnom zákonníku prevziať záväzok na nový vklad, a tým zvýšiť svoje podiely v spoločnosti, čo sa však nestalo. Vzhľadom na uvedené považoval žalovaný uznesenie valného zhromaždenia obsiahnuté v bode č. 4 programu valného zhromaždenia za platne prijaté. 12. V súvislosti s bodom č. 7 programu valného zhromaždenia, ktorým valné zhromaždenie vyslovilo súhlas so zmenou spoločenskej zmluvy, žalovaný trval na tom, že z jeho strany nedošlo k neoprávnenej zmene spoločenskej zmluvy, keďže o tejto zmene bolo rozhodnuté v súlade s čl. 10 ods. 2 písm. d) spoločenskej zmluvy. Prijatím predmetného uznesenia nedošlo k uloženiu povinnosti spoločníkom ani k zúženiu, prípadne obmedzeniu práv priznaným spoločníkom spoločenskou zmluvou, a preto považoval predmetné uznesenie valného zhromaždenia za platne prijaté. 13. Žalobkyne vo vyjadrení k odvolaniu žalovaného uviedli, že rozsudok súdu prvej inštancie v časti napadnutej žalovaným bol vecne správny a náležite odôvodnený, a preto žiadali, aby odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie v časti napadnutej žalovaným, t.j. vo výroku I. a výroku II., ako vecne správny potvrdil. 14. Žalobkyne trvali na tom, že neoprávneným konaním na valnom zhromaždení došlo k porušeniu ich práv ako menšinových spoločníčok žalovaného. Zo zápisnice zo zasadnutia valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 5.8.2014, bodu č. 4, vyplývalo, že prednostné právo žalobkýň vyplývajúce z čl. 6 ods. 4 spoločenskej zmluvy nebolo dodržané, keďže neboli zo strany spoločnosti upovedomené o možnosti podieľať sa na zvýšení základného imania vnesením nových vkladov a nebola im poskytnutá žiadna lehota, v ktorej si mohli toto právo uplatniť. Z pozvánky na valné zhromaždenie bolo zrejmé, že nebol dodržaný ani postup vyžadovaný v čl. 6 ods. 2 spoločenskej zmluvy. Žalobkyne dodatočne listom zo dňa 25.8.2014 upozornili žalovaného na uvedený nedostatok a uplatnili si svoje právo na vnesenie nových vkladov, ktorým sa zvyšovalo základné imanie spoločnosti z 10.000 eur na 22.200 eur, aby zostal zachovaný pomer ich vkladov v spoločnosti vo vzťahu k základnému imaniu. Ich žiadosti zo strany žalovaného vyhovené nebolo a konateľka žalovaného napriek uvedenému upozorneniu podala návrh na zápis zmien do obchodného registra. Bolo nesporné, že zámerom uvedeného nezákonného uznesenia bolo zníženie podielu žalobkýň na spoločnosti, a tým obmedzenie všetkých ich zákonných práv ako spoločníčok žalovaného. 15. Ďalej uviedli, že listom zo dňa 25.8.2014 upozornili žalovaného aj na skutočnosť, že spôsobom odporujúcim zákonu došlo k neoprávnenej zmene spoločenskej zmluvy, keď po zasadnutí valného zhromaždenia dňa 5.8.2014 došlo k pozmeneniu čl. 6 spoločenskej zmluvy, ktorý sa týkal zvýšenia základného imania spoločnosti, a to bez toho, aby uvedenú zmenu odsúhlasili spoločníci spoločnosti. Konateľka žalovaného neoprávnene pozmenila spoločenskú zmluvu, aby na jej základe mohlo dôjsť k ďalšiemu porušovaniu práv žalobkýň, a to obchádzaním ich práva na pomerné vloženie nových vkladov. S poukazom na § 141 ods. 2 Obchodného zákonníka a § 56a Obchodného zákonníka nepožívalo konanie ostatných dvoch väčšinových spoločníčok žalovaného ochranu, ich konaním došlo k zneužitiu práv spoločníčok, ktoré majú väčšinu hlasovacích práv v spoločnosti žalovaného, a z tohto dôvodu boli podľa žalobkýň jednotlivé uznesenia tak, ako boli uvedené v petite žaloby, neplatné. 16. Proti výrokom III. a IV. rozsudku súdu prvej inštancie podali odvolanie žalobkyne. Odvolanie odôvodnili tým, že súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam a rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádzalo z nesprávneho právneho posúdenia veci. 17. V odvolaní uviedli, že dňa 5.8.2014 sa konalo valné zhromaždenie, ktorého predmetom rokovania, označeným ako bod č. 3, bolo schválenie riadnej účtovnej závierky za rok 2013. Keďže žalobkyne mali pochybnosti o pravdivosti a úplnosti predmetnej účtovnej závierky, na valnom zhromaždení hlasovali proti jej prijatiu. Mali dôvodné podozrenie, že hospodárska a účtovná evidencia spoločnosti bola dlhodobo skresľovaná a vedená v rozpore s príslušnými účtovnými a daňovými zákonmi. Žalovaný dlhodobo porušoval práva žalobkýň odopretím nahliadnutia do kompletných účtovných dokladov spoločnosti. Po konaní valného zhromaždenia prebiehali na iniciatívu žalobkýň mimosúdne rokovania, ktoré skončili neúspešne. Na žiadosť žalobkýň im síce boli predložené niektoré doklady, tieto však boli neúplné a nepredstavovali základ pre overenie správnosti účtovnej závierky a hodnoty spoločnosti. Žalovaný odmietol žalobkyniam predložiť podklady potrebné pre ocenenie nehnuteľností žalovaného a neumožnil im nahliadať do dokladov spoločnosti v sídle spoločnosti. Z dôvodu odmietavého prístupu konateľky žalovaného, žalobkyne nemali reálnu možnosť verifikovať svoje podozrenia o nesprávnosti účtovnej závierky vyhotovením znaleckého posudku, a tak sa s návrhom na vykonanie tohto dôkazu obrátili na súd. Bolo nesporné, že nezákonnou zmenou pomeru hlasovacích práv jednotlivých spoločníkov v neprospech žalobkýň a ďalšie hlasovanie v zmysle takto zmenených pomerov hlasovacích práv bolo nezákonné a neprípustné, pričom schválením účtovnej závierky za rok 2013 s údajmi a hospodárskym výsledkom nezodpovedajúcim realite boli poškodené oprávnené záujmy a práva žalobkýň. 18. Ďalej uviedli, že dňa 30.9.2015 sa konalo valné zhromaždenie, ktorého predmetom rokovania, označeným ako bod č. 4, bolo schválenie riadnej účtovnej závierky za rok 2014, avšak žalobkyne dostali účtovné podklady až po skončení zasadnutia valného zhromaždenia. Toho istého dňa bolo predmetom rokovania valného zhromaždenia, označeným ako bod č. 5, zvýšenie základného imania spoločnosti zo sumy 22.200 eur na sumu 24.788 eur, ak budú mať súčasné spoločníčky - žalobkyne záujem o vnesenie nových vkladov, pričom každej z uvedených spoločníčok bola poskytnutá možnosť vniesť nový peňažný vklad vo výške 1.294 eur. Keďže mali žalobkyne za to, že hlasovanie v zmysle nezákonne zmenených pomerov hlasovacích práv bolo nezákonné a neprípustné, na uvedenom valnom zhromaždení nehlasovali za žiadny z bodov programu. Napriek tomu boli body č. 3 a č. 4 schválené. Obdobne sa žalobkyne vyjadrili aj vo vzťahu k valnému zhromaždeniu konanému dňa 30.9.2016, ktorého predmetom rokovania pod bodom č. 5 bolo schválenie riadnej účtovnej závierky za rok 2015 a valnému zhromaždeniu konanému dňa 20.6.2017, ktorého predmetom rokovania pod bodom č. 4 bolo schválenie riadnej účtovnej závierky za rok 2016. V oboch prípadoch dostali žalobkyne možnosť oboznámiť sa s účtovnými podkladmi až po skončení predmetných zasadnutí, a keďže nemali žiaden obraz o účtovnej závierke, nemohli na predmetných zasadnutiach hlasovať. Žalobkyne sa zároveň domnievali, že došlo k nezákonnej zmene hlasovacích práv spoločníkov a v tomto dôsledku akékoľvek ďalšie hlasovanie malo zároveň za následok nezákonnosť hlasovania. 19. Žalobkyne v podanom odvolaní trvali na neplatnosti prijatých uznesení o schválení účtovnej závierky žalovaného za roky 2013, 2014, 2015 a 2016, titulom neoprávnenej zmeny hlasovacích práv, pričom v súvislosti s nesprávnym právnym posúdením otázky neplatnosti napadnutých uznesení valného zhromaždenia súd prvej inštancie podľa žalobkýň nesprávne právne posúdil aj nárok žalobkýň na náhradu trov konania. Na základe uvedených skutočností v odvolaní navrhli, aby odvolací súd zmenil napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie vo výroku III. a výroku IV. tak, že 1/ určí uznesenie valného zhromaždenia žalovaného, prijaté dňa 5.8.2014, na základe bodu č. 3 programu, ktorým valné zhromaždenie schválilo riadnu individuálnu účtovnú závierku spoločnosti za rok 2013, za neplatné; 2/ určí uznesenie valného zhromaždenia žalovaného, prijaté dňa 30.9.2015 na základe bodu č. 4 programu, ktorým valné zhromaždenie schválilo riadnu individuálnu účtovnú závierku spoločnosti za rok 2014, za neplatné; 3/ určí uznesenie valného zhromaždenia žalovaného, prijaté dňa 30.9.2016, na základe bodu č. 5 programu, ktorým valné zhromaždenie schválilo riadnu individuálnu účtovnú závierku spoločnosti za rok 2015, za neplatné; 4/ určí uznesenie valného zhromaždenia žalovaného, prijaté dňa 20.6.2017, na základe bodu č. 4 programu, ktorým valné zhromaždenie schválilo riadnu individuálnu účtovnú závierku spoločnosti za rok 2016, za neplatné. Tiež navrhli, aby odvolací súd uložil žalovanému povinnosť nahradiť žalobkyniam trovy konania v rozsahu 100 %. Alternatívne žiadali, aby odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie vo výroku III. a výroku IV. zrušil a vec vrátil na ďalšie konanie. 20. Žalovaný vo vyjadrení k odvolaniu žalobkýň uviedol, že žalobkyne ničím nepreukázali tvrdenia, na základe ktorých sa domáhali určenia neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, ktorými boli schválené účtovné závierky žalovaného za jednotlivé obdobia. Žalobkyne v priebehu celého konania pred súdom prvej inštancie, ako ani v podanom odvolaní neuviedli, v čom videli nesúlad hospodárskej a účtovnej evidencie spoločnosti so zákonmi, prípadne v čom malo spočívať skresľovanie údajov. Na základe uvedeného považoval žalobu v týchto častiach za nedôvodnú a žiadal, aby odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie v rozsahu ním podaného odvolania zmenil a žalobu žalobkýň aj v týchto častiach zamietol a priznal žalovanému právo na náhradu trov konania. 21. Žalobkyne v odvolacej replike zotrvali na svojej procesnej argumentácii, ktorou odôvodňovali žalobou uplatnený nárok na určenie neplatnosti napadnutých uznesení valného zhromaždenia žalovaného. 22. Žalovaný v odvolacej duplike zotrval na svojej procesnej argumentácii uvedenej v predchádzajúcich podaniach, ktorými namietal nedôvodnosť podanej žaloby. 23. Odvolací súd viazaný rozsahom a dôvodmi odvolania (§ 379, § 380 ods. 1 C.s.p.) preskúmal napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie, prejednal odvolanie žalobkýň a odvolanie žalovaného bez nariadenia odvolacieho pojednávania podľa § 385 ods. 1 C.s.p. a dospel k záveru, že napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie je vo výroku vecne správny. Rozsudok verejne vyhlásil v súlade s § 219 ods. 3 C.s.p. v spojení s § 378 ods. 1 C.s.p. 24. Napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie odvolací súd potvrdil, pretože je vecne správny a keďže sa v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozsudku, konštatuje správnosť jeho dôvodov (§ 387 ods. 1, ods. 2 C.s.p.). Súd prvej inštancie dostatočne zistil skutkový stav veci, na zistený skutkový stav správne aplikoval príslušné právne normy a svoje skutkové a právne závery odôvodnil spôsobom zodpovedajúcim § 220 ods. 2 C.s.p. Správnosť skutkových a právnych záverov súdu prvej inštancie neboli spôsobilé vyvrátiť ani argumenty strán uvedené v podaných odvolaniach, keďže tieto v podstatnom rozsahu zodpovedali argumentácii prezentovanej stranami vo fáze konania pred súdom prvej inštancie, s ktorou sa súd prvej inštancie dostatočne a po právnej stránke správne vysporiadal. Odvolacie námietky strán uvedené v podaných odvolaniach ohľadom nedostatočného zistenia skutkového stavu či nesprávneho právneho posúdenia veci boli preto odvolacím súdom vyhodnotené ako nedôvodné. 25. Reflektujúc dôvody odvolania, odvolací súd na zdôraznenie správnosti napadnutého rozsudku uvádza, že v súvislosti s uplatneným nárokom žalobkýň bolo primárne potrebné poukázať na to, že žaloba o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia spoločnosti, ktorá predstavuje prostriedok právnej ochrany proti rozhodnutiam valného zhromaždenia, ktoré sú v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami, bola zo strany žalobkýň podaná včas, v prekluzívnej hmotnoprávnej lehote troch mesiacov od prijatia napadnutých uznesení valného zhromaždenia, pričom v konaní nebola sporná aktívna legitimácia žalobkýň ako spoločníčok žalovaného na uplatnenie žalobného návrhu, ani pasívna vecná legitimácia žalovaného ako spoločnosti, ktorej valné zhromaždenie prijalo uznesenia napadnuté podanou žalobou. 26. Napadnutým výrokom I. rozsudku súd prvej inštancie určil za neplatné uznesenie valného zhromaždenia žalovaného, prijaté dňa 5.8.2014, na základe bodu č. 4 programu, ktorým valné zhromaždenie rozhodlo o zvýšení základného imania spoločnosti z pôvodných 10.000 eur na 22.200 eur prevzatím záväzkov na nový vklad do základného imania spoločnosti spoločníčky N. C. vo výške 6.100 eur a prevzatím záväzkov na nový vklad do základného imania spoločnosti spoločníčky K. N. vo výške 6.100 eur. Žalobkyne odôvodňovali neplatnosť označeného uznesenia poukazom na to, že postupom žalovaného došlo k porušeniu čl. 6 ods. 2 a ods. 4 spoločenskej zmluvy, ktoré upravujú postup v prípade zvýšenia základného imania spoločnosti. Žalobkyne namietali nedodržanie ich prednostného práva ako spoločníčok žalovaného na zloženie nových vkladov v dôsledku toho, že zo strany žalovaného neboli upovedomené o možnosti podieľať sa na zvýšení základného imania žalovaného vnesením nových vkladov, oznámenie o zvolaní valného zhromaždenia neobsahovalo povinné náležitosti, a tiež im nebola poskytnutá žiadna lehota na uplatnenie tohto práva. Žalovaný v konaní trval na tom, že prednostné právo žalobkýň pri zvyšovaní základného imania spoločnosti porušené nebolo. 27. V súvislosti s touto časťou procesnej argumentácie strán sporu bolo potrebné konštatovať, že § 143 ods. 1 Obchodného zákonníka ustanovuje v prípade zvyšovania základného imania spoločnosti prednostné právo spoločníkov obchodnej spoločnosti na prevzatie záväzku na nové vklady v pomere zodpovedajúcom ich doterajším vkladom. Predmetné ustanovenie predstavuje dispozitívnu právnu normu, ktorá umožňuje, aby bolo spoločenskou zmluvou, prípadne rozhodnutím valného zhromaždenia spoločnosti, prednostné právo spoločníkov upravené rozdielne od zákonnej úpravy (môže dôjsť k jeho modifikácii, vylúčeniu, a pod.). Spoločenská zmluva žalovaného však existenciu prednostného práva spoločníkov nevylúčila a v súvislosti so zvyšovaním základného imania spoločnosti navyše zdôraznila povinnosť valného zhromaždenia zabezpečiť každému zo spoločníkov prednostné právo na zloženie vkladov, a za týmto účelom im určiť lehotu, v ktorej môžu toto právo uplatniť. Navyše spoločenská zmluva žalovaného zakotvila obligatórne náležitosti pozvánky na valné zhromaždenie žalovaného, na ktorom sa má rozhodovať o zvýšení základného imania spoločnosti, čo tiež zakladalo sprísnenie požiadaviek kladených pre kvalifikovaný výkon pôsobnosti valného zhromaždenia žalovaného v súvislosti so zvyšovaním základného imania spoločnosti. 28. Z vyjadrení strán sporu a predložených listinných dôkazov vyplývalo, že v pozvánke na zasadnutie riadneho valného zhromaždenia žalovaného, ktoré sa malo konať dňa 5.8.2014, bolo ako bod č. 3 programu valného zhromaždenia uvedené „Zvýšenie základného imania spoločnosti“. Uvedené označenie bodu programu nebolo v pozvánke na zasadnutie valného zhromaždenia doplnené o ďalšie sprievodné informácie, ktoré by špecifikovali dôvody zvýšenia základného imania, spôsob jeho zvýšenia či návrh na úpravu spoločenskej zmluvy ohľadne zvýšenia základného imania tak, ako to vyžadoval č. 6 ods. 2 spoločenskej zmluvy žalovaného. Z tvrdení strán sporu ani z ďalšieho dokazovania nevyplývalo, že by náležitosti predmetného písomného oznámenia o zvolaní valného zhromaždenia, na ktorom sa malo rozhodovať o zvýšení základného imania spoločnosti, boli žalobkyniam sprostredkované zo strany žalovaného v čase pred konaním predmetného valného zhromaždenia inou formou. Zo zápisnice z valného zhromaždenia konaného dňa 5.8.2014 ďalej vplývalo, že predsedníčka valného zhromaždenia v priebehu rokovania valného zhromaždenia, v rámci bodu č. 4 programu, navrhla zvýšenie základného imania žalovaného z pôvodných 10.000 eur na 22.200 eur, prevzatím záväzkov spoločníčok N. C. a K. N. na nové vklady do základného imania spoločnosti tak, že každá z nich preberie záväzok na nový vklad do základného imania spoločnosti vo výške 6.100 eur. Na podklade tohto bodu programu rokovania valného zhromaždenia bolo prijaté uznesenie, ktorým valné zhromaždenie zvýšenie základného imania v navrhovanom znení schválilo, a to napriek nesúhlasu žalobkýň, ktoré boli v súvislosti s hlasovaním o tomto bode programu ostatnými spoločníčkami prehlasované. 29. Napriek skutočnosti, že zákon a tiež spoločenská zmluva žalovaného zakotvujú prednostné právo spoločníkov na prevzatie záväzkov na nový vklad, postup, ktorým valné zhromaždenie rozhodlo o zvýšení základného imania žalovaného, realizáciu prednostného práva žalobkýň neumožnil. Z vykonaného dokazovania vyplýva, že žalobkyne sa podrobnosti o zvýšení základného imania žalovaného dozvedeli až v priebehu zasadnutia valného zhromaždenia konaného dňa 5.8.2014, kedy bol spôsob zvýšenia základného imania prevzatím záväzkov na nový vklad spoločníčkami N. C. a K. N. vopred daný. Skutočnosť, že by boli náležitosti podľa čl. 6 ods. 2 spoločenskej zmluvy žalobkyniam sprostredkované skôr, nebola v konaní preukázaná. Ostatné okolnosti súvisiace s rokovaním o predmetnom bode programu valného zhromaždenia nenasvedčovali tomu, že by bola žalobkyniam daná možnosť efektívne uplatniť svoje prednostné právo na prevzatie záväzkov na nový vklad v priebehu rokovania valného zhromaždenia a na tento účel im nebola riadne a včas poskytnutá lehota podľa čl. 6 ods. 2 spoločenskej zmluvy žalovaného. Namiesto toho bol návrh na zvýšenie základného imania žalovaného v znení navrhovanom väčšinovým spoločníkom predložený na hlasovanie valnému zhromaždeniu, pričom rozloženie hlasov spoločníčok žalovaného, v závislosti od hodnoty ich vkladov k výške základného imania žalovaného, žalobkyniam ako menšinovým spoločníčkam, ktorým prináležalo prednostné právo, neumožňovalo zabrániť okamžitému schváleniu príslušného uznesenia v navrhovanom znení. Postupom žalovaného preto došlo k porušeniu čl. 6 ods. 2 a ods. 4 spoločenskej zmluvy a k porušeniu § 143 ods. 1 Obchodného zákonníka, a tým k obmedzeniu práv spoločníčok žalovaného, ktoré sa domáhali neplatnosti napadnutého uznesenia, čím bol naplnený predpoklad pre vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia aj podľa § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka. 30. Správnosť záverov súdu prvej inštancie o porušení povinností zo strany žalovaného nemohla vyvrátiť ani argumentácia žalovaného, podľa ktorého sa žalobkyne mohli dožadovať špecifikácie príslušného bodu programu zasadnutia valného zhromaždenia pred jeho konaním. Zo žiadneho ustanovenia spoločenskej zmluvy ani Obchodného zákonníka totiž žalobkyniam takáto povinnosť nevyplývala, ale naopak, z čl. 6 ods. 2 spoločenskej zmluvy nepochybne vyplývalo, že to bol žalovaný, resp. jeho konateľ alebo spoločník (navrhujúci zvýšenie základného imania), ktorého v súvislosti s návrhom na zvýšenie základného imania zaťažovala primárna povinnosť jednoznačne špecifikovať náležitosti vyžadované spoločenskou zmluvou v pozvánke na valné zhromaždenie, na ktorom sa malo rozhodovať o zvýšení základného imania. Skutočnosť, že táto povinnosť bola zo strany konateľky žalovaného porušená, nemohla byť v danej veci vykladaná na ťarchu žalobkýň, ktoré v súvislosti so zvyšovaním základného imania žalovaného disponovali právom na informácie podľa čl. 6 ods. 2 spoločenskej zmluvy; povinnosť dožadovať sa daných informácií ich však v tomto smere nezaväzovala. Žalovaný trval na tom, že sa žiadneho porušenia ustanovení spoločenskej zmluvy nedopustil aj poukazom na to, že žalobkyne mali právo prevziať záväzok za nový vklad v lehote jedného mesiaca od prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania, avšak žalobkyne právne relevantným spôsobom toto svoje právo nevyužili. K tomu je opätovne potrebné poukázať na čl. 6 ods. 4 spoločenskej zmluvy, ktorý ustanovil, že lehotu na uplatnenie prednostného práva spoločníka určí valné zhromaždenie žalovaného. Z uvedeného vyplýva, že spoločenská zmluva žalovaného explicitne upravila spôsob určovania lehoty na uplatnenie prednostného práva spoločníka na prevzatie záväzkov na nový vklad tak, ako to umožňuje § 143 ods. 1 Obchodného zákonníka. Táto úprava určenia lehoty na uplatnenie prednostného práva spoločníkov mala vo vzťahoch medzi obchodnou spoločnosťou a spoločníkmi prednosť pred zákonom ustanovenou lehotou jeden mesiac od prijatia rozhodnutia o zvýšení základného imania, keďže jej aplikácia nastupuje v zmysle príslušného zákonného ustanovenia až subsidiárne, ak spoločenská zmluva túto lehotu alebo spôsob jej určenia neupravuje inak. 31. V súvislosti s napadnutým výrokom I. rozsudku súdu prvej inštancie poukázal žalovaný tiež na nejednoznačnosť pojmov v spoločenskej zmluve, citujúc čl. 10 ods. 5 a ods. 14 spoločenskej zmluvy žalovaného, z čoho podľa neho vyplývalo, že valné zhromaždenie sa zvoláva buď ústne oznámením alebo písomnou pozvánkou, pričom dôvody zvýšenia základného imania, spôsob a návrh na úpravu spoločenskej zmluvy ohľadne zvýšenia základného imania bolo v zmysle spoločenskej zmluvy potrebné uviesť iba v oznámení o konaní valného zhromaždenia. K tomu je potrebné poznamenať, že hoci čl. 10 ods. 5 spoločenskej zmluvy žalovaného umožňuje zvolať valné zhromaždenie rôznymi formami (písomne, telefonicky alebo ústnym oznámením), zo žiadneho ustanovenia spoločenskej zmluvy žalovaného ani Obchodného zákonníka nevyplývalo, že zvýšené požiadavky kladené na kvalifikovaný postup valného zhromaždenia pri zvyšovaní základného imania spoločnosti tak, ako vyplývali z čl. 6 spoločenskej zmluvy (vrátane požiadaviek kladených na rozsah informácií, ktoré bolo nevyhnutné poskytnúť pri zvolaní valného zhromaždenia v súvislosti s plánovaným zvýšením základného imania spoločnosti), sa týkali výlučne prípadov, ak sa valné zhromaždenie zvoláva ústnym oznámením. Obmedzenie požiadavky na kvalifikované oznámenie informácií podľa čl. 6 ods. 2 spoločenskej zmluvy nebolo možné odvodiť ani z gramatického či logického výkladu ostatných ustanovení spoločenskej zmluvy žalovaného. Pri nedôvodnosti aj tejto odvolacej námietky žalovaného bolo možné konštatovať, že v konaní pred súdom prvej inštancie bolo preukázané naplnenie všetkých predpokladov pre vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia podľa § 131 Obchodného zákonníka, a preto odvolací súd napadnutý výrok I. rozsudku súdu prvej inštancie ako vecne správny potvrdil. 32. Napadnutým výrokom II. rozsudku súdu prvej inštancie bolo určené za neplatné uznesenie valného zhromaždenia žalovaného, prijaté dňa 5.8.2014, na základe bodu č. 7 programu, ktorým valné zhromaždenie vyslovilo súhlas so zmenou čl. 6 spoločenskej zmluvy žalovaného, ktorý upravoval podmienky zvýšenia základného imania žalovaného. Hoci žalovaný v podanom odvolaní trval na tom, že predmetnou zmenou spoločenskej zmluvy nedošlo k zúženiu ani k obmedzeniu práv priznaných spoločníkom spoločenskou zmluvou, toto tvrdenie žiadnym spôsobom neodôvodnil. Komparáciou doslovného znenia čl. 6 spoločenskej zmluvy v znení zo dňa 10.4.2014, s jeho doslovným znením v spoločenskej zmluve zo dňa 5.8.2014, bolo možné konštatovať, že nové znenie čl. 6 spoločenskej zmluvy neobsahovalo ustanovenie o povinných náležitostiach oznámenia o zvolaní valného zhromaždenia v prípade rozhodovania o zvyšovaní základného imania (v predchádzajúcom znení sa vyžadovalo oznámenie dôvodov zvýšenia základného imania, jeho spôsobu a návrhu na úpravu spoločenskej zmluvy ohľadne zvýšenia základného imania). Príslušný článok spoločenskej zmluvy žalovaného v jeho zmenenom znení neobsahoval ani ustanovenie o povinnosti valného zhromaždenia zabezpečiť každému zo spoločníkov prednostné právo na zloženie vkladov, povinnosť určiť lehotu, v ktorej si spoločníci môžu prednostné právo uplatniť a postup, ak spoločníci svoje prednostné právo nevyužijú. Zmenou čl. 6 spoločenskej zmluvy teda bez akýchkoľvek pochybností došlo k obmedzeniu, resp. zúženiu oprávnení priznaných spoločníkom spoločenskou zmluvou v súvislosti s výkonom prednostného práva na prevzatie záväzku na nový vklad. 33. V zmysle § 141 ods. 2 Obchodného zákonníka sa pre platné prijatie zmeny spoločenskej zmluvy, ktorou sa zužujú alebo obmedzujú práva priznané spoločníkom spoločnosti, vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ktorých sa zmena týka. Zo zápisnice z valného zhromaždenia konaného dňa 5.8.2014 vyplývalo, že za schválenie zmeny čl. 6 spoločenskej zmluvy hlasovali spoločníčky N. C. a K. N. (s celkovým počtom hlasov 824), proti schváleniu predmetnej zmeny spoločenskej zmluvy hlasovali spoločníčky K. D. a L. L. - žalobkyne (s celkovým počtom hlasov 174), tzn. zmena spoločenskej zmluvy bola schválená väčšinou hlasov všetkých spoločníkov, napriek nesúhlasu žalobkýň ako spoločníčok žalovaného, ktorých sa tiež predmetná zmena spoločenskej zmluvy týkala. Vzhľadom na to, že schválením predmetného uznesenia došlo k zúženiu, resp. k obmedzeniu práv priznaných spoločníkom, pričom táto zmena spoločenskej zmluvy žalovaného nebola prejavom súhlasne vyjadrenej vôle všetkých spoločníčok žalovaného, ktorých sa táto zmena týkala, uznesenie valného zhromaždenia žalovaného bolo prijaté v rozpore s § 141 ods. 2 Obchodného zákonníka. Na základe uvedeného odvolací súd výrok II. napadnutého rozsudku súdu prvej inštancie, ktorý z tohto dôvodu určil prijaté uznesenie valného zhromaždenia za neplatné, ako vecne správne tiež potvrdil. 34. Napadnutým výrokom III. rozsudku súd prvej inštancie zamietol žalobu v časti určenia neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, ktorými boli schválené účtovné závierky žalovaného za obdobie rokov 2013, 2014, 2015 a 2016, s odôvodnením, že pri prijatí týchto uznesení nedošlo k porušeniu žiadnych ustanovení spoločenskej zmluvy ani zákona. Žalobkyne v konaní pred súdom prvej inštancie uvádzali ako dôvod neplatnosti predmetných uznesení skutočnosť, že mali pochybnosti o pravdivosti a úplnosti účtovnej závierky za rok 2013, a tiež konštatovali, že hospodárska a účtovná evidencia žalovaného bola dlhodobo skresľovaná a vedená v rozpore s príslušnými účtovnými a daňovými zákonmi; tieto tvrdenia však neboli žiadnym konkrétnym spôsobom špecifikované, ani zo strany žalobkýň preukázané. V tejto súvislosti odvolací súd navyše pripomína, že všeobecný súd rozhodujúci súkromnoprávne spory, či iné súkromnoprávne veci, nie je orgánom štátnej moci povolaným rozhodovať o náležitom plnení povinností účtovnej jednotky v súvislosti s rozsahom, spôsobom a preukázateľnosťou vedenia účtovníctva, vyplývajúcich zo zákona č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve v znení neskorších predpisov či ďalších predpisov na úseku daní a účtovníctva, a preto neurčité poukazovanie na porušovanie povinností žalovaného pri vedení účtovníctva bez ďalšieho nemohlo v konaní pred všeobecným súdom predstavovať dôvod pre určenie neplatnosti napadnutých uznesení valného zhromaždenia žalovaného. 35. Žalobkyne ďalej namietali, že žalovaný dlhodobo porušoval ich práva odopretím nahliadnutia do kompletných účtovných dokladov spoločnosti. K tejto časti procesnej argumentácie žalobkýň je potrebné poznamenať, že z obsahu súdneho spisu je nepochybné, že právu žalobkýň ako spoločníčkam žalovaného požadovať od konateľov informácie o záležitostiach spoločnosti a právu nahliadať do dokladov spoločnosti podľa § 122 ods. 2 Obchodného zákonníka bola zo strany konajúceho súdu poskytnutá ochrana, ktorej sa žalobkyne v konaní domáhali, keď súd prvej inštancie vyhovel ich návrhu a uznesením č.k. 10Cb/264/2014-71 zo dňa 29.6.2015, v spojení s uznesením Krajského súdu v Bratislave č.k. 3Cob/230/2015-91 zo dňa 16.9.2015, nariadil neodkladné opatrenie, ktorým žalovanému uložil povinnosť sprístupňovať žalobkyniam všetky informácie o žalovanej spoločnosti a sprístupňovať všetky doklady žalovanej spoločnosti. Zároveň možno konštatovať, že v konaní pred súdom prvej inštancie, obdobne ako ani v odvolacom konaní, neboli jednoznačne preukázané, ale ani vyvrátené tvrdenia žalobkýň o tom, že im neboli predložené všetky požadované dokumenty spoločnosti, a tiež tvrdenia, že bližšie neurčené účtovné podklady dostali až po skončení zasadnutí valného zhromaždenia, na ktorých sa schvaľovali riadne účtovné závierky za príslušné obdobia. K tomu je však potrebné podotknúť, že tieto tvrdenia bez ďalšieho nepredstavovali v prejednávanej veci dostatočný podklad pre nepochybné určenie rozporu uznesení valného zhromaždenia, ktorými boli schválené účtovné závierky žalovaného, s konkrétnym ustanovením zákona či spoločenskej zmluvy žalovaného tak, ako to pre určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia vyžaduje § 131 Obchodného zákonníka. 36. V konaní pred odvolacím súdom nemohla obstáť ani argumentácia žalobkýň, podľa ktorých platnosť uznesení valného zhromaždenia, ktorými boli schválené účtovné závierky, bola vylúčená aj z dôvodu nezákonnej zmeny pomeru hlasovacích práv jednotlivých spoločníkov v neprospech žalobkýň, keďže hlasovanie valného zhromaždenia v zmysle takto zmenených pomerov hlasovacích práv bolo nezákonné a neprípustné. K tejto argumentácii odvolací súd uvádza, že z dikcie § 125 ods. 1 písm. b) Obchodného zákonníka v spojení s § 127 ods. 3 Obchodného zákonníka vyplýva, že valné zhromaždenie žalovaného rozhoduje o schvaľovaní riadnej individuálnej účtovnej závierky prostou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov, ak zákon alebo spoločenská zmluva nevyžaduje inak. V spoločenskej zmluve žalovaného nebol výkon hlasovacieho práva spoločníkov na valnom zhromaždení upravený odlišným spôsobom, a preto sa pre prijatie napadnutých uznesení vyžadovala väčšina hlasov spoločníkov žalovaného. Zo zápisnice z valného zhromaždenia konaného dňa 5.8.2014 vyplýva, že predmetného zasadnutia valného zhromaždenia sa zúčastnili všetky spoločníčky žalovaného (bola splnená podmienka prítomnosti spoločníkov, ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov), pričom za schválenie riadnej individuálnej účtovnej závierky za rok 2013 hlasovali spoločníčky s počtom hlasov 824, proti jej schváleniu hlasovali spoločníčky s počtom hlasov 174. Počet hlasov jednotlivých spoločníčok žalovaného bol určený pomerom ich vkladu k výške základného imania žalovaného (vo výške 10.000 eur), a vyplýval tiež z príslušných ustanovení spoločenskej zmluvy žalovaného zo dňa 10.4.2014. V súvislosti s hlasovaním o schválení riadnej individuálnej účtovnej závierky žalovaného za rok 2013 teda nedošlo k nezákonnej zmene pomeru hlasov, ako to namietali žalobkyne v podanom odvolaní, predmetné uznesenie bolo prijaté prostou väčšinou hlasov spoločníčok tak, ako to vyžaduje zákon a príslušné ustanovenia spoločenskej zmluvy žalovaného, a preto tvrdenia žalobkýň o nezákonnosti a neprípustnosti rozhodovania v dôsledku nezákonnej zmeny pomerov hlasov vo vzťahu k uzneseniu valného zhromaždenia č. 3, ktorým bola schválená účtovná závierka žalovaného za rok 2013, neboli dôvodné. 37. Obdobný záver bolo potrebné prijať aj vo vzťahu k ďalším napadnutým uzneseniam, ktorými boli schválené účtovné závierky žalovaného za obdobie rokov 2014, 2015 a 2016. Na rokovaniach valného zhromaždenia konaných dňa 30.9.2015, 30.9.2016 a 20.6.2017, na ktorých boli schvaľované riadne individuálne účtovné závierky žalovaného, boli prítomné spoločníčky, ktoré mali aspoň polovicu všetkých hlasov, teda bola splnená podmienka uznášaniaschopnosti valného zhromaždenia. Z predložených zápisníc zo zasadnutí valného zhromaždenia vyplývalo, že za schválenie účtovných závierok hlasovali spoločníčky N. C. a K. N., ktoré mali viac ako polovicu všetkých hlasov spoločníkov žalovaného (ako vyplývalo aj zo spoločenskej zmluvy zo dňa 10.4.2014). Spoločníčky N. C. a K. N. nepochybne boli väčšinovými spoločníčkami žalovaného už v čase pred prijatím neplatného uznesenia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania žalovaného zo sumy 10.000 eur na sumu 22.200 eur. S prihliadnutím na zákonnú úpravu hlasovania spoločníkov na valnom zhromaždení bolo možné konštatovať, že aj pri neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktorým sa malo zvýšiť základné imanie žalovaného a zmeniť pomer hlasovacích práv jednotlivých spoločníčok, spoločníčkam N. C. a K. N. prináležalo postavenie väčšinových spoločníčok žalovaného, a preto uznesenia valného zhromaždenia, ktorých schválenie vyžadovalo súhlas prostej väčšiny spoločníkov žalovaného, akými boli aj uznesenia valného zhromaždenia, ktorými boli schválené účtovné závierky za obdobie rokov 2014, 2015 a 2016, a s ktorými vyslovili súhlas väčšinové spoločníčky N. C. a K. N., boli pokiaľ išlo o rozdelenie hlasovacích práv a dosiahnutie potrebného počtu hlasov prítomných spoločníkov pre schválenie uznesenia valného zhromaždenia, platne prijaté. 38. K tomu navyše odvolací súd dodáva, že uznesenie valného zhromaždenia sa považuje za platné (so všetkými právnymi následkami ním vyvolanými) až do okamihu rozhodnutia súdu o jeho neplatnosti. Okamihom nadobudnutia právoplatnosti rozhodnutia súdu, ktorým súd rozhodol o neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, nastávajú účinky jeho neplatnosti spätne (ex tunc), teda ku dňu prijatia uznesenia valného zhromaždenia. Až týmto okamihom dochádza k zániku práv a povinností z neho vzniknutých. Na základe uvedeného preto nebolo možné vyhovieť argumentácii žalobkýň, podľa ktorých bolo každé hlasovanie valného zhromaždenia žalovaného, ku ktorému došlo v čase po prijatí (neplatného) uznesenia o zvýšení základného imania žalovaného, pred právoplatným vyslovením jeho neplatnosti súdom, nevyhnutné bez ďalšieho automaticky považovať za nezákonné a neprípustné. 39. Na základe uvedeného bolo potrebné konštatovať, že žalobkyne v konaní pred súdom prvej inštancie, obdobne ako ani v odvolacom konaní, nedefinovali a nepreukázali konkrétne skutočnosti, pre ktoré by bolo potrebné považovať napadnuté uznesenia, ktorými boli schválené riadne individuálne účtovné závierky za neplatné, či už z dôvodu formálnych pochybení žalovaného v súvislosti s postupom pri zvolávaní alebo vedení valného zhromaždenia, či pre obsahové nedostatky uznesení, ktoré by mali spočívať v ich rozpore so zákonom či príslušnými ustanoveniami spoločenskej zmluvy. Žalobkyne tiež nepreukázali, že takto prijatými uzneseniami valného zhromaždenia boli konkrétnym spôsobom poškodené ich oprávnené záujmy a práva vyplývajúce z postavenia spoločníčok žalovaného, a preto odvolací súd potvrdil ako vecne správny aj napadnutý výrok III. rozsudku súdu prvej inštancie. 40. V súvislosti s podanými odvolaniami bol zo strany žalobkýň, rovnako ako zo strany žalovaného, napadnutý aj výrok IV. rozsudku súdu prvej inštancie, v zmysle ktorého žiadna zo strán sporu nemala právo na náhradu trov konania. Súd prvej inštancie odôvodnil svoje rozhodnutie tým, že predmetom konania bolo šesť určovacích výrokov, pričom žalobkyne boli úspešné v dvoch z nich. Vychádzajúc z § 255 ods. 2 C.s.p. vyslovil, že pomer úspechu a neúspechu považoval súd prvej inštancie za zhruba rovnaký, keďže úspech v dvoch výrokoch, avšak zjavne pre konanie nosnejších, možno porovnať s neúspechom v štyroch zvyšných výrokoch. Takéto rozhodnutie súdu prvej inštancie bolo možné aj v odvolacom konaní považovať za správne. Vzhľadom na to, že odvolací súd skonštatoval správnosť všetkých napadnutých meritórnych výrokov, v rámci odvolacieho konania zostal pomer úspechu strán v konaní pred súdom prvej inštancie zachovaný. Keďže v konaní pred súdom prvej inštancie boli čiastočne úspešné obe strany sporu, ich úspech bol, ako obdobne konštatoval aj súd prvej inštancie, porovnateľný, a preto boli v konaní boli splnené zákonné podmienky pre aplikáciu § 255 ods. 2 C.s.p., ktorý umožňuje, aby súd vyslovil, že žiadna zo strán nemá na náhradu trov konania právo. S ohľadom na uvedené odvolací súd potvrdil aj napadnutý výrok IV. rozsudku súdu prvej inštancie. 41. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 1 C.s.p. v spojení s § 255 ods. 1, ods. 2 C.s.p. a § 262 ods. 1 C.s.p. tak, že žiadna zo strán nemá nárok na náhradu trov odvolacieho konania. Pri rozhodovaní o náhrade trov odvolacieho konania vychádzal zo zásady úspechu vo veci samej, ktorá predpokladá, že procesný neúspech strany konania predstavuje v tejto časti procesný úspech protistrany. Ďalej prihliadal na to, že proti rozsudku súdu prvej inštancie podali odvolanie žalobkyne aj žalovaný. Žiadna zo strán sporu nebola pri posudzovaní dôvodnosti ňou podaného odvolania procesne úspešná, procesný úspech im prináležal len vo vzťahu k odvolaniu protistrany. S ohľadom na vzniknutú procesnú situáciu, v rámci ktorej bolo možné konštatovať, že (ne)úspech strán sporu bol v odvolacom konaní porovnateľný, ako aj s ohľadom na záujem odvolacieho súdu na rozumnom usporiadaní vzájomných vzťahov strán sporu, rozhodol odvolací súd podľa vyššie označených ustanovení tak, že žiadna zo strán nemá nárok na náhradu trov odvolacieho konania. 42. Toto rozhodnutie bolo členmi senátu prijaté pomerom hlasov 3:0 (§ 3 ods. 9 tretia veta zák. č. 757/2004 Z. z. v znení neskorších predpisov). Poučenie: Proti tomuto rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 C.s.p.) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 C.s.p.). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 C.s.p.). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 C.s.p.).