Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 5Co/49/2019 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1115225960 Dátum vydania rozhodnutia: 28. 04. 2020 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Juraj Považan ECLI: ECLI:SK:KSBA:2020:1115225960.1 ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Juraja Považana a členov senátu JUDr. Jany Richterovej a JUDr. Milana Chalupku, v spore žalobcu: J.. V. C., N.. XX.XX.XXXX, A. M. A., V. XXXX/X, zast. Advokátska kancelária EMADVOKAT, s.r.o., so sídlom v Bratislave, Ružová dolina 8, proti žalovanému: W. Š., N.. XX.XX.XXXX, A. M. A., C. X/XXXX, zast. SODOMA VULGAN, spol. s r.o., so sídlom v Bratislave, Kominárska 2,4, o zaplatenie sumy 21.671,- euro s príslušenstvom, na odvolanie žalovaného proti rozsudku Okresného súdu Bratislava I v Bratislave zo dňa 11. júna 2018 č.k. 19C/228/2015-657 takto r o z h o d o l : Odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie v napadnutých častiach p o t v r d z u j e . Žalobcovi priznáva nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100%. o d ô v o d n e n i e : 1/Súd prvej inštancie (potom, čo konanie v časti o zaplatenie úrokov z omeškania vo výške 5,15% ročne zo sumy 15.003,00 eur za deň 19.06.2014 a vo výške 5,05% ročne zo sumy 6.668,00 eur od 07.02.2015 do 09.02.2015 zastavil) uložil rozsudkom povinnosť žalovanému zaplatiť žalobcovi sumu vo výške 15.003,00 eur spolu s úrokom z omeškania vo výške 5,15% ročne zo sumy 15.003,00 eur od 20.06.2014 do zaplatenia a sumu vo výške 6.668,00 eur spolu s úrokom z omeškania vo výške 5,05% ročne zo sumy 6.668,00 eur od 10.02.2015 do zaplatenia, všetko v lehote 3 dní od právoplatnosti rozsudku. Súčasne uložil žalovanému povinnosť zaplatiť žalobcovi náhradu trov konania podľa miery úspechu vo výške 100% v lehote troch dní od právoplatnosti uznesenia, ktorým súd rozhodne o výške náhrady trov konania. 2/Vychádzal zo zistenia, že zmluvou o pôžičke, uzatvorenou podľa § 657 OZ dňa 18.6.2013 medzi sporovými stranami, označenými ako fyzické osoby nepodnikatelia, sa žalobca zaviazal požičať žalovanému sumu 15.003,- € a žalovaný sa zaviazal žalobcovi uvedenú sumu vrátiť za podmienok uvedených v zmluve. Podľa bodu 2.1 zmluvy sa zmluvné strany dohodli na dobe trvania pôžičky odo dňa podpisu zmluvy do 12 mesiacov. Podľa bodu 2.2 druhá veta zmluvy sa zmluvné strany dohodli, že dňom splatnosti pôžičky je pracovný deň nasledujúci po dni dohodnutom ako posledný deň trvania pôžičky podľa bodu 2.1. Podľa bodu 2.3 zmluvy je dlžník oprávnený splatiť celú požičanú sumu kedykoľvek počas trvania pôžičky, a to aj spôsobom uvedeným v bode 3.1 zmluvy. Podľa bodu 3.1 zmluvy sa zmluvné strany výslovne dohodli na tom, že pre prípad, ak budú kumulované tržby spoločnosti AFID Group s.r.o., IČO: 46 213 171 (alebo jej právneho nástupcu) na úrovni 340.000,- € za jeden kalendárny mesiac, je dlžník oprávnený splniť svoj záväzok vrátiť veriteľovi dlžnú sumu podľa bodu 1.2 aj tým spôsobom, že na veriteľa prevedie obchodný podiel v obchodnej spoločnosti AFID Group s.r.o. IČO: 46 213 171 o veľkosti 4,5 % na základnom imaní, pričom podiel na základnom imaní sa rovná podielu na hlasovacích právach a podielu na zisku spoločnosti. Podľa bodu 3.2 zmluvy druhá veta pokiaľ veriteľ ani do 30 dní odo dňa vyzvania na poskytnutie súčinnosti zo strany dlžníka neposkytne potrebnú súčinnosť, ktorá bude mať za následok splnenie si povinnosti dlžníka podľa bodu 3.1, platí, že sa dlh podľa uvedenej zmluvy považuje za splnený v celej výške. Podľa bodu 3.3 zmluvy sa strany dohodli, že právna forma spoločnosti AFID Group s.r.o. IČO: 46 213 171 bude v čase plnenia zo strany dlžníka podľa bodu 3.1 uvedenej zmluvy ustanovená ako akciová spoločnosť, a teda prevod podielu sa vykoná prevodom akcií. Strany sa dohodli na tom, že pôžička je bezúročná. 3/Zmluvou o pôžičke, uzatvorenou podľa § 657 OZ dňa 6.2.2014 medzi sporovými stranami, označenými ako fyzické osoby nepodnikatelia sa žalobca zaviazal požičať žalovanému sumu 6.668,- € a žalovaný sa zaviazal žalobcovi uvedenú sumu vrátiť za podmienok uvedených v zmluve. Podľa bodu 2.1 zmluvy sa zmluvné strany dohodli na dobe trvania pôžičky odo dňa podpisu zmluvy do 12 mesiacov. Podľa bodu 2.2 druhá veta zmluvy sa zmluvné strany dohodli, že dňom splatnosti pôžičky je pracovný deň nasledujúci po dni dohodnutom ako posledný deň trvania pôžičky podľa bodu 2.1. Podľa bodu 2.3 zmluvy je dlžník oprávnený splatiť celú požičanú sumu kedykoľvek počas trvania pôžičky, a to aj spôsobom uvedeným v bode 3.1 Zmluvy. Podľa bodu 3.1 zmluvy sa zmluvné strany výslovne dohodli na tom, že pre prípad, ak budú kumulované tržby spoločnosti AFID Group s.r.o., IČO: 46 213 171 (alebo jej právneho nástupcu) na úrovni 340.000,- € za jeden kalendárny mesiac, je dlžník oprávnený splniť svoj záväzok vrátiť veriteľovi dlžnú sumu podľa bodu 1.2 aj tým spôsobom, že na veriteľa prevedie obchodný podiel v obchodnej spoločnosti AFID Group s.r.o. IČO: 46 213 171 o veľkosti 2 % na základnom imaní, pričom podiel na základnom imaní sa rovná podielu na hlasovacích právach a podielu na zisku spoločnosti. Podľa bodu 3.2 zmluvy druhá veta pokiaľ veriteľ ani do 30 dní odo dňa vyzvania na poskytnutie súčinnosti zo strany dlžníka neposkytne potrebnú súčinnosť, ktorá bude mať za následok splnenie si povinnosti dlžníka podľa bodu 3.1, platí, že sa dlh podľa uvedenej zmluvy považuje za splnený v celej výške. Podľa bodu 3.3 zmluvy sa strany dohodli, že právna forma spoločnosti AFID Group s.r.o. IČO: 46 213 171 bude v čase plnenia zo strany dlžníka podľa bodu 3.1 uvedenej zmluvy ustanovená ako akciová spoločnosť, a teda prevod podielu sa vykoná prevodom akcií. Strany sa dohodli na tom, že pôžička je bezúročná. 4/Dňa 19.6.2013 žalobca previedol na účet žalovaného sumu 15.003,- €, dňa 6.2.2014 previedol na účet žalovaného sumu 6.668,- €. 5/Z výzvy na prevod akcií zo dňa 05.08.2015 bez pripojenej doručenky vyplýva, že žalovaný mal žalobcu vyzvať na prevzatie 13 kusov akcií spoločnosti (6,5 %), pričom žalovaný ďalej uviedol, že kumulované tržby spoločnosti mali v máji 2014 presiahnuť sumu 340.000,- €. Vo výzve žalovaný žiadal žalobcu na prevzatie dotknutých akcií v lehote 30 dní. 6/Súd prvej inštancie konštatoval, že v konaní nebolo sporné, že žalobca poskytol žalovanému dočasne peňažné prostriedky vo výške žalovanej istiny na základe písomne uzatvorených zmlúv prevodom na účet, žalovaný poskytnuté peňažné prostriedky žalobcovi nevrátil v dojednanej dobe splatnosti, pričom medzi sporovými/zmluvnými stranami bol dojednaný alternatívny spôsob splnenia záväzku. V konaní bol sporný obsah alternatívneho záväzku z dôvodu spornosti významu/výkladu výrazu „kumulovné tržby spoločnosti AFID Group s.r.o. IČO: 46 213 171 (alebo jej právneho nástupcu)“, obsah pojmu „doba trvania pôžičky“ ako aj to, či možnosť splnenia záväzku alternatívnym spôsobom bola časovo obmedzená dobou trvania pôžičky, či je v súčasnosti možné splniť záväzok alternatívnym spôsobom s prihliadnutím na hodnotu alternatívneho plnenia, či záväzok žalovaného zanikol tým, že žalobca neprijal dojednané alternatívne plnenie a či boli splnené podmienky alternatívneho plnenia. 7/Pojem doba trvania pôžičky, použitý najmä v bode 2.1 zmlúv nemá zákonom zadefinovaný význam. V tomto prípade s prihliadnutím na bod 2.2 zmlúv nejde o splatnosť pôžičky, keďže splatnosť pôžičiek bola v zmluvách výslovne dojednaná v bode 2.2. Tento pojem možno vyložiť buď ako dobu trvania zmlúv alebo ako pojem, ktorý nemá žiadny právny význam, resp. žiadne právne dôsledky. Ak by malo ísť o dobu trvania zmlúv, právnym dôsledkom uplynutia dojednanej dvanásť mesačnej doby by bol zánik zmlúv s následnou povinnosťou žalovaného vydať žalobcovi bezdôvodné obohatenie z titulu prijatia majetkového prospechu vzniknutého z právneho dôvodu, ktorý odpadol. Nasledujúcim dňom po zániku zmlúv, t.j. dňa 19.6.2014 vo vzťahu k zmluve I a dňa 7.3.2015 vo vzťahu k zmluve II by nastalo bezdôvodné obohatenie na strane žalovaného. V takomto prípade by nárok žalobcu na zaplatenie istiny aj príslušenstva bol dôvodný, bez potreby ďalšieho skúmania obsahu a splnenia alternatívneho záväzku. Námietka premlčania, vznesená žalovaným pre tento prípad nie je uplatnená dôvodne, pretože premlčacia doba na vydanie bezdôvodného obohatenia je v súlade s § 107 ods. 1 OZ dvojročná, a začala by plynúť prvým dňom vzniku bezdôvodného obohatenia, čo by bol v danom prípade nasledujúci deň po zániku zmlúv 19.06.2014 a 7.3.2015. Do doručenia žaloby na súd dňa 5.10.2015 dvojročná premlčacia doba neuplynula. 8/V prípade, že dobou trvania pôžičky nie je možné rozumieť dobu trvania zmlúv, je na účely posúdenia dôvodnosti žalovaného nároku skúmať, či je možné záväzok žalovaného splniť alternatívnym spôsobom, prípadne aj aký je obsah alternatívneho záväzku. Súd prvej inštancie sa stotožnil so žalobcom, že hodnota plnenia, ktoré by mal poskytnúť žalovaný žalobcovi ako protiplnenie za poskytnuté peňažné prostriedky na základe zmlúv o pôžičke, by mala byť porovnateľná s hodnotou plnenia, ktoré na základe rovnakých zmlúv poskytol žalobca žalovanému. Inak povedané, ak by chcel žalovaný splniť svoj záväzok zo zmlúv alternatívnym plnením, musí ísť o plnenie porovnateľnej hodnoty, ako bola hodnota poskytnutých peňažných prostriedkov, v opačnom prípade by uplatnenie možnosti alternatívneho plnenia odporovalo dobrým mravom. Hodnotu ponúkaného alternatívneho plnenia sa súdu v konaní zistiť nepodarilo, pretože toto spočívalo v prevode akcií, ktoré nie sú verejne obchodovateľné. Menovitá hodnota ponúkaných akcií bola spolu 13x125,- €. Podľa žalobcu hodnota alternatívneho plnenia bola veľmi nízka s prihliadnutím na to, že spoločnosť podľa obchodného registra nevyvíjala žiadnu činnosť, nezakladala do obchodného registra účtovné uzávierky od roku 2014 a jej jediným akcionárom bola spoločnosť, ktorá zanikla v dôsledku zlúčenia s niekoľkými desiatkami ďalších spoločností (cca 150). Uvedené žalovaný nepopieral, ale podľa jeho názoru majetkové pomery spoločnosti nemajú pre konanie žiadny význam. Súčasne však uviedol, že nenesie zodpovednosť na tom, že sa spoločnosti nedarí. Súd s týmto názorom žalovaného nesúhlasil z vyššie uvedených dôvodov. Záväzok vrátiť peňažné prostriedky v hodnote 21.671,- € nie je možné splatiť akciami, ktoré nemajú žiadnu alebo takmer žiadnu hodnotu. V tejto súvislosti sa nemožno stotožniť s námietkou žalovaného, že by malo ísť o podnikateľské riziko len z dôvodu, že žalobca si mal byť tohto rizika vedomý, ak súhlasil s alternatívnym plnením. 9/V konaní žalovaný nepreukázal, že pojem kumulované tržby spoločnosti znamená, že sa malo jednať o tržby členov reťazca spoločnosti. Takýto výklad je v rozpore so samotným textom zmlúv (jazykovým prejavom), v ktorých sa uvádza, že sa malo jednať o tržby spoločnosti presne zadefinovanej IČO-m, preto aj prípadná vedomosť žalobcu o obsahu pojmu deklarovaná žalovaným je v súlade s § 35 ods. 2 OZ bez právneho významu - na účely výkladu právnych úkon je síce dôležitá vôľa zmluvných strán, ale len v prípade, ak táto vôľa nie je v rozpore s jazykovým prejavom, t.j. textom zmluvy, ako je tomu v prejednávanej veci. Z tohto dôvodu nemožno vyhodnotiť ako dôvodnú ani námietku žalovaného, že jeho záväzok voči žalobcovi zanikol v dôsledku neprijatia ním ponúknutého alternatívneho plnenia. 10/Na základe všetkých vyššieho uvedených dôvodov súd prvej inštancie vyhodnotil nárok žalobcu na istinu ako dôvodný a vyhovel mu, spolu s úrokom z omeškania. 11/Pretože žalobca vzal žalobu späť v časti špecifikovanej v I. výroku rozsudku po začatí pojednávania a žalovaný so späťvzatím žaloby v tejto časti súhlasil, súd konanie v príslušnej časti podľa § 145 ods. 2 CSP. 12/O nároku na náhradu trov konania rozhodol súd prvej inštancie podľa § 255 ods. 1 CSP a tento priznal v konaní plne úspešnému žalobcovi. 13/Proti tomuto rozsudku v žalobe vyhovujúcich častiach podal včas odvolanie žalovaný namietajúc, že tento vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci, a súd prvej inštancie na základe vykonaných dôkazov dospel k nesprávnym skutkovým zisteniam. Súd v odôvodnení rozsudku jasne poukázal na fakt, že alternatívne plnenie mohlo byť použité na splnenie povinností vyplývajúcich zo zmlúv o pôžičke. Odmietol názor, že akcie nemali žiadnu cenu, súd pri tomto závere vychádzal len z konštatovania protistrany. K cene akcií sa žalovaný nikdy nevyjadroval, nemá pre to dostatočnú kvalifikáciu a skúsenosti. V prvoinštančnom konaní bolo preukázané, že zmluvy s predmetným alternatívnym plnením žalobca odsúhlasil a plnenie chcel aj sám prevziať, čo vyplýva z emailovej komunikácie predloženej žalovaným. Ak akcie spoločnosti stratili na cene, bolo to len dôsledkom plynutia času, ktoré spôsobil samotný žalobca. Na prevzatie akcií bol žalobca vyzývaný listom, zásielku si v odbernej lehote neprevzal, zásielka sa tak dostala do priamej sféry žalobcu a mal možnosť sa s ňou oboznámiť, čo však neurobil. Skutočnosť, že žalobca odmietol prevziať zásielku a následne aj prevziať alternatívne plnenie, je možné vykladať v jeho neprospech, v súlade so zásadou „vigilantibus iura scripta sunt“. Konštatovanie súdu vo vzťahu k alternatívnemu plneniu a jeho vyhodnotenie tohto za rozporné s dobrými mravmi považoval žalovaný za absurdné, akcie môžu na hodnote zo dňa na deň stratiť, ale môže sa ich trhový kurz i zvyšovať. Žalobca by rozhodne nenamietal, ak by trhový kurz mal hodnotu 10.000 euro za akciu. Žalovaný vyčítal súdu, že robí koreláciu súkromnoprávnych vzťahov a vstupuje do autonómnej vôle účastníkov svojou arbitrárnou činnosťou. Ani v prípade meny zasiahnutej infláciou alebo hyperinfláciou by takéto plnenie nebolo v rozpore s dobrými mravmi, zmluva bola platná a v súlade s dobrými mravmi v čase jej podpisu, žalobca mal pri jej podpise právnu pomoc, mal zvážiť, či alternatívne plnenie bude chcieť prijať aj s prihliadnutím na plynutie času. Nakoniec žalovaný namietal nedostatočné odôvodnenie rozsudku, ktoré sa tak javí arbitrárne a nepreskúmateľné. Súdu ale podľa neho boli riadne preukázané splnené podmienky na plnenie zo zmlúv formou tzv. alternatívneho plnenia, pričom poukázal aj na participáciu žalobcu ako jedného z riaditeľov a účastníkov spoločnosti AFID Group, ktorý musel o spôsobe podnikania bez najmenšej pochybnosti vedieť, a byť s ním uzrozumený. Žalovaný preto navrhol, aby odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie v napadnutých častiach zrejme zmenil a žalobu v celom rozsahu zamietol. 14/Žalobca v písomnom vyjadrení k odvolaniu žalovaného poukázal na skutočnosť, že spoločnosť AFID Group podľa obchodného registra nevyvíjala žiadnu činnosť, nezakladala do obchodného registra účtovné uzávierky od roku 2014 a jej jediným akcionárom bola spoločnosť, ktorá zanikla v dôsledku zlúčenia s niekoľkými desiatkami ďalších spoločností (cca 150). Podľa aktuálneho výpisu z obchodného registra spoločnosti AFID Group - bola spoločnosť vymazaná z obchodného registra ex offo ku dňu 12.06.2018. Z uvedeného dôvodu je teda úplne nesporné, že akcie spoločnosti AFID Group nemajú už vôbec žiadnu hodnotu a akékoľvek argumenty žalovaného v tomto smere považoval za irelevantné. Zo spisového materiálu ani z uskutočnených výsluchov na pojednávaniach nevyplýva a ani nikdy nevyplývalo, že žalobca alternatívne plnenie odsúhlasil a že by chcel aj alternatívne plnenie prevziať. Žalobca sa v rámci celého súdneho konania pridŕžal svojej argumentačnej línie a to že žalovaný nemá a nikdy nemal právo voľby vrátenia pôžičky alternatívnym spôsobom z dôvodu, že nikdy neboli naplnené podmienky uvedené v bode 3.1 Zmlúv o pôžičkách. Tvrdenia žalovaného o riadnej podnikateľskej aktivite spoločnosti AFID Group v roku 2015 sú zavádzajúce. V zmysle dostupných účtovných záznamov sa spoločnosť AFID Group nachádzala v zlej finančnej situácii, negenerovala žiaden zisk, iba prehlbovala svoju stratu. Posledná účtovná závierka uložená v registri účtovných závierok je za rok 2014. Následné zmeny štatutárneho orgánu spoločnosti a pofidérna a nejasná vlastnícka štruktúra spoločnosti AFID Group vyústili do jej zrušenia a ex offo výmazu. Žalobca sa stotožňoval s názorom súdu ohľadom hodnoty plnenia, ktoré by mal poskytnúť žalovaný žalobcovi ako protiplnenie za poskytnuté peňažné prostriedky na základe zmlúv o pôžičke, a ktoré by malo byť porovnateľné s hodnotou plnenia, ktoré na základe rovnakých zmlúv poskytol žalobca žalovanému. Inak povedané, ak by chcel žalovaný splniť svoj záväzok zo zmlúv alternatívnym plnením, musí ísť o plnenie porovnateľnej hodnoty, ako bola hodnota poskytnutých peňažných prostriedkov, v opačnom prípade by uplatnenie možnosti alternatívneho plnenia odporovalo dobrým mravom. Od žalobcu nemožno spravodlivo požadovať, aby bol uspokojený prevodom akcií na spoločnosti, ktorá už neexistuje. Na základe predložených dôkazov v konaní je zrejmé, že podmienky uvedené v bode 3.1 zmlúv o pôžičkách upravujúce alternatívne splnenie záväzku žalovaného, neboli nikdy naplnené a žalovaný nikdy nebol oprávnený na vrátenie pôžičky spôsobom uvedeným v bode 3.1 zmlúv o pôžičkách. Žalovaný žalobcovi a ani súdu nepreukázal žiaden hodnoverný účtovný alebo iný doklad, z ktorého by tržba spoločnosti AFID Group a.s. vo výške 340.000 EUR/za jeden kalendárny mesiac vyplývala. V zmysle verejne dostupných hospodárskych výsledkov spoločnosti AFID Group a.s. za rok 2014 vyplýva, že spoločnosť AFID Group a.s. si neplní svoje záväzky, ktoré jej vyplývajú z jej činnosti a správa sa viac než nehospodárne. Následné zmeny vo vlastníckej štruktúre spoločnosti AFID Group vyústili až do jej zrušenia a ex offo výmazu, čo žalobca aj vo svojich predchádzajúcich podaniach predikoval. Žalovaný do dnešného dňa nepreukázal, že by mal pojem kumulovaná tržba (uvedený v bode 3.1 zmlúv o pôžičkách) nejaký legálny význam, ktorý by bol vymedzený v nejakom právnom predpise. Zmluvy o pôžičkách pripravoval žalovaný (resp. jeho súčasný právny zástupca), ak žalovaný použil takýto nejasný pojem (,,kumulatívna tržba") v zmluvách o pôžičkách, je nutné ho vykladať v neprospech strany, ktorá takýto pojem v zmluve použila (t.j. v neprospech žalovaného), v zmysle tzv. princípu contra proferentem. Žalobca a žalovaný uzavreli zmluvy o pôžičke dňa 18.6.2013 a dňa 06.2.2014 v zmysle § 657 Občianskeho zákonníka. Žalobca žalovanému riadne poskytol finančné prostriedky v zmysle zmlúv o pôžičkách a žalovaný žalobcovi finančné prostriedky nevrátil. Dňom splatnosti pôžičiek vznikol žalobcovi nárok na vrátenie poskytnutej pôžičky a príslušenstva, a to iba spôsobom vrátenia finančných prostriedkov, nakoľko žalovaný nemá právo voľby vrátenia pôžičky alternatívnym spôsobom z dôvodu, že nikdy neboli naplnené podmienky uvedené v bode 3.1 zmlúv o pôžičkách. Žalobca preto navrhol, aby odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie v napadnutých častiach potvrdil ako vecne správny. 15/Žalovaný v následnom vyjadrení zopakoval, že žalobný návrh považuje za nedôvodný, podmienky pre alternatívne plnenie boli jasne a preukázateľne splnené, žalobca odmietol plnenie v čase, keď reálne bolo možné a to pri niekoľkých príležitostiach. Zotrval preto na návrhu, aby odvolací súd rozhodol v zmysle jeho odvolania. 16/Odvolací súd prejednal odvolanie žalovaného z dôvodov a v rozsahu ním vymedzenom a dospel k záveru, že toto dôvodné nie je. 17/Predmetom konania je uplatnený nárok žalobcu ako veriteľa na vrátenie peňazí poskytnutých žalovanému zmluvou o pôžičke uzavretou dňa 18.6.2013 medzi sporovými stranami (suma vo výške 15.003 eur prevedená na účet žalovaného dňa 19.6.2013) a zmluvou o pôžičke uzavretou dňa 6.2.2014 medzi sporovými stranami (suma vo výške 6.668 eur prevedená na účet žalovaného v rovnaký deň). Podľa bodu 2.1 zmlúv sa zmluvné strany dohodli na dobe trvania pôžičky odo dňa podpisu zmluvy do 12 mesiacov. Podľa bodu 2.2 druhá veta zmlúv sa zmluvné strany dohodli, že dňom splatnosti pôžičky je pracovný deň nasledujúci po dni dohodnutom ako posledný deň trvania pôžičky podľa bodu 2.1. Podľa bodu 2.3 zmluvy je dlžník oprávnený splatiť celú požičanú sumu kedykoľvek počas trvania pôžičky, a to aj spôsobom uvedeným v bode 3.1 zmluvy. Podľa bodu 3.1 zmluvy sa zmluvné strany výslovne dohodli na tom, že pre prípad, ak budú kumulované tržby spoločnosti AFID Group s.r.o., IČO: 46 213 171 (alebo jej právneho nástupcu) na úrovni 340.000,- € za jeden kalendárny mesiac, je dlžník oprávnený splniť svoj záväzok vrátiť veriteľovi dlžnú sumu podľa bodu 1.2 aj tým spôsobom, že na veriteľa prevedie obchodný podiel v obchodnej spoločnosti AFID Group s.r.o. 18/Žalovaný v odvolaní poukazoval na to, že alternatívne plnenie mohlo byť použité na splnenie povinností vyplývajúcich zo zmlúv o pôžičkách, namietal však záver súdu prvej inštancie, že akcie nemali žiadnu cenu, pri ktorom závere vychádzal súd len z tvrdenia žalobcu. Ak aj akcie spoločnosti stratili na cene, bolo to len dôsledkom plynutia času, ktoré spôsobil samotný žalobca, ktorý bol na prevzatie akcií vyzvaný listom, zásielku si však v odbernej lehote neprevzal. 19/Súd prvej inštancie ale správne uzavrel, že žalovaný nepreukázal, že pojem kumulované tržby spoločnosti znamená, že sa malo jednať o tržby „členov reťazca spoločnosti“, ktorý výklad je v rozpore so samotným textom zmlúv (jazykovým prejavom), v ktorých sa uvádza, že sa malo jednať o „tržby spoločnosti AFID Group s.r.o., IČO: 46 213 171 (alebo jej právneho nástupcu) na úrovni 340.000,- € za jeden kalendárny mesiac“. Žalovaný teda v konaní nepreukázal, že došlo k splneniu podmienky, oprávňujúcej dlžníka k alternatívnemu plneniu - splneniu záväzku vrátiť veriteľovi požičanú sumu spôsobom prevodu podielu v obchodnej spoločnosti, z ktorého dôvodu nemožno potom vyhodnotiť ako dôvodnú ani námietku žalovaného, že jeho záväzok voči žalobcovi zanikol v dôsledku neprijatia ním ponúknutého alternatívneho plnenia. Odvolací súd je tak názoru, že žalovaný nemá a nikdy nemal právo voľby vrátenia pôžičky alternatívnym spôsobom z dôvodu, že nikdy neboli naplnené podmienky uvedené v bode 3.1 zmlúv o pôžičkách. Už len z tohto dôvodu je potom zisťovanie hodnoty ponúknutých akcií obchodnej spoločnosti AFID Group, a.s., IČO: 46 213 171 (ako právneho nástupcu spoločnosti AFID Group s.r.o., IČO: 46 213 171) v súdenej veci celkom irelevantné. 20/Navyše z textu (jazykového prejavu) oboch zmlúv o pôžičke (bod 2.3, bod 2.1) vyplýva jednoznačne, že dlžník je oprávnený splatiť požičanú sumu „kedykoľvek počas trvania pôžičky aj spôsobom uvedeným v bode 3.1 zmluvy“, pričom doba trvania pôžičky bola dohodnutá na 12 mesiacov odo dňa podpisu zmluvy. Uplynutím tejto doby (18.6.2014 v prípade prvej resp. 6.2.2015 v prípade druhej zmluvy o pôžičke) tak zanikla i možnosť žalovaného dlžníka splniť povinnosť vrátenia dlhu dohodnutým alternatívnym spôsobom. Akákoľvek výzva na prevod obchodného podielu resp. akcií po uplynutí oboma stranami dohodnutej doby (v zmysle zmluvy, ktorej znenie navrhol žalovaný) je rovnako právne irelevantná a nepredstavuje tak konanie, ktoré by malo za následok splnenie dlhu, ako sa to snažil vysvetliť žalovaný. Po uplynutí doby trvania pôžičky (pokiaľ počas tejto doby nedošlo k alternatívnemu plneniu) bol dlžník v zmysle bodu 2.2 zmluvy povinný požičanú sumu vrátiť k rukám veriteľa alebo na účet, ktorý veriteľ oznámi dlžníkovi do 5 dní odo dňa splatnosti tej ktorej pôžičky, pričom dňom splatnosti bol prvý pracovný deň nasledujúci po dni dohodnutom ako posledný deň trvania pôžičky v bode 2.1 zmluvy. Z obsahu vykonaného dokazovania je pritom zrejmé, že žalobca vyzval žalovaného na vrátenie pôžičky listom zo dňa 25. júna 2014, kde rovnako oznámil dlžníkovi účet v banke, na ktorý žiadal požičané prostriedky vrátiť. 21/V súvislosti s námietkou žalovaného ohľadom údajne nedostatočného odôvodnenia rozsudku odkazuje odvolací súd na konštantnú judikatúru Ústavného súdu Slovenskej republiky (pozri IV. ÚS 115/03, III. ÚS 209/04), ktorý opakovane vyslovil, že súčasťou obsahu základného práva na spravodlivé súdne konanie (čl. 46 ods. 1 ústavy, čl. 6 ods. 1 dohovoru) je aj právo účastníka/strany konania na také odôvodnenie súdneho rozhodnutia, ktoré jasne a zrozumiteľne dáva odpovede na všetky právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany, t.j. s uplatnením nárokov a ochranou proti takému uplatneniu. Všeobecný súd nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené účastníkom konania, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia bez toho, aby zachádzali do všetkých detailov sporu uvádzaných účastníkmi konania (I. ÚS 241/07). 22/Podľa názoru odvolacieho súdu súd prvej inštancie v súdenej veci vykonal dokazovanie v rozsahu potrebnom na zistenie rozhodujúcich skutočností (§ 185 ods. 1,2,3 CSP) z hľadiska posúdenia opodstatnenosti žaloby, výsledky vykonaného dokazovania správne zhodnotil (§ 191 CSP) a na ich základe dospel k správnym skutkovým a právnym záverom, ktoré v napadnutom rozhodnutí aj náležite, jasne a výstižne odôvodnil. Správne, presvedčivé a zákonu zodpovedajúce sú aj dôvody napadnutého rozsudku, s ktorými sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje a na tieto odkazuje. Odvolaciemu súdu potom neostalo, než rozsudok súdu prvej inštancie v odvolaním napadnutých častiach z hľadiska jeho vecnej správnosti potvrdiť, podľa § 387 ods. 1 CSP, stotožňujúc sa v celom rozsahu s jeho odôvodnením podľa § 387 ods. 2 CSP. 23/O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 1 CSP v spojení s § 262 ods. 1 a § 255 ods. 1 CSP. V odvolacom konaní úspešnému žalobcovi nárok na náhradu trov odvolacieho konania priznal v rozsahu 100% s tým, že o výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením (§ 262 ods. 2 CSP). 24/Toto rozhodnutie senátu odvolacieho súdu bolo prijaté pomerom hlasov 3:0. Poučenie: Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy ( § 427 ods. 1 CSP). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).