Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 3Cob/21/2020 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1118203885 Dátum vydania rozhodnutia: 30. 03. 2020 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Štefan Zelenák ECLI: ECLI:SK:KSBA:2020:1118203885.1 Uznesenie Krajský súd v Bratislave, v senáte zloženom z predsedu senátu Mgr. Štefana Zelenáka a členiek senátu JUDr. Eleny Ondrišovej a JUDr. Marty Šašinkovej, v právnej veci zrušenia obchodnej spoločnosti EUROTEAM Bratislava spol. s r.o. - v likvidácii, Romanova 37, Bratislava, IČO: 31 404 189, práv. zast. Mgr. Matejom Krajčim, advokátom, Májkova 1, Bratislava, o odvolaní navrhovateľa proti uzneseniu Okresného súdu Bratislava I č.k. 36CbR/48/2018-7Sro 9728/B zo dňa 27.9.2019 jednohlasne, takto r o z h o d o l : Krajský súd v Bratislave uznesenie Okresného súdu Bratislava I č.k. 36CbR/48/2018-7Sro 9728/B zo dňa 27.9.2019 p o t v r d z u j e. o d ô v o d n e n i e : 1. Napadnutým uznesením súd prvej inštancie návrh likvidátora na začatie konania o zrušenie obchodnej spoločnosti EUROTEAM Bratislava spol. s r.o. - v likvidácii v zmysle ust. § 68 ods. 6 písm. a), f), g) Obch. zák. zamietol. V odôvodnení rozhodnutia uviedol, že spoločnosť EUROTAM Bratislava spol. s r.o. - v likvidácii vstúpila do likvidácie na valnom zhromaždení konanom dňa 30.12.1999. Spoločníci na valnom zhromaždení dobrovoľne rozhodli o zrušení spoločnosti s likvidáciou, pričom povinnosťou spoločníkova bolo na valnom zhromaždení rozhodnúť o menovaní likvidátora. Následne likvidátor musí postupovať podľa príslušných ustanovení Obch. zák. a dokončiť likvidáciu spoločnosti alebo valné zhromaždenie môže rozhodnúť o zrušení likvidácie a spoločnosť môže postupovať v zmysle intencií § 68 ods. 12, Obch. zák. Súd nemôže zrušiť spoločnosť, ktorá je už zrušená. 2. Proti uvedenému uzneseniu sa v zákonom stanovenej lehote odvolal navrhovateľ z dôvodu, že návrh likvidátora mal náležitosti návrhu na konanie o zrušení právnickej osoby alebo nariadení likvidácie spoločnosti. Obchodná spoločnosť nevykonáva žiadnu činnosť pričom v roku 2010 sa nekonalo valné zhromaždenie spoločnosti a spoločnosť si neplní svoju povinnosť a neuložila do zbierky listín Okr. súdu Bratislava I riadnu individuálnu účtovnú závierku za najmenej dve účtovné obdobia po sebe a to od roku 2001 - 2007 čo zakladá dôvod na zrušenie spoločnosti podľa § 68 ods. 6, pís f, Obch. zák. Vzhľadom na prístup spoločníkov spoločnosti nie je reálne možné vykonať likvidáciu spoločnosti, pričom spoločnosť nevlastní žiaden majetok a nemá dostatok finančných prostriedkov na úhradu výdavkov likvidácie a odmeny likvidátora, ako i na úhradu príp. nákladov konkurzného konania, tak nie je možné ukončiť likvidáciu, a tým zavŕšiť zrušenie spoločnosti a jej výmaz z obchodného registra na podklade uznesenia valného zhromaždenia z 30.12.1999. Navrhovateľ má za to, že súd mal z úradnej povinnosti rozhodnúť o zrušení a výmaze spoločnosti. 3. Krajský súd v Bratislave ako odvolací súd podľa § 34 zákona č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok (ďalej iba C.s.p.) v spojení s § 2 ods. 1, zákona č. 161/2005 Z.z. Civilný mimosporový poriadok (ďalej iba C.m.p.) preskúmal napadnuté uznesenie bez nariadenia pojednávania a dospel k záveru, že odvolanie nie je dôvodné. 4. Podľa ust. § 68 ods. 12, Obchodného zákonníka, spoločník alebo príslušný orgán spoločnosti môžu zrušiť svoje rozhodnutie o zrušení spoločnosti a jej vstupe do likvidácie do času než sa začalo s rozdeľovaním likvidačného zostatku. Odo dňa nadobudnutia účinnosti tohto rozhodnutia sa skončí výkon funkcie likvidátora a likvidátor je povinný odovzdať všetky doklady o priebehu likvidácie štatutárnemu orgánu spoločnosti. 5. Spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti môžu rozhodnúť o zrušení spoločnosti z akéhokoľvek dôvodu, pretože tak založenie spoločnosti ako aj jej zrušenie je v úplnej dispozícii spoločníkov, resp. príslušných orgánov spoločnosti. Spoločníci, príp. príslušný orgán spoločnosti môžu rozhodnúť o zrušení spoločnosti s likvidáciou alebo bez likvidácie, ak súčasne rozhodnú o zlúčení, splynutí alebo rozdelení spoločnosti, kedy celé obchodné imanie zrušenej spoločnosti prechádza na jej právneho nástupcu. To znamená, že v prípade dobrovoľného zrušenia spoločnosti bez právneho nástupcu, musí spoločnosť vždy vykonať likvidáciu. Zrušiť spoločnosť bez likvidácie z dôvodu, že spoločnosť nemá majetok, ktorý by postačoval na úhradu primeraných výdavkov a odmeny likvidátora, je možné len rozhodnutím súdu, pretože len súd má právomoc v rámci konania o zrušení spoločnosti konštatovať nemajetnosť spoločnosti (U. U. a kolektív, Obchodný zákonník, Komentár- tretie doplnené a prepracované vydanie, zv. I, str. 327, 328). 6. Odvolací súd po opätovnom preskúmaní celého spisového materiálu zistil, že odvolaniu navrhovateľa nie je možné vyhovieť. V posudzovanej veci valné zhromaždenie spoločnosti EUROTEAM Bratislava spol. s r.o. - v likvidácii rozhodlo o jej vstupe do likvidácie ku dňu 30.12.1999 a za likvidátora spoločnosti vymenovalo M.. B. Š. (konateľa spoločnosti), ktorý z ustanovením do funkcie likvidátora súhlasil. Rozhodnutím spoločníkov došlo teda k zrušeniu spoločnosti a keďže nie je uvedený údaj o tom, že by sa spoločnosť zrušovala v dôsledku zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia, správne rozhodli spoločníci o vstupe spoločnosti do likvidácie. Z platnej právnej úpravy zakotvenej v Obchodnom zákonníku vyplýva, že obchodnú spoločnosť možno zrušiť dobrovoľne, t.j. rozhodnutím spoločníkov alebo príslušného orgánu spoločnosti alebo nútene, t.j. súdom. V predmetnej veci o zrušení spoločnosti s likvidáciou už rozhodli spoločníci obchodnej spoločnosti EUROTEAM Bratislava spol. s r.o. - v likvidácii, teda došlo k dobrovoľnému zrušeniu spoločnosti jej spoločníkmi, preto nemôže túto spoločnosť zrušiť ešte raz súd. 7. Z uvedených dôvodov odvolací súd s poukazom na ust. § 387 ods. 1,2, C.s.p. rozhodnutie súdu prvej inštancie ako vecne správne potvrdil. 8. Toto uznesenie bolo prijaté pomerom hlasov 3:0. Poučenie: Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné. Proti tomuto uzneseniu dovolanie nie je prípustné.