Text rozhodnutia
Súd: Spisová značka: Identifikačné číslo súdneho spisu: Dátum vydania rozhodnutia: Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: ECLI:
Krajský súd Bratislava 3CoKR/21/2023 1118201736 30. 08. 2024 JUDr. Paulína Pacherová ECLI:SK:KSBA:2024:1118201736.1
Uznesenie Krajský súd v Bratislave, v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Paulíny Pacherovej a členov senátu JUDr. Borisa Tótha a JUDr. Renáty Šiškovej, v spore žalobcu: JUDr. Ing. Vladimír Neuschl, so sídlom Dostojevského rad 5, 811 09 Bratislava, správca úpadcu: FAKTUM trade, s.r.o., so sídlom Mikulášska 1, 811 01 Bratislava, IČO: 35 864 729, právne zastúpeného: Mgr. Ernest Vokál, advokát, so sídlom Hlavná 61, 080 01 Prešov, IČO: 50 660 888, proti žalovanému: HANT BA, a.s., so sídlom Hliny 1412/248, 017 07 Považská Bystrica, IČO: 36 328 375, právne zastúpenému: Mgr. Erika Sojková, advokátka, so sídlom Rybničná 40, 831 06 Bratislava, o určenie platnosti právneho úkonu, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Bratislava I č. k. 28Cbi/6/2018-161 zo dňa 09.09.2022, pomerom hlasov 3 : 0, takto rozhodol: Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava I č. k. 28Cbi/6/2018-161 zo dňa 09.09.2022 z r u š u j e a vec v r a c i a súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie. odôvodnenie: 1. Okresný súd Bratislava I, ako súd prvej inštancie, napadnutým rozsudkom výrokom I. zamietol žalobu žalobcu o určenie platnosti právneho úkonu a výrokom II. priznal žalovanému voči žalobcovi nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %. Súd prvej inštancie rozhodol s poukazom na ustanovenia § 132 ods. 1, § 137, § 191 ods. 1, § 215 ods. 1, ods. 2, § 217 ods. 1, § 218 ods. 1, § 255 ods. 1 a § 262 ods. 1 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilného sporového poriadku (ďalej len „CSP“). 1.1. V odôvodnení napadnutého rozsudku súd prvej inštancie uviedol, že žalobca sa žalobou doručenou súdu dňa 24.01.2018 domáhal určenia, že odstúpenie žalobcu od zmluvy o predaji časti podniku, predmetom ktorej je odplatný prevod časti podniku tvorenej nehnuteľnosťami zapísanými na LV č. XXXX, k. ú. A. B. C., a to spoluvlastníckym podielom o veľkosti 1/2 zo dňa 15.01.2018, doručené žalovanému dňa 24.01.2018, je platné. Žalobca žalobu odôvodnil tým, že dňa 26.03.2014 malo dôjsť k uzatvoreniu zmluvy o predaji časti podniku medzi JUDr. Jurajom Puskailerom, vtedajším správcom konkurznej podstaty úpadcu FAKTUM trade, s.r.o., ako predávajúcim a spoločnosťou HANT BA, a.s., ako kupujúcim, predmetom ktorej mal byť odplatný prevod časti podniku tvorenej nehnuteľnosťami zapísanými na LV č. XXXX, k. ú. A. B. C., a to spoluvlastníckym podielom o veľkosti 1/2 (ďalej len „zmluva“). Podľa neprávoplatného rozhodnutia Okresného súdu Bratislava I sp. zn. 34Cb/l90/2015 zo dňa 19.07.2017 je zmluva platná a účinná. Správca úpadcu sa nestotožňuje so závermi o platnosti a účinnosti zmluvy, keďže táto bola uzatvorená v hrubom rozpore s platnými právnymi predpismi, keďže došlo k porušeniu viacerých ustanovení zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „ZoKR“), nehnuteľnosť špecifikovaná v predmetnej zmluve (resp. spoluvlastnícky podiel na nehnuteľnosti) nebola v čase uzatvorenia zmluvy ani súčasťou konkurznej podstaty úpadcu, a preto z dôvodu právnej opatrnosti od zmluvy odstúpil. Žalovaný odstúpenie prevzal dňa 24.01.2018. Žalobca zdôraznil, že predmetným odstúpením nepotvrdzuje platnosť zmluvy, keďže k odstúpeniu pristúpil výlučne z dôvodu právnej opatrnosti a naďalej sa domnieva, že zmluva je absolútne neplatným právnym úkonom. Odstúpenie žalobcu od zmluvy je len logickým dôsledkom názoru prezentovaného Okresným súdom Bratislava I, ktorý v rozsudku sp. zn. 34Cb/190/2015 zo dňa
19.07.2017 vyslovil, že zmluva je platná. Jediná možnosť žalobcu ako za daného stavu chrániť záujmy veriteľov, ktoré boli uzatvorením zmluvy podpísanej za porušenia viacerých ustanovení ZoKR vážne poškodené, bolo odstúpenie od zmluvy. Vzhľadom k tomu, že rozhodnutie súdu o platnosti odstúpenia od zmluvy je pre žalobcu kľúčové z pohľadu ďalšieho priebehu konkurzného konania, naliehavý právny záujem žalobcu na tomto určení je nepochybne daný. 1.2. Z odôvodnenia napadnutého rozhodnutia ďalej vyplýva, že správca úpadcu FAKTUM trade, s.r.o., Mgr. Miloš Ágg, svojím podaním zo dňa 24.08.2018, doručeným žalovanému dňa 17.09.2018, predmetné odstúpenie od zmluvy vzal späť. Žalobca preto podľa žalovaného zrejme len nedopatrením nezobral späť aj predmetnú žalobu, nakoľko táto späťvzatím odstúpenia od zmluvy stratila akékoľvek opodstatnenie. Žalovaný je toho názoru, že žalobca nemôže mať ani naliehavý právny záujem na určení platnosti právneho úkonu, ktorý bol z jeho strany vzatý späť a už samotné odstúpenie od zmluvy bolo neplatným právnym úkonom, pretože od zmluvy môže účastník odstúpiť len v prípadoch ustanovených v zákone alebo dohodnutých v zmluve (§ 48 ods. 1 Obchodného zákonníka), pričom však v tomto prípade malo k odstúpeniu od zmluvy dôjsť len „z dôvodu právnej opatrnosti“. Z uvedených dôvodov je podľa žalovaného zrejmé, že žaloba o určenie platnosti právneho úkonu, ktorý bol vzatý späť, je zjavne nedôvodná. 1.3. Súd prvej inštancie svoje rozhodnutie odôvodnil tým, že žalobca sa podanou žalobou domáhal určenia platnosti právneho úkonu - odstúpenia od zmluvy o predaji časti podniku, teda určenia právnej skutočnosti podľa § 137 písm. d) CSP. Civilný sporový poriadok pripúšťa žalobu na určenie právnej skutočnosti /§ 137 písm. d) CSP/ iba za predpokladu, že tak vyplýva z právneho predpisu (najmä z hmotného práva). Zmluvy a iné právne úkony, ich existencia, platnosť či neplatnosť, sú právnymi skutočnosťami podľa § 2 ods. 1 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník (ďalej len „OZ“). Určenie existencie právnej skutočnosti (napr. že právny úkon je platný/neplatný) odporuje vo svojej podstate zásade, že súd má určiť aktuálny právny stav. Súd prvej inštancie poukázal na to, že podľa § 137 písm. c) CSP sa môže žalobca domáhať žalobou, aby súd vydal rozhodnutie, ktorým určí, či tu právo je (pozitívna určovacia žaloba) alebo, či tu právo nie je (negatívna určovacia žaloba), ak je na tom naliehavý právny záujem. Podľa § 137 písm. d) CSP sa môže žalobca žalobou domáhať, aby súd vydal rozhodnutie, ktorým určí, že určitá právna skutočnosť nastala, resp. pri negatórnej žalobe nenastala. Naliehavý právny záujem nie je potrebné preukazovať, nakoľko tento druh žalôb musí predpokladať osobitný právny predpis. Súd prvej inštancie však po preskúmaní danej veci dospel k záveru, že žiadny osobitný právny predpis neobsahuje ustanovenie, ktorým by sa priznávala ochrana uplatnenému právu žalobcu prostredníctvom inštitútu žaloby o určenie právnej skutočnosti, t. j. o určenie, že odstúpenie od zmluvy o predaji časti podniku je platné. K argumentácii žalobcu s odkazom na rozhodnutie Okresného súdu Bratislava I sp. zn. 34Cb/l90/2015, v rámci ktorej súd posudzoval platnosť právneho úkonu, súd prvej inštancie upozornil, že na rozdiel od danej veci, keď žaloba v spore sp. zn. 34Cb/l90/2015 bola žaloba podaná ešte za účinnosti Občianskeho súdneho poriadku, kedy bolo možné sa domáhať vydania rozhodnutia o určení právnej skutočnosti bez toho, aby to vyžadoval osobitný právny predpis za súčasného preskúmavania naliehavého právneho záujmu s ohľadom na princípy vyjadrené v § 470 ods. 1 a 2 CSP. Avšak žaloba v prejednávanej veci sp. zn. 28Cbi/6/2018 bola podaná za účinnosti CSP. Vzhľadom na uvedené podľa súdu prvej inštancie je žaloba zjavne nedôvodná, a preto ju súd prvej inštancie zamietol a žalovanému priznal nárok na náhradu trov konania v celom rozsahu. 2. Proti tomuto rozsudku podal v zákonnej lehote odvolanie žalobca v celom rozsahu elektronicky s autorizáciou podľa § 365 ods. 1 písm. b), f) a h) CSP. Žalobca nesúhlasí so závermi súdu prvej inštancie o neodôvodnenosti žaloby s ohľadom na § 137 CSP. Žalobca v podanom odvolaní poukázal na komentár CSP, v ktorom sa jednoznačne uvádza, že: „Súd napriek nesprávnej formulácii petitu môže v konaní pokračovať, ak je z obsahu žaloby zrejmé, čoho sa týka a čo sleduje. Súd je totiž viazaný obsahom žalobného petitu, nie jeho formuláciou. Napr. v okolnostiach konkrétneho prípadu je možný taký postup súdu, že súd na základe žalobného návrhu na určenie neplatnosti kúpnej zmluvy rozhodne, že žalobca je vlastníkom veci, ak je zo žaloby dostatočne zrejmé, že žalobca sleduje, aby bol zapísaný ako vlastník vo verejnom registri.“ Podľa žalobcu je potrebné rozlišovať okamih, kedy dôjde k odstúpeniu od zmluvy. Ak dôjde k odstúpeniu od zmluvy predtým ako Katastrálny úrad rozhodne o povolení vkladu vlastníckeho práva, kupujúci by mal podať žalobu o určenie neplatnosti odstúpenia od zmluvy. Ak dôjde k odstúpeniu od zmluvy až potom, čo je kupujúci zapísaný ako vlastník nehnuteľnosti, mal by tento podať žalobu o určenie vlastníckeho práva. Podľa uvedeného názoru by sa malo rovnako postupovať aj v prípade zrušenia darovacej zmluvy. Z vyššie uvedeného dôvodu je žalobca presvedčený o tom, že žaloba je dôvodná a neboli splnené zákonné podmienky na zamietnutie žaloby ako nedôvodnej. Žalobca ďalej uvádzal skutočnosti súvisiace s majetkom tretej osoby, ktorý podlieha konkurzu a v tejto súvislosti poukázal na to, že zmluva o predaji časti podniku nie je spôsobilá vyvolať žiadne účinky, keď túto správca
neuzatvoril v mene spoločnosti PETRODOM trade, s.r.o., ale v prospech úpadcu, teda v mene subjektu, ktorý nehnuteľnosti nevlastnil. Predchádzajúci správca tak prevádzal na spoločnosť žalovaného majetok tretej osoby, ktorý v tom čase nepodliehal konkurzu a navyše ho ani neprevádzal v mene tejto tretej osoby, ale v mene samotného úpadcu, teda v mene nevlastníka. Na takýto postup predchádzajúceho správcu nedal žiaden pokyn veriteľský výbor a navyše bolo vedené vylučovacie konanie k danému majetku, preto takýto majetok ani nebolo možné speňažiť. Žalobca preto navrhol, aby odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie zrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a žalobcovi priznal náhradu trov konania. 3. Žalovaný sa k odvolaniu žalobcu písomne vyjadril a uviedol, že rozsudok súdu prvej inštancie považuje za preskúmateľný a vecne správny, a teda zákonný. Naopak, odvolanie žalobcu považuje žalovaný za zmätočné, nezrozumiteľné, s vecou samou nesúvisiace a plne nedôvodné. Žalovaný nerozumie tomu, čo chcel žalobca súdu vlastne povedať poukázaním na komentár k CSP. V predmetnom prípade súd prvej inštancie v konaní pokračoval a rozhodol, z obsahu žaloby žalobcu bolo zrejmé, čoho sa týka a čo sa ňou sleduje a presne tomu zodpovedal aj petit žaloby, t. j. petit žaloby bol žalobcom podľa názoru žalovaného naformulovaný formálne správne, avšak v predmetnom prípade nebol naplnený materiálny predpoklad prípustnosti takejto žaloby, a síce, že by takúto žalobu pripúšťal osobitný právny predpis, čo muselo nevyhnutne viesť k zamietnutiu žaloby. Žalovaný ďalej uviedol, že súd by v tomto prípade nikdy nemohol rozhodnúť, že úpadca je vlastníkom predmetnej nehnuteľnosti, keďže aj samotný žalobca v čl. II. jeho odvolania tvrdí, že predmetná nehnuteľnosť úpadcovi ani nikdy vlastnícky nepatrila a do súpisu konkurznej podstaty úpadcu bola zapísaná (len) ako majetok tretej osoby. Z obsahu žaloby žalobcu vôbec nevyplynulo, že by žalobca chcel byť zapísaný ako vlastník predmetnej nehnuteľnosti vo verejnom registri. Súd prvej inštancie s poukazom na § 137 písm. d) CSP ani inú možnosť nemal, než ako žalobu žalobcu zamietnuť, pretože žaloba žalobcu nespĺňala zákonný predpoklad jej prípustnosti. Súd prvej inštancie teda procesne nemohol pochybiť, ak sa v tomto konaní o určenie neplatnosti odstúpenia od zmluvy o predaji časti podniku opätovne nevysporiadaval s argumentmi žalobcu ohľadom platnosti/ neplatnosti samotnej zmluvy o predaji časti podniku, resp. ak sa opätovne otázkou platnosti/ neplatnosti zmluvy o predaji časti podniku vôbec nezaoberal. Práve naopak, ak by súd v tomto konaní opätovne posudzoval otázku platnosti/neplatnosti zmluvy o predaji časti podniku, porušil by tým § 230 CSP. Ako už žalovaný uviedol vo svojich predchádzajúcich vyjadreniach, v zmysle Obchodného zákonníka od zmluvy možno odstúpiť iba v prípadoch, ktoré ustanovuje zmluva alebo Obchodný zákonník alebo iný zákon. Odstúpenie od zmluvy z dôvodu právnej opatrnosti, ako to v tomto prípade pôvodne urobil žalobca, je neprípustné. Na základe uvedených skutočností žalovaný navrhuje, aby odvolací súd napadnutý rozsudok ako vecne správny v celom rozsahu potvrdil a aby priznal žalovanému proti žalobcovi nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %. 4. Žalobca sa k vyjadreniu žalovaného písomne vyjadril, pričom zotrval na svojich tvrdeniach prezentovaných počas konania a v podanom odvolaní. 5. Krajský súd v Bratislave, ako súd odvolací, v zmysle § 34 CSP po oboznámení sa s obsahom spisu a po preskúmaní napadnutého rozhodnutia súdu prvej inštancie v medziach daných rozsahom odvolania a odvolacími dôvodmi, v zmysle § 379 a § 380 CSP dospel k záveru, že odvolanie žalobcu je dôvodné a napadnutý rozsudok je potrebné zrušiť a vec vrátiť súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie. 6. Podľa § 389 ods. 1 písm. b) CSP, odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie zruší, len ak súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces, ak tento nedostatok nemožno napraviť v konaní pred odvolacím súdom. 7. Z obsahu spisu odvolací súd zistil, že žalobca sa v konaní domáhal určenia platnosti odstúpenia správcu zo dňa 15.01.2018 (č. l. 5 spisu) od zmluvy o predaji časti podniku (č.l. 9-13 spisu). Odstúpenie od zmluvy bolo žalovanému doručené dňa 24.01.2018. 8. Súd prvej inštancie sa meritom sporu nezaoberal, nakoľko mal za to, že žaloba je nedôvodná s ohľadom na ustanovenie § 137 písm. d) CSP, ktoré upravuje obsah žalôb, keďže určenia právnej skutočnosti sa možno domáhať, len ak to vyplýva z osobitného predpisu (čo nie je podľa súdu prvej inštancie tento prípad). Zároveň súd prvej inštancie poukázal aj na to, že určenia, či tu právo je alebo
nie je, je možné domáhať sa len v prípade, ak je na tom naliehavý právny záujem, ktorý nie je potrebné preukazovať, ak vyplýva z osobitného predpisu. 9. Odvolací súd uvádza, že pre správne posúdenie prípustnosti žaloby v zmysle § 137 CSP bolo podstatné primárne určiť, či sa v danom prípade jedná o „konanie vyvolané konkurzom“, resp. o „konanie súvisiace s konkurzom“. Odvolací súd v tejto súvislosti poukazuje na uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 2Ndc/3/2012 zo dňa 29.02.2012, v ktorom Najvyšší súd SR uviedol, že za konania vyvolané konkurzom sa považujú v zmysle zákona o konkurze a vyrovnaní konania o určenie pravosti, výšky a poradia popretej pohľadávky, resp. konanie o určenie právneho dôvodu, vymáhateľnosti, výšky, poradia, zabezpečenia zabezpečovacím právom alebo poradia zabezpečovacieho práva popretej pohľadávky, konanie o vylúčenie veci zo súpisu konkurznej podstaty, konanie o vylúčenie majetku zo súpisu, osobitne aj konanie o vyporiadanie bezpodielového spoluvlastníctva manželov a prípadne aj konanie o žalobe na určenie neúčinnosti reštrukturalizačného plánu. Za konania súvisiace s konkurzom možno považovať sporové konania, v ktorých sa rozhoduje o hmotnoprávnych právach a povinnostiach vyplývajúcich zo zákona o konkurze a vyrovnaní, resp. zákona o konkurze a reštrukturalizácii, prípadne tiež iných právnych predpisov, ktoré osobitným spôsobom upravujú práva a povinnosti účastníkov týchto právnych vzťahov pre prípad konkurzu, príp. úpadku. Iba na základe správneho posúdenia žaloby, t. j. či žalobou začaté konanie je konaním vyvolaným, alebo súvisiacim s konkurzom, bolo možné správne posúdiť, či je žaloba možná v zmysle § 137 písm. d) CSP. 10. Z obsahu spisu je zrejmé, že žalobca sa podanou žalobou domáha určenia platnosti odstúpenia od zmluvy o predaji časti podniku, k predaju ktorej došlo predchádzajúcim správcom úpadcu počas konkurzu na majetok úpadcu. Odstúpenie realizoval predchádzajúci správca úpadcu pri nakladaní s majetkom, ktorý bol pôvodne zaradený do oddelenej konkurznej podstaty. Rozhodnutím súdu o povinnosti neprihliadať na prihlášku zabezpečeného veriteľa, následne došlo k zániku oddelenej podstaty. Predchádzajúci správca pri podpise zmluvy o prevode podniku konal ako správca úpadcu, pri nakladaní s majetkom podstaty, ktorý podľa skutkových tvrdení žalobcu patril tretej osobe. Následný správca úpadcu od tejto zmluvy odstúpil dňa 15.01.2018. Je tak nepochybné, že súčasný správca podanou žalobou vyvolal konanie, ktoré súvisí s konkurzom vyhláseným na majetok úpadcu. Žalobca tak v podanom odvolaní správne namietal nesprávnosť záveru súdu prvej inštancie v súvislosti s aplikáciou ustanovenia § 137 písm. d) CSP, keď je zrejmé, že súd prvej inštancie bez toho, aby riadne posúdil, či sa jedná o konanie vyvolané, resp. súvisiace s konkurzom, prijal predčasný záver, že žaloba žalobcu podľa § 137 písm. d) CSP nie je dôvodná pre nesplnenie podmienky, že právny záujem žalobcu na podanej žalobe vyplýva z osobitného predpisu. 11. Odvolací súd považuje za potrebné doplniť, že v otázke skúmania procesnej prípustnosti žaloby z hľadiska naplnenia podmienok vyžadovaných § 137 písm. d) CSP je podstatná a právne významná otázka okolností kauzy, t. j. podstatné skutkové tvrdenia, na ktorých žaloba spočíva. V prejednávanej veci, ako už bolo uvedené, je nesporné, že už samotná zmluva o predaji podniku, na ktorú sa viaže odporovaný právny úkon - odstúpenie od zmluvy, bola úkonom správcu (prvého v poradí) vykonaným v čase prebiehajúceho konkurzu, a to v súvislosti s predajom majetku konkurznej podstaty. Jeho vznik je teda bezprostredne spojený s konkurzom a majetkom podstaty. Rovnako odstúpenie od zmluvy o predaji podniku bolo úkonom správcu podstaty (ustanoveným ako tretím v poradí), spočívajúcim v okolnostiach rozhodných pre masu konkurznej podstaty (možnosť jej nového speňaženia). Žalobca, ktorý je konkurzným správcom (ustanovený konkurzným súdom ako štvrtý v poradí), sa žalobou domáha neplatnosti právneho úkonu vykonaného jeho predchodcom vo funkcii správcu. 12. Podľa § 86 ods. 1 a ods. 2 ZoKR je správca povinný spravovať podstatu s odbornou starostlivosťou, čo v zmysle zákonnej definície (§ 86 ods. 2 ZoKR) obsahuje aj povinnosť správcu využívať všetky právne prostriedky na ochranu a vymáhanie majetkových práv podliehajúcich konkurzu. Túto zákonnú povinnosť správcu je z pohľadu odvolacieho súdu dôvodné hodnotiť ako naliehavý právny záujem na určení vyplývajúci z osobitného právneho predpisu (z osobitostí konkurzného zákona a ním upravených povinností spojených s funkciou správcu podstaty). 13. V sporoch vyvolaných alebo súvisiacich s konkurzom (incidenčné žaloby), ktorých stranou je správca, a ktoré konkurzný zákon neupravuje taxatívne, je preto potrebné dôsledne rozlišovať medzi otázkou prípustnosti incidenčnej žaloby (z hľadiska naplnenia podmienok § 137 CSP, ktorá podmienka je naplnená ustanoveniami ZoKR) a otázkou jej právnej relevancie (t. j. jej hmotnoprávnej dôvodnosti a
relevancie žalobou uplatneného nároku). Zatiaľ čo prípustnosť incidenčnej žaloby vyplýva z osobitnosti konkurzného zákona, jej právna dôvodnosť je vždy vecou posúdenia súdu. 14. Vzhľadom na uvedené odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie podľa § 389 ods. 1 písm. b) CSP v spojení s § 391 ods. 1 CSP v celom rozsahu zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie a nové rozhodnutie s tým, že povinnosťou súdu prvej inštancie v ďalšom konaní bude zaoberať sa vecou samou, teda žalobou uplatňovaným nárokom, nakoľko sa jedná o konanie súvisiace s konkurzom a sú splnené podmienky na konanie v zmysle § 137 CSP. 15. O náhrade trov konania, vrátane trov odvolacieho konania, rozhodne súd prvej inštancie v novom rozhodnutí o veci (§ 396 ods. 3 CSP). Poučenie: Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). Povinnosť právneho zastúpenia advokátom dovolateľ nemá len v prípadoch vymedzených § 429 ods. 2 CSP. V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP). Nesplnenie náležitostí vyžadovaných § 428 a § 429 CSP má za následok odmietnutie dovolania ( § 447 písm. d/, e/ CSP).