Text rozhodnutia
Súd: Spisová značka: Identifikačné číslo súdneho spisu: Dátum vydania rozhodnutia: Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: ECLI:
Krajský súd Bratislava 2CoKR/21/2024 1121204618 26. 03. 2025 JUDr. Lea Gubová ECLI:SK:KSBA:2025:1121204618.2
ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Ley Gubovej a členov senátu Mgr. Štefana Zelenáka a JUDr. Marty Šašinkovej v právnej veci žalobcu: B.. Q. R., U.. XX. O. XXXX, R. XXX XX Š. T. XXX, práv. zast. BUČKO & PARTNERS s.r.o., so sídlom Karpatská 13/A, 811 05 Bratislava - mestská časť Staré Mesto, IČO: 53 968 191, proti žalovanému: Arca Capital Slovakia, a.s., so sídlom Plynárenská 7/A, 821 09 Bratislava, IČO: 35 868 856, práv. zast. AG LEGAL s.r.o., so sídlom Plynárenská 7/A, 821 09 Bratislava - mestská časť Ružinov, IČO: 50 326 511, o určenie popretej pohľadávky a o odvolaní žalobcu proti rozsudku Mestského súdu Bratislava III, č.k. B1-36Cbi/12/2021 - 286 zo dňa 16.7.2024, jednohlasne takto rozhodol: I. Krajský súd v Bratislave rozsudok Mestského súdu Bratislava III, č.k. B1-36Cbi/12/2021 - 286 zo dňa 16.7.2024 p o t v r d z u j e . II. Žalovanému priznáva nárok na náhradu trov odvolacieho konania v celom rozsahu. odôvodnenie: 1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie s poukazom na ustanovenia § 124 ods. 1 - ods. 7 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii (ďalej aj „ZoKR“) a ustanovenia zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej aj „CSP“), výrokom I. zamietol žalobu žalobcu a výrokom II. priznal žalovanému nárok na náhradu trov konania voči žalobcovi v rozsahu 100%. 2. V odôvodnení rozsudku súd prvej inštancie uviedol, že žalobkyňa sa žalobou z 29. júna 2021 domáhala, aby súd určil, že jej pohľadávka v celkovej výške 102.000,-- eur prihlásená prihláškou do reštrukturalizácie vedenej na Okresnom súde Bratislava I pod sp. zn. 4R/1/2021 (v súčasnosti na Mestskom súde Bratislava III pod sp. zn. B1-4R/1/2021) je nesporná čo do právneho dôvodu, vymáhateľnosti, výšky a do zabezpečenia zabezpečovacím právom a čo poradia zabezpečovacieho práva. Svoju žalobu odôvodnila žalobkyňa tým, že do reštrukturalizácie žalovaného si prihláškou zo 6. mája 2021 prihlásila svoju peňažnú pohľadávku voči žalovanému v celkovej výške 102.000,-- eur, z ktorej istina predstavuje sumu 100.000,-- eur a dohodnutý úrok predstavuje sumu 2.000,-- eur, zabezpečenú zabezpečovacím prevodom vlastníckeho práva k akciám žalovaného, pričom ako právny dôvod vzniku pohľadávky uviedla poskytnutie pôžičky v celkovej výške 100.000,-- eur žalobkyňou žalovanému v súlade so zmluvou o pôžičke zo 17. júna 2020. Na zabezpečenie pohľadávky zo zmluvy o pôžičke bola medzi žalobkyňou a žalovaným uzatvorená zmluva o zabezpečovacom prevode práva k akciám žalovaného. 3. Reštrukturalizačný správca žalovaného listom zo 16. júna 2021 oznámil žalobkyni, že poprel jej pohľadávku zapísanú v zozname pohľadávok pod poradovým číslom 962 v celom uplatnenom rozsahu čo do výšky, právneho dôvodu, vymáhateľnosti, zabezpečenia zabezpečovacím právom, ako aj do
poradia zabezpečovacieho práva. Žalobkyňa poukázala na to, že so žalovaným ako dlžníkom uzatvorila dňa 17. júna 2020 zmluvu o pôžičke, v zmysle ktorej poskytla žalovanému pôžičku v sume 100.000,-eur, ktorú žalovaný prijal na platobné miesto, ktorým bol účet spoločnosti Arca Investments, a.s. Zmluva o pôžičke mala nahradiť zmluvný vzťah medzi žalobkyňou a spoločnosťou Arca Investments, a.s., ako to vyplýva z bodu 1.4 zmluvy o pôžičke. Podľa žalobkyne je v tejto súvislosti významné to, že za žalovaného konal B.. A. H., ktorý bol v čase uzavretia zmluvy aj predsedom predstavenstva v spoločnosti Arca Investments, a.s. Zmluva o pôžičke obsahuje aj právny úkon spoločnosti Arca Investments, a.s. , ktorým táto spoločnosť akceptuje ukončenie svojho zmluvného vzťahu so žalobkyňou, ktorý bol založený rámcovou zmluvou. Zároveň žalobkyňa uviedla, že zmluva o pôžičke je spotrebiteľskou zmluvou, a preto treba použiť výklad, ktorý je pre spotrebiteľa výhodnejší. Záverom žalobkyňa namietla zmeškanie lehoty na popretie pohľadávky reštrukturalizačným správcom žalovaného, pričom vychádzala z dátumu uvedeného na oznámení o popretí pohľadávky (dňa 16. júna 2021), a preto považuje popretie pohľadávky za neúčinné. Žalovaný uviedol, že sa stotožňuje s dôvodmi a rozsahom popretia pohľadávky žalobkyne zo strany reštrukturalizačného správcu. V rámci svojho vyjadrenia žalovaný poukázal na to, že zmluva o pôžičke predstavuje reálny kontrakt. Žalovaný dal do pozornosti, že za pôžičku sa majú považovať finančné investície, ktoré poskytla žalobkyňa spoločnosti Arca Investments, a.s., t. j. subjektu odlišnému od žalovaného, a na základe rámcovej zmluvy uzatvorenej medzi žalobkyňou a spoločnosťou Arca Investments, a.s., čo predstavuje právny titul odlišný od zmluvy o pôžičke. Podľa žalovaného poskytnutie pôžičky žalobkyňou žalovanému spôsobom poskytnutia finančných investícii žalobkyňou spoločnosti Arca Investments, a.s. pred uzatvorením zmluvy o pôžičke predstavuje nemožné plnenie. Keďže žalobkyni na základe zmluvy o pôžičke nevznikla žiadna pohľadávka voči žalovanému, zmluva o zabezpečovacom prevode práva zabezpečuje neexistujúcu pohľadávku žalobkyne, a preto nevyvoláva žiadne právne účinky. Žalovaný uviedol, že spoločnosť Arca Investments, a.s. nie je zmluvnou stranou zmluvy o pôžičke, táto nevyjadruje jej vôľu a preto nepredstavuje právny úkon spoločnosti Arca Investments, a.s.. Žalobkyňa v replike z 9. septembra 2022 zotrvala na tvrdeniach uvedených v žalobe, poukázala na to, že konanie žalovaného nie je súladné s dobrými mravmi, a že je potrebné dané právne úkony vykladať podľa ich obsahu a v prospech ich platnosti, s prihliadnutím na to, že žalobkyňa je slabšou stranou v spotrebiteľskom vzťahu. Žalovaný v duplike z 19. júna 2023 zotrval na svojom tvrdení, že žalobkyňa mu neposkytla na základe zmluvy o pôžičke žiadne peňažné prostriedky, finančná investícia bola spoločnosti Arca Investments, a.s. poskytnutá na základe rámcovej zmluvy a nie na základe zmluvy o pôžičke. Zmluvu o pôžičke považuje žalovaný za neplatnú. Vo vzťahu ku konkludentnému schváleniu zmluvy o pôžičke spoločnosťou Arca Investments, a.s. žalovaný uviedol, že spoločnosť Arca Investments, a.s. nebola zmluvnou stranou zmluvy o pôžičke a B.. A. H. nekonal pri uzatváraní zmluvy v mene spoločnosti Arca Investments, a.s. Zmluvou o pôžičke nemohlo dôjsť k nahradeniu záväzku spoločnosti Arca Investments, a.s. voči žalobkyni na vrátanie finančnej investície záväzkom žalovaného voči žalobkyni na vrátenie pôžičky. 4. Z listinných dôkazov dospel súd prvej inštancie k nasledovným skutkovým zisteniam: Medzi žalobkyňou a spoločnosťou Arca Investments, a.s. bola uzatvorená rámcová zmluva o investičnej spolupráci a o vystavení blankozmeniek, na základe ktorej spoločnosť Arca Investments, a.s. vystavila dňa 5. mája 2020 vlastnú zmenku na rad žalobkyne na sumu 101.496,-- eur so splatnosťou dňa 4. augusta 2020. Dňa 17. júna 2020 bola medzi žalobkyňou a žalovaným uzatvorená zmluva o pôžičke, na základe ktorej mala žalobkyňa poskytnúť žalovanému pôžičku vo výške 100.000,- - eur s tým, že pôžičku mala predstavovať platba žalobkyne realizovaná v prospech účtu č. IBAN: E. XXXX XXXX XXXX XXXX XXXX vedeného na meno spoločnosti Arca Investments, a.s. Toho istého dňa bola medzi žalobkyňou a žalovaným uzatvorená zmluva o zabezpečovacom prevode práva k akciám, na základe ktorej malo dôjsť k dočasnému prevodu investičných akcií A. vydávaných k podfondu NOVA Green Energy - podfond 1, fondu NOVA Green Energy, SICAV, a.s. na zabezpečenie pohľadávky žalobkyne zo zmluvy o pôžičke. Prihláškou si žalobkyňa prihlásila do reštrukturalizácie žalovaného pohľadávku v celkovej výške 102.000,-- eur, ktorá pozostávala z istiny vo výške 100.000,-- eur a úroku vo výške 2.000,-- eur. Prihlásenú pohľadávku žalobkyňa odôvodnila tým, že medzi ňou a žalovaným bola dňa 17. júna 2020 uzatvorená zmluva o pôžičke, v súlade s ktorou mala žalovanému poskytnúť pôžičku vo výške 100.000,-- eur. V zmluve sa strany dohodli na tom, že žalovaný vráti pôžičku najneskôr 4. mája 2021 a na pevnom úroku vo výške 2.000,-- eur. Oznámením zo dňa 16. júna 2021 oznámil reštrukturalizačný správca žalovaného, INSOLVENCY GROUP, k.s., žalobkyni, že ňou prihlásenú pohľadávku poprel v celom rozsahu čo do právneho dôvodu, výšky, vymáhateľnosti, zabezpečenia zabezpečovacím právom a aj do poradia zabezpečovacieho práva. Popretie pohľadávky žalobkyne odôvodnil reštrukturalizačný správca žalovaného tým, že za pôžičku poskytnutú dlžníkovi sa nemôžu považovať finančné investície a
peňažné plnenie žalobkyne, ktoré bolo poskytnuté pred uzatvorením zmluvy o pôžičke inému subjektu, konkrétne spoločnosti Arca Investments, a.s.. Reštrukturalizačný správca žalovaného zvýraznil, že zmluva o pôžičke je reálnym kontraktom, ktorý sa považuje za uzatvorený až v momente faktického poskytnutia dohodnutej sumy peňažných prostriedkov predstavujúcich pôžičku veriteľom dlžníkovi. Z prihlášky pohľadávky je zrejmé, že žalobkyňa neposkytla žalovanému žiadne peňažné prostriedky, a to ani pred a ani po uzatvorení zmluvy o pôžičke. Žalovaný nebol zmluvnou stranou zmluvného vzťahu žalobcu so spoločnosťou Arca Investments, a.s., ktorá zároveň nebola zmluvnou stranou zmluvy o pôžičke uzatvorenej medzi žalobkyňou a žalovaným, a preto táto zmluva nemohla nahradiť zmluvný vzťah medzi žalobkyňou a spoločnosťou Arca Investments, a.s. Reštrukturalizačný správca žalovaného uviedol, že plnenie v zmysle zmluvy o pôžičke je nemožné a doplnil, že zmluva o pôžičke uzatvorená medzi žalobkyňou a žalovaným, na základe ktorej si veriteľ odvodzuje svoje prihlásené právo, je absolútne neplatná. Rovnako tak je zmluva o zabezpečovacom prevode práva k akciám neplatná, keďže zabezpečuje neexistujúci záväzok. 5. Súd prvej inštancie konštatoval, že žaloba žalobkyne bola podaná včas, v tridsaťdňovej lehote od uplynutia lehoty na popieranie pohľadávok reštrukturalizačným správcom. 6. Reštrukturalizácia žalovaného bola povolená uznesením Okresného súdu Bratislava I zo 6. apríla 2021, sp. zn. 4R/1/2021 zverejneným v OV č. 68/2021 dňa 12. apríla 2021. Účinky povolenia reštrukturalizácie tak nastali v súlade s ustanovením § 199 ods. 9 ZKR dňa 13. apríla 2021 a nasledujúci deň, t. j. 14. apríla 2021 začala plynúť tridsaťdňová lehota na prihlasovanie pohľadávok (podľa § 121 ZKR), ktorej koniec pripadol na 14. mája 2021. 10.2. Nasledujúci deň po uplynutí lehoty na prihlasovanie pohľadávok, t. j. 15. mája 2021 začala plynúť správcovi tridsaťdňová lehota na popretie pohľadávok podľa ustanovenia § 124 ods. 2 ZKR, ktorá uplynula uplynutím dňa 14. júna 2021. Dňa 15. júna 2021 začala plynúť popretým veriteľom tridsaťdňová zákonná lehota na podanie incidenčnej žaloby v súlade s ustanovením § 124 ods. 4 ZKR, ktorej posledný deň pripadol na 15. júla 2021, keďže žaloba žalobkyne bola súdu doručená dňa 29. júna 2021, bola podaná včas. 7. Rovnako tak súd uvádza, že reštrukturalizačný správca žalovaného poprel prihlásenú pohľadávku žalobkyne včas. Žalobkyňa pri namietaní, že reštrukturalizačný správca žalovaného poprel jej pohľadávku oneskorene, vychádzala z dátumu uvedeného na liste, ktorým jej bolo oznámené popretie prihlásenej pohľadávky. Relevantným dňom pre posúdenie včasnosti popretia pohľadávky žalobkyne je dátum, ktorý je uvedený pri žalobkyni v zozname pohľadávok, pričom bolo v konaní zo zoznamu pohľadávok (ktorý sa nachádza v elektronickom súdnom spise - pozn. súdu) preukázané, že reštrukturalizačný správca žalovaného poprel pohľadávku žalobkyne dňa 12. júna 2021, t. j. počas plynutia lehoty na popieranie pohľadávok. Skutočnosť, že list, ktorým bolo žalobkyni oznámené popretie jej pohľadávky, bol datovaný k 16. júnu 2021, nemá vplyv na posúdenie dátumu popretia prihlásenej pohľadávky žalobkyne, keď k popretiu pohľadávky došlo dňa 12. júna 2021 a nie dňa 16. júna 2021. Zároveň reštrukturalizačný správca žalovaného si splnil svoju zákonnú povinnosť a oznámil žalobkyni popretie jej pohľadávky bezodkladne. 8. Zmluva o pôžičke predstavuje - na rozdiel od zmluvy o úvere, ktorá je konsenzuálnym kontraktom - reálny kontrakt, ktorý vzniká v okamihu odovzdania finančných prostriedkov (či už v hotovosti, alebo bezhotovostným prevodom) veriteľom dlžníkovi. Predmetný záver vyplýva zo slovného spojenia „zmluvou o pôžičkou veriteľ prenechá dlžníkovi veci určené podľa druhu, najmä peniaze“. Ak zmluvné strany uzatvoria, hoc v písomnej forme zmluvu, ktorú označia ako zmluva o pôžičke, ešte k samotnému vzniku záväzku (k uzatvoreniu zmluvy o pôžičke) nedochádza, ale pre vznik záväzku je nevyhnutné reálne poskytnutie finančných prostriedkov veriteľom dlžníkovi. Ak zmluvná strana, ktorá o sebe tvrdí, že je veriteľom, nepreukáže poskytnutie finančných prostriedkov dlžníkovi, nemožno hovoriť o existencii zmluvy o pôžičke uzatvorenej medzi veriteľom a dlžníkom. Dokiaľ k odovzdaniu peňazí nedôjde, medzi zmluvnými stranami právny vzťah z pôžičky nevznikne. K k zmluve o pôžičke podľa § 657 Občianskeho zákonníka nedochádza len na základe dohody zmluvných strán, ale až skutočným odovzdaním predmetu pôžičky dlžníkovi. Rovnako tak aj Najvyšší súd Českej republiky v rozsudku z 27. januára 2004, sp. zn. 25Cdo/695/2003 dospel k záveru, že vzhľadom k tomu, že pôžička je reálnym a nielen konsenzuálnym kontraktom, zmluva nemá povahu zmluvy o pôžičke, keď k predaniu, či k bezhotovostnému prevodu dohodnutej čiastky vôbec nedošlo, takýto právny vzťah medzi zmluvnými stranami nie je vzťahom z pôžičky. B1-36Cbi/12/2021. Aj v rozsudku zo 14. mája 2004, sp. zn. 21Cdo/2217/2003 Najvyšší súd Českej republiky skonštatoval, že zmluva o pôžičke
je tradične považovaná za zmluvu reálnu, kedy k zmluve o pôžičke nedochádza len na základe dohody strán (účinným prijatím návrhu na uzavretie zmluvy), ale až skutočným odovzdaním predmetu pôžičky dlžníkovi. Predmetné závery vzťahujúce sa na právnu úpravu Občianskeho zákonníka (podľa ustanovenia § 657) sú podľa názoru súdu plne aplikovateľné aj na zmluvné vzťahy, ktoré sa spravujú ustanovením § 2390 a nasl. českého nového Občianskeho zákonníka, ktorým sa má spravovať právny vzťah medzi žalobkyňou a žalovaným, keďže základným pojmovým predpokladom pôžičky je aj podľa novej českej právnej úpravy prenechanie zastupiteľnej veci. Uvedené znamená, že pre vznik zmluvy o pôžičke je aj podľa ustanovenia § 2390 a nasl. českého nového Občianskeho zákonníka nevyhnutné prenechanie finančných prostriedkov veriteľom dlžníkovi s tým, že ak k prenechaniu finančných prostriedkov nedôjde, k vzniku zmluvy o pôžičke medzi veriteľom a dlžníkom nedôjde. Pri aplikácii predmetných právnych záverov na rozhodovaný spor súd prvej inštancie konštatuje, že zmluva o pôžičke zo 17. júna 2020 bez ďalšieho nepreukazuje, že by medzi žalobkyňou a žalovaným došlo k vzniku záväzkového vzťahu medzi nimi a k vzniku pôžičky (a k vzniku záväzku žalovaného vrátiť žalobkyni sumu 100.000,-- eur). Pre možnosť konštatovania, že došlo k poskytnutiu pôžičky a k uzatvoreniu zmluvy o pôžičke medzi žalobkyňou a žalovaným bolo nevyhnutné, aby žalobkyňa už v prihláške pohľadávky do reštrukturalizácie žalovaného preukázala, že žalovanému poskytla finančné prostriedky vo výške 100.000,-- eur. 9. Súd prvej inštancie poukazuje na to, že žalobkyňa v prihláške pohľadávky do reštrukturalizácie nepreukázala poskytnutie akýchkoľvek finančných prostriedkov žalovanému, ktorými by mohlo dôjsť k vzniku zmluvy o pôžičke medzi ňou a žalovaným a k vzniku záväzku žalovaného vrátiť žalobkyni pôžičku vo výške 100.000,-- eur spolu s úrokom vo výške 2.000,-- eur. Poskytnutie finančných prostriedkov žalovanému, ktoré by mali predstavovať peňažnú pôžičku, žalobkyňa žiadnym spôsobom nepreukázala ani v súdnom konaní. Naopak z predložených listinných dôkazov má súd za preukázané, že žalobkyňa poskytla bez časovej súvislosti so zmluvou o pôžičke finančné prostriedky tretej osobe, spoločnosti Arca Investments, a.s., dňa 5. mája 2020 na základe vlastného (investičného) právneho vzťahu medzi žalobkyňou a spoločnosťou Arca Investments, a.s., t. j. na základe rámcovej zmluvy o investičnej spolupráci a o vystavení blankozmeniek, a na základe ktorého vystavila dňa 5. mája 2020 spoločnosť Arca Investments, a.s. na rad žalobkyne vlastnú zmenku na zmenkovú sumu 101.496,-eur. Platbu žalobkyne realizovanú v prospech spoločnosti Arca Investments, a.s. na základe jej vlastného investičného zmluvného vzťahu nie je možné podľa názoru súdu považovať za peňažnú pôžičku poskytnutú žalobkyňou žalovanému, a to bez ohľadu na znenie bodu 1.3 zmluvy o pôžičke zo 17. júna 2020. Z predložených listinných dôkazov je zjavné, že sumu 100.000,-- eur poskytla žalobkyňa spoločnosti Arca Investments, a.s. spolu s vedomím, na základe akého právneho vzťahu predmetné finančné prostriedky ich poskytuje. Sumu 100.000,-- eur poskytla žalobkyňa spoločnosti Arca Investments, a.s. dňa 5. mája 2020 na základe rámcovej zmluvy o vystavení blankozmeniek a o vystavení blankozmeniek. Predmetné finančné prostriedky poskytnuté zo strany žalobkyne mali vlastný právny dôvod pre ich poskytnutie dlžníkovi, ktorá bola spoločnosť Arca Investments, a.s. a nie žalovaný, pričom tento právny dôvod bol odlišný od poskytnutia pôžičky zmluvnému partnerovi žalobcu (spoločnosti Arca Investments, a.s.) ako subjektu odlišnému od žalovaného. Na tomto konštatovaní nemení nič ani následne medzi žalobkyňou a žalovaným uzavretá zmluva o pôžičke, ktorej zmluvnou stranou spoločnosť Arca Investments, a.s. nebola. Reštrukturalizačný správca žalovaného tak poprel pohľadávku žalobkyne dôvodne. Prípadný nárok žalobkyne voči žalovanému z iného dôvodu, než je tvrdená pôžička, prípadne jeho nárok voči inému subjektu (voči spoločnosti Arca Investments, a.s.), je pre rozhodnutie súdu v incidenčnom spore iniciovanom žalobou žalobkyne z 29. júna 2021 nepodstatný. Zároveň súd poukazuje na to, že relevantný je len právny dôvod vzniku pohľadávky uvedený v prihláške pohľadávky a tento nie je možné dodatočne meniť. Preto požiadavka žalobkyne v žalobe, aby posúdil zmluvu o pôžičke ako iný právny úkon, nemôže obstáť, keďže ide o ex post neprípustné menenie obsahu prihlášky pohľadávky v časti právneho dôvodu vzniku pohľadávky. 10. Súd prvej inštancie poukazuje na to, že právny vzťah medzi žalobkyňou a spoločnosťou Arca Investments, a.s. je obchodným záväzkovým vzťahom spravujúcim sa slovenským právom (konkrétne Obchodným zákonníkom), pričom žalovaný sa nezaručil za splnenie záväzku dlžníka, spoločnosti Arca Investments, a.s., vo výške 100.000,-- eur alebo jeho časti voči žalobkyni podľa ustanovenia § 303 Obchodného zákonníka. Rovnako tak zo strany žalovaného nedošlo k prevzatiu dlhu spoločnosti Arca Investments, a.s. voči žalobcovi žalovaným, keďže nebolo preukázané splnenie podmienok podľa ustanovenia § 531 ods. 1 a ods. 3 Občianskeho zákonníka. Žalobkyňa nepreukázala existenciu písomnej dohody medzi žalovaným a spoločnosťou Arca Investments, a.s., na základe ktorej by žalovaný
prevzal dlh spoločnosti Arca Investments, a.s. voči žalobkyni. Žalovaný taktiež nepristúpil k záväzku spoločnosti Arca Investments, a.s. voči žalobkyni podľa ustanovenia § 531 ods. 2, resp. ustanovenia § 533 Občianskeho zákonníka, pričom tu je významná slovenská právna úprava, ktorou sa spravuje vzťah medzi žalobkyňou a spoločnosťou Arca Investments, a.s., a nie česká právna úprava, na ktorú odkazovala žalobkyňa v písomnej časti konania. 11. Súd prvej inštancie je toho názoru, že zmluva o pôžičke nemôže byť zmluvou v prospech tretej osoby, v prospech spoločnosti Arca Investments, a.s., keďže z jej obsahu žiadne plnenie, ktoré by patrilo spoločnosti Arca Investments, a.s., nevyplýva. Zmluvu o pôžičke zo 17. júna 2020 uzatvorenú medzi žalobkyňou a žalovaným z uvedených dôvodov nie je možné - a to ani podľa obsahu - považovať za ručiteľské vyhlásenie žalovaného, za prevzatie dlhu, za pristúpenie k záväzku a ani za zmluvu v prospech tretej osoby. Jediným účelom zmluvy o pôžičke malo byť podľa bodu 1.5 zmluvy nahradenie pôvodného záväzku novým, ktorý by však bolo možné dosiahnuť jedine v situácii, ak by už pred 17. júnom 2020 (pred uzatvorením zmluvy o pôžičke) existoval nejaký záväzok žalovaného voči žalobkyni. Naopak je neprípustné, aby uzatvorením zmluvy zo 17. júna 2020, ktorej zmluvnými stranami boli len žalobkyňa a žalovaný, došlo k zániku záväzku spoločnosti Arca Investments, a.s. voči žalobkyni a k následnému vzniku záväzku žalovaného B1voči žalobkyni, keďže spoločnosť Arca Investments, a.s. nebola zmluvnou stranou zmluvy o pôžičke zo 17. júna 2020. 20. Súd musí odmietnuť aj argumentáciu žalobkyne o tom, že je spotrebiteľom a že predmetný vzťah medzi stranami sporu je spotrebiteľským vzťahom. Súd poukazuje na to, že predmetný spor je incidenčný, a nie spotrebiteľský, preto poukazovanie žalobkyne na to, že má byť spotrebiteľom, je právne irelevantné. 12. Z obsahu zmluvy zo 17. júna 2020 vyplýva, že jej zmluvnými stranami boli len žalobkyňa a žalovaný, a že B.. A. H. mohol zmluvou zo 17. júna 2020 zaväzovať svojimi úkonmi výlučne žalovaného a nie aj spoločnosť Arca Investments, a.s., ktorá nebola účastníkom zmluvy. Preto, ak B.. A. H. podpisom zmluvy v mene žalovaného, chcel zaviazať voči žalobkyni žalovaného ako zmluvnú stranu, nemohol jej podpísaním za žalovaného (za spoločnosť Arca Capital Slovakia, a.s.) zaviazať aj tretiu osobu, spoločnosť Arca Investments, a.s., rovnako tak podpisom zmluvy v mene žalovaného B.. A. H. nevyslovil konkludentný súhlas so zmluvou v mene spoločnosti Arca Investments, a.s., ako to v konaní mylne a účelovo tvrdila žalobkyňa. 13. Pokiaľ ide o popretie zabezpečovacieho práva a jeho poradia, pre rozhodnutie súdu postačuje záver, že zabezpečiť možno len existujúcu pohľadávku, pričom pohľadávka žalobkyne voči žalovanému zo zmluvy o pôžičke neexistuje. Navyše súd má za to, že samotné zabezpečovacie právo viaznuce na majetku reštrukturalizačného dlžníka bez existencie pohľadávky veriteľa voči reštrukturalizačnému dlžníkovi nemožno účinne prihlásiť do reštrukturalizácie, takéto prihlásenie zabezpečovacieho práva je možné len v prípade konkurzu. 14. K argumentácii žalobkyne o tom, že bola uvedená do omylu, a že žalovaný konal v rozpore s dobrými mravmi, súd uviedol, že táto nemá relevantný podklad pre rozhodnutie o jej incidenčnej žalobe, keďže podstatné bolo len to, či žalobkyňa žalovanému poskytla finančné prostriedky, a či medzi stranami vznikla alebo nevznikla v dôsledku toho zmluva o pôžičke. Okrem toho dal súd do pozornosti, že z jeho činnosti je známe, že žalobkyňa si svoju pohľadávku prihlásila aj v reštrukturalizácie spoločnosti Arca Investments, a.s., v rámci ktorej bola jej pohľadávka popretá z dôvodu, že v prípade, ak veriteľ bude v súdnom konaní 36Cbi/12/2021 úspešný, t. j. v prípade, ak v súdnom konaní 36Cbi/12/2021 bude rozhodnuté, že pohľadávka veriteľa sa považuje za zistenú / nespornú v reštrukturalizácii spoločnosti Arca Capital Slovakia, nemôže sa veriteľ zároveň domáhať duplicitného uspokojenia tej istej pohľadávky v reštrukturalizačnom konaní dlžníka. O trovách konania súd rozhodol podľa ustanovenia § 255 ods. 1 v spojení s ustanovením § 262 ods. 1 C.s.p. a žalovanému, ktorý mal vo veci plný úspech, priznal voči žalobkyni nárok na náhradu trov konania vo výške 100 %. 15. Rozsudok v zákonnej lehote napadol odvolaním žalobca v celom rozsahu, a to z podľa § 365 ods. 1 písm. b), d), f) a h) zákona č. 160/2015 Civilný sporový poriadok v znení neskorších predpisov (ďalej len „C.s.p.“). V odvolaní uviedol, že súd vykonal dôkaz, kde štúdiom spisu konkurzného (reštrukturalizačného) súdu zisťoval namietaný dátum popretia dotknutej pohľadávky správcom. Uvedený dokument bol poskytnutý aj právnemu zástupcovi Žalobcu na nahliadnutie. Uvedený dokument bol absolútne nečitateľný. Išlo o výtlačok elektronického dokumentu, ktorý bol správcom doručený súdu. Z vykonaného dôkazu nebolo zrejmé kedy k popieraciemu správcu prišlo. Podľa vedomosti
Žalobcu uvedený elektronický dokument nebol opatrený časovou pečiatkou. Naviac z predmetného dôkazného prostriedku nebolo zrejmé, kedy uvedený elektronický dokument bol doručený súdu. Je preto nemožné uzavrieť kedy bol popierací úkon reálne vykonaný. Keďže Zmluva o pôžičke bola uzavretá podľa práva Českej republiky, Súd pri jej posudzovaní aplikoval právo Českej republiky. Aplikoval ho však nesprávne, čím došlo k nesprávnemu právnemu posúdeniu veci. Súd mal za dokázané, že vyššie uvedené sumy neboli odovzdané Žalovanému a teda podľa Súdu nedošlo k naplneniu reálneho kontraktu. Súd preto posúdil Zmluvu o pôžičke ako neplatnú (bod 37 Rozsudku). Najprv, nesprávne boli aplikované ustanovenia § 580 a § 1767 českého občianskeho zákonníka. § 580 nie je na vec vôbec priliehavý na prejednávanú vec, keďže stranami nebolo dojednané plnenie niečoho nemožného (išlo o peňažné plnenie). § 1767 sa používa v situácii, kedy sa plní v prospech tretej osoby namiesto veriteľa, nie vtedy, keď sa má plniť prostredníctvom tretej osoby. Ustanovenie § 1926 a nasledujúce ustanovenia českého občianskeho zákonníka o dohode na spôsobe plnenia sú podľa § 1 odst. 2 českého občianskeho zákonníka dispozitívne a je teda ponechané na vôli strán, ako sa na spôsobe plnenia dohodnú. V Zmluve o pôžičke sa zmluvné strany, t.j. Žalobca a žalovaný dohodli na tom, že peňažné plnenie vydané Žalobcom na účet Arca Investments je plnením - poskytnutím peňažnej pôžičky v zmysle Zmluvy o pôžičke. Žalovaný a Arca Investments vystupovali ako podnikateľské subjekty (pôvodná Rámcová zmluva s Arca Investments bola vzorovou zmluvou pre zmenkový program, t.j. finančný produkt Arca Investments), je toto ustanovenie aplikovateľné v prospech Žalobcu ako slabšej strany. Naviac obe tieto spoločnosti boli zastúpené jednou a tou istou osobou a to B.. A. H.. Súd sa bližšie nezaoberal otázkou súhlasu Arca Investments s dojednaniami uvedenými v Zmluve o pôžičke. B.. A. H. bol v čase uzavretia Zmluvy o pôžičke oprávnený zaväzovať Žalovaného i spoločnosť Arca Investments samostatne. Keďže v Zmluve o pôžičke, ktorej text navrhol Žalovaný sa Arca Investments opakovane spomína, nie je možné uzavrieť, že osoba B.. A. H. by takú zmluvu uzavrela bez toho, aby bola uzrozumená, že zaväzuje aj spoločnosť Arca Investments. Súhlas Arca Investments so Zmluvou o pôžičke je podpisom B.. A. H. konkludentne prejavený. Nie je správny záver súdu o tom, že zmluva je neplatná. Zmluva o pôžičke spĺňa všetky predpoklady pre platnosť a je v zmysle českého práva platná. Ak by tieto predpoklady nenapĺňala, Súd bol povinný ju posúdiť podľa jej obsahu ako platnú nepomenovanú (inominátnu) zmluvu. Na jej platnosti by nič nemenila ani skutočnosť, ak keby bola nesprávne označená/nazvaná. Žalobca v prihláške pravdivo uviedol všetky podstatné okolnosti vzniku jeho pohľadávky. Vzhľadom na všetky vyššie opísané právne a skutkové okolnosti Žalobca navrhuje, aby odvolací súd sám vo veci rozhodol tak, že žalobe vyhovie v celom rozsahu a prizná Žalobcovi voči Žalovanému nárok na náhradu trov celého konania v pomere 100 %, alternatívne aby Rozsudok zrušil a vec vrátil Súdu na nové prejednanie a rozhodnutie. 16. Žalovaný sa k odvolaniu vyjadril najmä nasledovne: Žalovaný v celom rozsahu zotrváva na svojej doterajšej argumentácii obsiahnutej v jeho písomných podaniach, ako aj v argumentácii prednesenej na pojednávaniach konaných v Súdnom konaní. Zmluva o pôžičke ako aj právne vzťahy z nej vyplývajúce sa podľa bodu 7.1. Zmluvy o pôžičke riadia právom Českej republiky, a to najmä českým zákonom č. 89/2012 Sb. Občianský zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Občiansky zákonník“). Žalovaný sa stotožňuje s právnym názorom Správcu uvedeným v Popretí Pohľadávky, podľa ktorého za pôžičku, ktorá mala byť poskytnutá Žalobcom Žalovanému na základe Zmluvy o pôžičke (ďalej len „Pôžička“), sa nemôže považovať Finančná investícia poskytnutá Žalobcom spoločnosti Arca Investments na základe Rámcovej zmluvy. Žalovaný má za to, že je nesporné, že zmluva o pôžičke je reálny kontrakt, ktorý sa považuje za uzatvorený v momente reálneho poskytnutia peňažných prostriedkov veriteľom dlžníkovi. Žalovaný v tejto súvislosti poukazuje na to, že Žalobca neposkytol Žalovanému žiadne peňažné prostriedky, ktoré by mohli byť považované za Pôžičku a Žalovaný neprijal od Žalobcu žiadne peňažné prostriedky, ktoré by mohli byť považované za Pôžičku. . Nad rámec uvedeného má Žalovaný za to, že keďže v zmysle Zmluvy o pôžičke sa za Pôžičku má považovať Finančná investícia, ktorú poskytol Žalobca spoločnosti Arca Investments, t.j. subjektu odlišnému od Žalovaného, na základe Rámcovej zmluvy, t.j. právneho titulu odlišného od Zmluvy o pôžičke, ktorú (mysliac tým Rámcovú zmluvu) Žalobca uzatvoril so spoločnosťou Arca Investments, a to navyše pred uzatvorením Zmluvy o pôžičke medzi Žalobcom a Žalovaným, Zmluva o pôžičke zakladá záväzok Žalobcu voči Žalovanému na poskytnutie nemožného plnenia. . Podľa ust. § 580 ods. 2 Občanskeho zákonníka platí, že: „Neplatné je právní jednání, pokud má být podle něho plněno něco nemožného“. Zmluva o pôžičke je preto podľa názoru Žalovaného absolútne neplatná v zmysle ust. § 580 ods. 2 Občanskeho zákonníka, keďže poskytnutie Pôžičky Žalobcom Žalovanému spôsobom poskytnutia Finančnej investície Žalobcom spoločnosti Arca Investments pred uzatvorením Zmluvy o pôžičke predstavuje nemožné plnenie. Na neexistencii Pohľadávky ako pohľadávky voči Žalovanému nič
nemení ani tvrdenie Žalobcu, že české právo má umožňovať dojednanie o tom, že predmet pôžičky bude namiesto veriteľovi prenechaný tretej osobe a že má byť možné to, že pôjde o plnenie/predmet, ktorý bol tretej osobe zdaný už v minulosti, pričom sa nemá ani vyžadovať, aby táto tretia osoba prijaté plnenie (predmet) previedla na veriteľa. Žalovaný má za to, že ak by aj uvedené tvrdenie Žalobcu bolo správne, čo Žalovaný odmieta, potom Žalobca toto tvrdenie vyvodzuje z častí rozsudkov Najvyššieho súdu Českej republiky citovaných v bode 8. Odvolania, ktoré v tejto súvislosti dezinterpretuje a z ktorých takéto závery nevyplývajú. Žalovaný v tejto súvislosti akcentuje, že Najvyšší súd Českej republiky v predmetných rozsudkoch posudzoval celkom odlišný skutkový a právny stav, ako je daný v Súdnom konaní. Najvyšší súd Českej republiky zároveň v predmetných rozsudkoch pripustil výlučne to, že bankový účet tretej osoby môže byť platobným miestom pôžičky, kam má byť predmet pôžičky prevedený, a že za pôžičku môžu byť považované výlučne peniaze, ktoré už boli dlžníkovi odovzdané (tzn. nie tretej osobe) z iného dôvodu a ktoré je povinný vrátiť veriteľovi. Vo vzťahu k Súdnemu konaniu potom platí, že v Súdnom konaní je daný celkom odlišný právny a skutkový stav, a to taký, že poskytnutie peňažného plnenia Žalobcom spoločnosti Arca Investments malo svoj samostatný právny dôvod, a to poskytnutie Finančnej investície Žalobcom spoločnosti Arca Investments na základe osobitného právneho titulu, t.j. Rámcovej zmluvy, a to pred uzatvorením Zmluvy o pôžičke. V kontexte uvedeného má Žalovaný za to, že Žalobcom citované rozsudky Najvyššieho súdu Českej republiky sú v Súdnom konaní v celom rozsahu neaplikovateľné a súčasne uvedené tvrdenie Žalobcu nie je spôsobilé spochybniť vecnú správnosť Rozsudku. Ak Žalobca v Odvolaní tvrdí, že Mestský súd Bratislava III mal nesprávne aplikovať ust. § 580 a ust. § 1767 Občianskeho zákonníka, tak toto tvrdenie Žalobcu nemá akúkoľvek relevanciu vo vzťahu k odvolaciemu prieskumu Rozsudku, keďže z Rozsudku nevyplýva, že by Mestský súd Bratislava III akokoľvek aplikoval predmetné ustanovenia na spor, ktorý je predmetom Súdneho konania. Žalobca bol povinný k Prihláške priložiť všetky listiny, ktoré preukazujú existenciu Pohľadávky, a špecifikovať právny dôvod vzniku Pohľadávky, resp. uviesť všetky relevantné skutočnosti týkajúce sa Pohľadávky už v rámci Prihlášky. Ak Žalobca v Súdnom konaní uvádza vo vzťahu k jeho Pohľadávke ďalšie skutočnosti, ktorými sa snaží preukázať existenciu jeho Pohľadávky, pričom tieto skutočnosti presahujú rámec skutočností uvádzaných v Prihláške, ide o neprípustné dopĺňanie Prihlášky. Žalovaný má zároveň za to, že Pohľadávka je vylúčená z uspokojenia v Reštrukturalizácii tak, ako bola Žalobcom prihlásená. Žalovaný naďalej popiera tvrdenia Žalobcu, že by Zmluva o pôžičke ako aj Zmluva o zabezpečovacom prevode, ktorá mala byť uzatvorená za účelom zabezpečenia záväzku zo Zmluvy o pôžičke, bola pripravovaná Žalovaným. Keďže bol B.. A. H. v relevantnom čase členom štatutárneho orgánu Žalovaného, ako aj spoločnosti Arca Investments, tak B.. A. H. prostredníctvom podpisu Zmluvy o pôžičke (údajne) konkludentne schválil tento úkon aj za spoločnosť Arca Investments. Žalovaný sa s uvedeným nestotožňuje a má za to, že Mestský súd Bratislava III sa s otázkou údajného súhlasu spoločnosti Arca Investments so Zmluvou o pôžičke dostatočne vysporiadal v bode 21. odôvodnenia Rozsudku. Žalovaný zároveň zdôrazňuje, že spoločnosť Arca Investments nie je zmluvnou stranou Zmluvy o pôžičke a B.. A. H. pri podpise Zmluvy o pôžičke nekonal menom spoločnosti Arca Investments. B.. A. H. konal pri podpise Zmluvy o pôžičke výlučne menom Žalovaného. Zo Zmluvy o pôžičke je jednoznačné, že B.. A. H. pripojil svoj podpis k obchodnému menu Žalovaného a nie k obchodnému menu spoločnosti Arca Investments. Obchodné meno spoločnosti Arca Investments nie je v podpisovej doložke v Zmluve o pôžičke vôbec uvedené. Argumentácia Žalobcu je tak podľa názoru Žalovaného zavádzajúca a súčasne nemá žiadny právny základ, keďže je zrejmé, že v prípade, ak fyzická osoba koná ako štatutárny orgán menom jednej spoločnosti označenej obchodným menom, nekoná a nevyjadruje vôľu zároveň v mene iných spoločností, v ktorých taktiež vykonáva funkciu štatutárneho orgánu, a to už vôbec nie konkludentne. Skutočnosť, že B.. A. H. je predsedom predstavenstva Žalovaného oprávneným konať samostatne menom Žalovaného a že je tiež predsedom predstavenstva spoločnosti Arca Investments oprávneným konať samostatne menom spoločnosti Arca Investments, neznamená, že by B.. A. H. pri vykonávaní úkonov a podpisovaní zmlúv v mene Žalovaného konal automaticky aj v mene spoločnosti Arca Investments. Z uvedených dôvodov podpis B.. A. H. ako predsedu predstavenstva Žalovaného na Zmluve o pôžičke nemôže byť v žiadnom prípade považovaný za akýkoľvek prejav vôle spoločnosti Arca Investments. Keďže Pohľadávka zo Zmluvy o pôžičke neexistuje, túto nebolo možné platne zabezpečiť na základe Zmluvy o zabezpečovacom prevode. Žalovaný považuje námietku Žalobcu o tom, že Správca údajne nepoprel Pohľadávku včas, a to v lehote uvedenej v ust. § 124 ods. 2 ZoKR, za v celom rozsahu bezdôvodnú. Na základe vyššie uvedeného Žalovaný navrhuje, aby odvolací súd Rozsudok potvrdil ako vecne správny a aby priznal Žalovanému voči Žalobcovi nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %.
17. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací v zmysle § 196a ZoKR po preskúmaní obsahu spisu a napadnutého rozsudku v medziach daných rozsahom a dôvodmi odvolania žalobcu (§ 379 a 380 CSP), vyjadrením k odvolaniu, po oboznámení sa s procesným postupom súdu prvej inštancie, obsahom súdneho spisu, bez nariadenia odvolacieho pojednávania dospel k záveru, že napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie je potrebné potvrdiť ako vecne správny. 18. Podľa § 387 ods. 1 CSP odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku vecne správne. 19. Podľa § 387 ods. 2 CSP, ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody. 20. Odvolací súd po preskúmaní napadnutého rozhodnutia v rozsahu dôvodov odvolania dospel k právnemu záveru, že napadnuté rozhodnutie súdu prvej inštancie plne akceptuje požiadavku zákona. Odvolací súd sa preto obmedzuje len na skonštatovanie správnosti dôvodov rozhodnutia prvoinštančného súdu a na doplnenie jeho správnosti uvádza nižšie uvedené: 21. Z obsahu spisu odvolací súd zistil, že reštrukturalizácia žalovaného bola povolená uznesením Okresného súdu Bratislava I sp. zn. 4R/1/2021 zo dňa 06.04.2021, ktoré bolo zverejnené v OV č. 68/2021 dňa 12.04.2021. Účinky povolenia reštrukturalizácie tak nastali dňa 13.04.2021. Nasledujúci deň začala plynúť lehota na prihlasovanie pohľadávok. 22. Prihláškou si žalobca prihlásil do reštrukturalizácie dlžníka pohľadávku v celkovej výške 102.000,00 eur, ktorá pozostávala z istiny 100.000,00 eur a úroku vo výške 2.000,00 eur. Prihlásenú pohľadávku odôvodnil zmluvou o pôžičke, ktorou mal žalovanému poskytnúť pôžičku vo výške 100.000,00 eur s fixným úrokom 2000,00 eur. Pohľadávku prihlásil ako zabezpečenú. 23. Z oznámenia o popretí (čl. 47 spisu) je o. i. nepochybné, že správca preskúmal podnet samotného dlžníka na popretie pohľadávky a konštatoval jej spornosť čo do výšky, právneho dôvodu, vymáhateľnosti a zabezpečenia zabezpečovacím právom, ako aj poradia zabezpečovacieho práva. Správca sa stotožnil s podnetom dlžníka, že za pôžičku poskytnutú dlžníkovi sa nemôžu považovať finančné investície a peňažné plnenie veriteľa, ktoré boli poskytnuté dávno pred samotným uzatvorením zmluvy o pôžičke inému subjektu, konkrétne obchodnej spoločnosti Arca Investments, a.s.. Podľa správcu je z prihlášky zrejmé, že žalobca neposkytol dlžníkovi žiadne finančné prostriedky, a to ani pred a ani po uzatvorení zmluvy o pôžičke. Správca sa stotožnil aj s tým, že dlžník nebol zmluvnou stranou zmluvného vzťahu žalobcu a spoločnosti Arca Investments, a.s., v ktorom žalobca poskytol tejto spoločnosti finančné prostriedky ako investíciu vo výške 102.000,00 eur a zároveň spoločnosť Arca Investments, a.s. nebola zmluvnou stranou zmluvy o pôžičke. Podľa ustanovení českého OZ nie je možné zmluvou o pôžičke nahradiť zmluvný vzťah medzi žalobcom a Arca Investments, a.s., teda nemôže ísť o nahradeniu tohto záväzku. Plnenie podľa zmluvy o pôžičke je tak podľa správcu nemožné a za poskytnutie pôžičky nemožno považovať investíciu poskytnutú inej spoločnosti. Správca je toho názoru, že zmluva o pôžičke, z ktorej odvodzuje žalobca svoje právo, je absolútne neplatná v zmysle § 580 ods. 2 českého OZ. Nakoľko nedošlo k vzniku pôžičky, nie je daný dôvod na jej vrátenie a preto nemohlo dôjsť ani k platnému uzatvoreniu zmluvy o zabezpečovacom prevode, ktorú správca rovnako vyhodnotil ako neplatnú. 24. Podľa § 124 ods. 1 ZoRK každú prihlásenú pohľadávku správca s odbornou starostlivosťou preskúma a porovná s účtovnou a inou dokumentáciou dlžníka a so zoznamom záväzkov dlžníka; správca pritom prihliadne aj na vyjadrenia dlžníka a iných osôb, v rozsahu, v akom ich možno považovať za vecne preukázané a právne odôvodnené. Správca vykoná aj vlastné šetrenie s cieľom nestranne zistiť stav a dôvody spornosti prihlásenej pohľadávky. Správca prihlásenú pohľadávku poprie v spornom rozsahu len ak pri skúmaní pohľadávky zistí, že prihlásená pohľadávka je čo do právneho dôvodu, vymáhateľnosti, výšky, zabezpečenia zabezpečovacím právom alebo poradia zabezpečovacieho práva sporná v miere, ktorý odôvodňuje predpoklad, že veriteľ prihlásenej pohľadávky nebude v prípade konania podľa odseku 4 úspešný. Dôvodom popretia prihlásenej pohľadávky nemôže byť len skutočnosť, že spornosť vyplýva z účtovnej dokumentácie dlžníka, vyjadrení dlžníka alebo vyjadrení osôb, ktorých záujmy môžu byť ovplyvnené záujmami dlžníka, najmä jeho súčasných alebo predchádzajúcich právnych, účtovných alebo daňových poradcov.
25. Podľa § 124 ods. 2 ZoRK prihlásenú pohľadávku môže poprieť len správca do 30 dní od uplynutia lehoty na prihlasovanie pohľadávok. Prihlásenú pohľadávku správca poprie tak, že popretie pohľadávky spolu s dôvodom a rozsahom jej popretia zapíše do zoznamu pohľadávok; ak správca poprie pohľadávku čo do výšky, v zozname pohľadávok uvedie aj zistenú sumu prihlásenej pohľadávky. Uplynutím lehoty na popieranie pohľadávok sa prihlásená pohľadávka v rozsahu, v akom nebola popretá, považuje za zistenú. Na účely výkonu práv spojených s prihlásenou pohľadávkou sa prihlásená pohľadávka považuje za zistenú aj vtedy, ak je popretá len čo do jej výšky. 26. Podľa § 124 ods. 3 ZoRK dlžník alebo veriteľ, ktorý doručil správcovi prihlášku, je oprávnený podať správcovi podnet, aby prihlásenú pohľadávku poprel. Správca je povinný každý podnet s odbornou starostlivosťou vyhodnotiť. Podnet na popretie pohľadávky a spôsob jeho vybavenia správca zapíše do zoznamu pohľadávok. 27. Podľa § 124 ods. 4 ZoRK veriteľ popretej pohľadávky sa môže do 30 dní od uplynutia lehoty na popieranie pohľadávok žalobou podanou voči dlžníkovi domáhať, aby súd určil právny dôvod, vymáhateľnosť, výšku, zabezpečenie zabezpečovacím právom alebo poradie zabezpečovacieho práva popretej pohľadávky; v žalobe sa veriteľ môže domáhať najviac toho, čo uviedol v prihláške. 28. Podľa § 124 ods. 5 ZoRK, ak veriteľ popretej pohľadávky v zákonnej lehote žalobu na určenie popretej pohľadávky nepodá alebo návrh na určenie popretej pohľadávky vezme späť, na prihlásenú pohľadávku veriteľa sa v reštrukturalizácii v popretom rozsahu už neprihliada a v prípade potvrdenia reštrukturalizačného plánu súdom nemožno pohľadávku v popretom rozsahu voči dlžníkovi vymáhať. 29. Podľa § 124 ods. 6 ZoRK rozhodnutie súdu o určení popretej pohľadávky je účinné voči každému. Právoplatnosťou rozhodnutia súdu o určení pohľadávky sa popretá pohľadávka v rozsahu určenom súdom považuje za zistenú; vo zvyšnom rozsahu nemožno pohľadávku voči dlžníkovi vymáhať. 30. Podľa § 124 ods. 7 ZoRK kým neuplynula lehota na podanie žaloby na určenie pohľadávky alebo kým súd právoplatne nerozhodne o určení pohľadávky, dlžník môže popretú pohľadávku dodatočne voči jej veriteľovi písomne uznať; týmto uznaním sa popretá pohľadávka v uznanom rozsahu považuje za zistenú. Ak správca poprel pohľadávku z podnetu veriteľa, môže dlžník uznať popretú pohľadávku len so súhlasom tohto veriteľa. 31. Prihlásenú pohľadávku môže v reštrukturalizácii účinne poprieť len správca - nikto iný. V prípade, že pohľadávka veriteľa bola popretá, ten má právo domáhať sa na súde tzv. incidenčnou žalobou v incidenčnom konaní určenia popretej pohľadávky. Uvedené incidenčné konanie je bežné sporové konanie vyvolané reštrukturalizáciou, ktoré začína doručením incidenčnej žaloby na príslušný súd. Incidenčnú žalobu podáva popretý veriteľ, a to voči dlžníkovi, nie voči správcovi. Incidenčné konanie je svojou povahou určovacie konanie, v ktorom sa popretý veriteľ pozitívne domáha určenia svojej prihlásenej popretej pohľadávky. Veriteľ sa môže domáhať určenia iba popretej časti pohľadávky naliehavý právny záujem sa nezisťuje, keďže ide o určovacie konanie predpokladané zákonom. Vecne a miestne príslušným súdom na prejednanie incidenčnej žaloby je všeobecný súd, ktorý povolil reštrukturalizáciu. Lehota na podanie incidenčnej žaloby je 30 kalendárnych dní, pričom začína plynúť odo dňa uplynutia lehoty na popieranie pohľadávok. Incidečná žaloba musí byť v lehote doručená na príslušný súd, nepostačuje žalobu v tejto lehote odoslať na poštovú prepravu. V incidenčnej žalobe sa popretý veriteľ môže domáhať najviac toho, čo uviedol v prihláške, tým sa jeho nárok limituje. Znamená to, že súd nemôže v incidenčnom konaní priznať veriteľovi vyššiu sumu, lepšie poradie, väčší rozsah zabezpečovacieho práva, prípadne lepšie poradie zabezpečovacieho práva, ako uviedol v prihláške. Platí základné pravidlo, že právo uplatňovať svoje nároky počas reštrukturalizácie majú len veritelia, ktorí spôsobom ustanoveným týmto zákonom prihlásili svoje pohľadávky. 32. Odvolací súd preskúmal včasnosť popretia pohľadávky a dospel k záveru, že súd prvej inštancie správne posúdil včasné popretie pohľadávky v ods. 10.4. odôvodnenia rozsudku a to tak, že vychádzal z dátumu popretia pohľadávky v zozname pohľadávok. Napriek tomu, že žalobca namieta nečitateľnosť dátumu v tlačenej verzii zoznamu pohľadávok, súd prvej inštancie vychádzal z elektronického dokumentu, podľa ktorého správne vyhodnotil dátum popretia pohľadávky dňa 12.6.2021. Žalobca nepreukázal, že by správca antedatoval popierací prejav, taká skutočnosť nevyplýva z elektronického ani
listinného súdneho spisu. Tvrdenie žalobcu, že popierací prejav nebol urobený včas a teda že nenastali účinky popretia pohľadávky, žalobca súdu nepreukázal. 33. Zo záverov nálezu Ústavného súdu SR sp. zn. II. ÚS 409/2013 zo dňa 11.09.2014 o. i. vyplýva, že: Incidenčné konanie nie je konaním, v ktorom by veriteľ (žalobca) uplatňoval svoju pohľadávku proti dlžníkovi (žalovanému) a v ktorom by tak predmetom kognície konajúceho súdu mal byť celý právny vzťah medzi nimi v celej jeho šírke a hĺbke. Účelom incidenčného konania je v podstate len rozhodnúť o tom, či popierací prejav správcu obstojí alebo nie, teda či dôvody obsiahnuté v popieracom prejave správcu zodpovedajú skutočnosti a vylučujú pohľadávku z uspokojenia v konkurze tak, ako bola prihlásená (teda úplne, alebo v určitej časti, alebo v určitom poradí). Uvedené závery k účelu incidenčného konania, aj keď prijaté k neskoršej právnej úprave, sú aplikovateľné aj na právnu úpravu obsiahnutú v ZKV. S uvedeným súvisí aj požiadavka kladená na žalobcu opísať rozhodujúce skutočnosti v žalobe a označiť a priložiť k žalobe dôkazy, na ktoré sa odvoláva. Pokiaľ by správkyňa konkurznej podstaty mohla neobmedzene rozširovať dôvody popretia prihlásenej pohľadávky v priebehu incidenčného konania, uvedenú povinnosť by si žalobca nevedel splniť. 34. Podľa rozhodnutia Najvyššieho súdu SR sp. zn. 1Obdo/53/2020 zo dňa 24.02.2021 platí, že: Súd v incidenčnom konaní je oprávnený preskúmavať popretú pohľadávku len z tých dôvodov, ktoré správca uviedol v popieracom prejave, pričom prihlásenú pohľadávku možno poprieť iba v zákonom stanovenej lehote. Nedostatok popretia pohľadávky, pre ktoré popretie nie je účinné, nie je možné odstrániť po uplynutí zákonom stanovenej lehoty na popretie pohľadávky, z čoho je zrejmé, že po uplynutí tejto lehoty popretie pohľadávky nie je možné doplniť o nové dôvody popretia. 35. Z uznesenia Ústavného súdu SR č. k. IV. ÚS 145/2022 zo dňa 23.03.2022 je o. i. zrejmé, že: Z § 124 zákona o konkurze a reštrukturalizácii vyplýva, že správca môže poprieť pohľadávku len v rozsahu, v akom sa na pohľadávku uplatnenú prihláškou v reštrukturalizácii dlžníka prihliada - s tým koreluje oprávnenie veriteľa napadnúť incidenčnou žalobou popierací prejav v rozsahu popretia pohľadávky. Logickým vyústením tejto premisy je skutočnosť, že v konaní o určenie popretej pohľadávky sa nemožno domáhať určenia pohľadávky nad rámec toho, čo bolo popreté a na čo sa v konkurze neprihliada. Tomuto záveru nasvedčuje aj legislatívna textácia „žaloba na určenie popretej pohľadávky“, čo indikuje záver, že žaloba smeruje k určeniu pohľadávky v rozsahu jej popretia. Konkurzný súd nie je oprávnený preskúmavať popretú pohľadávku z iných dôvodov ako tých, ktoré správca uviedol v popieracom prejave obsiahnutom v zozname pohľadávok. Z tohto dôvodu sa v incidenčnom spore nemohlo riešiť zabezpečenie pohľadávky, keďže nebolo predmetom popretia, ale rozhodol o ňom súd už skôr uznesením podľa § 122 ods. 4 zákona o konkurze a reštrukturalizácii. 36. Vzhľadom na uvedené zákonné ustanovenia a rozhodnutia odvolací súd vyhodnotil odvolacie námietky žalobcu súvisiace s požiadavkou prieskumu existencie pohľadávky ako takej za nedôvodné. Súd prvej inštancie správne vychádzal iba z rozsahu prieskumu popieracieho prejavu reštrukturalizačného správcu. Rozšírenie predmetu incidenčného konania mimo popierací prejav by bolo nezákonným postupom súdu prvej inštancie. Zároveň odvolací súd uvádza, že sa v tomto prípade nejedná ani o prílišný formalizmus, keďže takýto postup je logickou ochranou práva popretého veriteľa, ktorý sa môže incidenčnou žalobou brániť len voči popieraciemu prejavu, ktorého obsah je v danej chvíli zrejmý a definitívny. Rovnaký princíp potom platí aj pre popieranie správcu, ktoré môže smerovať iba voči skutočnostiam známym z prihlášky pohľadávky. Napriek tomu, že prax súdov sa postupne odkláňa od prílišného formalizmu, účel a zmysel konkurzného, resp. reštrukturalizačného konania podľa ZoKR a v ňom upravených inštitútov vyžadujú určitý stupeň formalizmu, a to z dôvodu umožnenia realizácie práv a povinností správcu, veriteľov a dlžníka. S ohľadom na uvedené tak súd prvej inštancie nebol oprávnený preskúmavať popretú pohľadávku z iných dôvodov ako tých, ktoré správca uviedol v popieracom prejave. 37. Odvolací súd uvádza, že reštrukturalizácia majetku žalovaného prebieha podľa slovenského právneho poriadku a v nadväznosti na to aj incidenčné konania vyvolané a súvisiace s touto reštrukturalizáciou sú vedené výlučne v režime slovenského právneho poriadku. Žiadne z ustanovení ZoKR neukladá správcovi povinnosť vyzvať veriteľa na doplnenie prihlášky a je bez právneho významu, ak takúto povinnosť, či možnosť správca má v inom štáte, resp. podľa iného právneho poriadku. Žalobca si svoj nárok uplatnil ako nárok na vrátenie pôžičky poskytnutej žalovanému na základe zmluvy o pôžičke , pričom k poskytnutiu pôžičky (finančných prostriedkov) malo dôjsť tak, že tieto boli uhradené inej spoločnosti ešte pred uzatvorením zmluvy o pôžičke, a to konkrétne spoločnosti, s ktorou mal
žalobca uzatvorenú inú rámcovú zmluvu/zmluvy o investičnej spolupráci a o vystavení zmeniek za účelom investície do danej spoločnosti. 38. Z obsahu oznámenia o popretí (čl. 47 spisu) je jednoznačné, že správca pohľadávku veriteľa poprel tiež z dôvodu, že na základe zmluvy o pôžičke uzatvorenej medzi žalobcom a žalovaným nedošlo k reálnemu poskytnutiu finančných prostriedkov žalovanému. Správca za poskytnutie pôžičky nepovažoval finančné prostriedky investované v minulosti do inej obchodnej spoločnosti (Arca Investments, a.s.). Zmluvu o pôžičke preto považoval na absolútne neplatnú. Pokiaľ ide o spoločnosť Arca Investments, a.s., správca uviedol, že táto nebola účastníkom zmluvy o pôžičke a naopak žalovaný ako dlžník nebol účastník zmluvného vzťahu medzi žalobcom a Arca Investments, a.s.. Preto podľa správcu nebolo možné zmluvou o pôžičke, ktorú uzatvorili žalobca a žalovaný, nahradiť zmluvný vzťah medzi žalobcom a Arca Investments, a.s.. Nakoľko vyhodnotil správca, že nedošlo k vzniku pôžičky, nebol podľa neho daný dôvod ani na jej vrátenie a teda nemohlo dôjsť ani k platnému uzatvoreniu zmluvy o zabezpečovacom prevode, ktorú správca poprel tiež ako neplatnú. Súd prvej inštancie sa správne zaoberal otázkou platnosti zmluvy o pôžičke a reálnosťou poskytnutia pôžičky. Odvolací súd sa v celom rozsahu stotožnil so závermi súdu prvej inštancie, že zmluva o pôžičke predstavuje reálny kontrakt, ktorého vznik je viazaný na odovzdanie finančných prostriedkov. Z obsahu odôvodnenia napadnutého rozhodnutia vyplýva, že súd prvej inštancie takýto záver prijal jednak s ohľadom na českú právnu úpravu (§ 2390 a nasl. českého OZ), ako aj s ohľadom na slovenskú právnu úpravu (čl. 657 OZ). Zmluva o pôžičke upravovala dohodu zmluvných strán o použití práva Českej republiky s výnimkou kolíznych noriem (článok 7, bod 7.1 zmluvy). Vzhľadom na uvedené bolo preto potrebné vychádzať z českej právnej úpravy, najmä z českého OZ. Posúdenie charakteru zmluvy o pôžičke aj podľa predpisov slovenského práva však nie je pochybením, ktoré by malo za následok nesprávnosť rozhodnutia súdu prvej inštancie. 39. Rozhodnutia Najvyššieho súdu SR sp. zn. 3Cdo/325/2009 a sp. zn. 5Cdo/55/1998 a rozhodnutia Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 25Cdo/695/2003 a sp. zn. 21Cdo/2217/2003 všetky charakterizujú zmluvu o pôžičke ako reálny kontrakt, kedy okrem dohody strán je nevyhnutné aj skutočné odovzdanie predmetu pôžičky. 40. V prejednávanom spore nebolo preukázané poskytnutie finančných prostriedkov žalovanému, keďže všetky prevody, na ktoré žalobca poukazuje, realizoval žalobca v prospech spoločnosti Arca Investments, a.s.. Ani tvrdenie žalobcu o konaní žalovaného v rozpore s dobrými mravmi a o uvedení do omylu, nemôže žalobcovi privodiť úspech v tomto konaní, nakoľko nemá vplyv na meritum sporu, pretože je potrebné preukázať reálne poskytnutie pôžičky. Ak aj žalobca konal pri uzatváraní zmluvy v dobrej viere, nemení to nič na skutočnosti, že reálne odovzdanie finančných prostriedkov v konaní nepreukázal. Odvolací súd v zhode so závermi súdu prvej inštancie nepovažuje investíciu do inej spoločnosti ani za „platobné miesto“ pôžičky, ktorá mala byť poskytnutá žalovanému, keďže medzi žalobcom a Arca Investments, a.s. existoval iný zmluvný vzťah za účelom investovania do obchodnej spoločnosti Arca Investments, a.s.. Prihlásenie si pohľadávky tiež v reštrukturalizácii na majetok Arca Investments, a.s. z dôvodu opatrnosti, resp. z dôvodu popretia pohľadávky v reštrukturalizácii žalovaného nasvedčuje tomu, že aj sám žalobca následne pristupoval k pohľadávke ako k dlhu, ktorý mala Arca Investments, a.s. voči žalobcovi, teda nedošlo k zániku tohto vzťahu a k jeho nahradeniu zmluvou o pôžičke uzatvorenou medzi žalobcom a žalovaným. Zmluva o pôžičke preto nemôže predstavovať ani zmenu v obsahu záväzkov (z investičnej zmluvy), keďže len strany zmluvy môžu meniť jej obsah a rovnako sa nejedná ani o zmenu v osobe dlžníka, nakoľko zo zmluvy o pôžičke nevyplýva, že by žalovaný prevzal dlh za spoločnosť Arca Investments, a.s.. Prípadný nárok žalobcu voči žalovanému z iného dôvodu než je tvrdená pôžička, je pre rozhodnutie súdu v incidenčnom spore nepodstatný. Uvedené opätovne vyplýva z charakteru incidenčného konania, predmetom ktorého môže byť iba popierací prejav správcu vo vzťahu k prihláške pohľadávky. Pohľadávka žalobcu bola prihlásená ako nárok zo zmluvy o pôžičke a iba v tomto smere mohol správca realizovať popretie. Akýkoľvek iný právny dôvod vzniku pohľadávky je tak irelevantný. 41. Záverom odvolací súd uvádza, že nakoľko nebolo v konaní preukázané, že došlo reálne k pôžičke, za ktorej uhradenie by zodpovedal žalovaný, bol rovnako správny aj záver súdu prvej inštancie o správnosti popretia zabezpečovacieho práva a jeho poradia, keďže iba existujúcu pohľadávku je možné zabezpečiť. Na rozdiel od konkurzu, kde je možné prihlásiť si pohľadávku aj voči inej osobe ako osobe úpadcu, ak je zabezpečená zabezpečovacím právom vzťahujúcim sa na majetok úpadcu, v reštrukturalizácii takýto
postup nie je možný. Bez existencie pohľadávky voči žalovanému (ako reštrukturalizačnému dlžníkovi) tak nie je možné prihlásiť ani samostatné zabezpečovacie právo na majetku dlžníka. 42. V danom prípade tak dôvody obsiahnuté v popieracom prejave správcu zodpovedajú skutočnosti a vylučujú pohľadávku žalobcu z uspokojenia v reštrukturalizácii žalovaného tak, ako bola prihlásená. Súd prvej inštancie preto žalobu žalobcu správne zamietol a svoje závery odôvodnil dostatočne zrozumiteľne a presvedčivo. 43. Právo na riadne odôvodnenie súdneho rozhodnutia patrí medzi základné zásady spravodlivého súdneho procesu, jednoznačne vyplýva z ustálenej judikatúry ESĽP. Judikatúra tohto súdu ale nevyžaduje, aby na každý argument strany, aj na taký, ktorý je pre rozhodnutie bezvýznamný, bola daná odpoveď v odôvodnení rozhodnutia. Ak však ide o argument, ktorý je pre rozhodnutie rozhodujúci, vyžaduje sa špecifická odpoveď práve na tento argument (Ruiz Torija c. Španielsko z 9. decembra 1994, séria A, č. 303-A, s. 12, § 29; Hiro Balani c. Španielsko z 9. decembra 1994, séria A, č. 303-B; Georgiadis c. Grécko z 29. mája 1997; Higgins c. Francúzsko z 19. februára 1998). Rovnako sa Ústavný súd Slovenskej republiky vyjadril k povinnosti súdov riadne odôvodniť svoje rozhodnutie v náleze III. ÚS 119/03-30. Vyslovil, že súčasťou obsahu základného práva na spravodlivý proces je aj právo účastníka konania na také odôvodnenie súdneho rozhodnutia, ktoré jasne a zrozumiteľne dáva odpovede na všetky právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany, t. j. s uplatnením nárokov a obranou proti takému uplatneniu (IV. ÚS 115/03). 44. Vzhľadom na skutočnosť, že žalobca v podanom odvolaní relevantným spôsobom nespochybnil ani nevyvrátil podstatné závery súdu prvej inštancie premietnuté do výroku napadnutého rozsudku, odvolací súd s poukazom na vyššie uvedené skutočnosti dospel k záveru, že rozhodnutie súdu prvej inštancie je vecne správne a z toho dôvodu odvolací súd viazaný odvolacími dôvodmi v zmysle § 380 CSP napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie v zmysle § 387 ods. 1, ods. 2 CSP ako vecne správny potvrdil. 45. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 1 CSP v spojení s § 255 ods. 1 a s § 262 ods. 1 CSP tak, že úspešnému žalovanému priznal nárok na ich náhradu v rozsahu 100%. 46. Rozhodnutie bolo prijaté pomerom hlasov 3:0. Poučenie: Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). Povinnosť právneho zastúpenia advokátom dovolateľ nemá len v prípadoch vymedzených § 429 ods. 2 CSP. V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).Nesplnenie náležitostí vyžadovaných § 428 a § 429 CSP má za následok odmietnutie dovolania ( § 447 písm. d/, e/ CSP).