Text rozhodnutia
Súd: Spisová značka: Identifikačné číslo súdneho spisu: Dátum vydania rozhodnutia: Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: ECLI:
Krajský súd Bratislava 5Cob/254/2024 1122938474 31. 03. 2025 JUDr. Blanka Malichová ECLI:SK:KSBA:2025:1122938474.1
Uznesenie Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Blanky Malichovej a členiek senátu JUDr. Evy Fulcovej a Mgr. Mgr. Miriam Plavčákovej, v právnej veci navrhovateľky: C.. Š. Z., nar. XX.XX.XXXX, bytom G. XX, G., zastúpenej: JUDr. Ing. Daniela Trajteľová, advokátka, so sídlom Komenského 10/C, Banská Bystrica, IČO: 42 311 128, o zosúladenie údajov zapísanej osoby: ZEDA HOLDING, a. s., so sídlom Pribylinská 12, Bratislava, IČO: 43 847 501, o odvolaní navrhovateľky proti uzneseniu bývalého Okresného súdu Bratislava I č.k. 48Exre/501/2022 - 10 zo dňa 29. marca 2023, takto rozhodol: Krajský súd v Bratislave uznesenie bývalého Okresného súdu Bratislava I č.k. 48Exre/501/2022 - 10 zo dňa 29. marca 2023 p o t v r d z u j e. odôvodnenie: 1. Prvým výrokom napadnutého uznesenia súd prvej inštancie (ďalej aj „registrový súd“ alebo „súd“) zamietol návrh navrhovateľky na zosúladenie zapísaného stavu so skutočným právnym stavom a druhým výrokom nárok na náhradu trov konania žiadnemu z účastníkov konania nepriznal. 2. Po právnej stránke vec posúdil podľa ust. § 278 písm. b/, § 289, § 291 ods. 1 a 2, § 292 ods. 1, § 294 ods. 1, § 297 ods. 1 zákona č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok v znení neskorších predpisov (ďalej aj „CMP“), ust. § 66 ods. 2 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej aj „OBZ“ alebo „Obchodný zákonník“) a v časti o nároku na náhradu trov konania podľa ust. § 52 CMP. 3. V odôvodnení rozhodnutia registrový súd uviedol, že pre zánik funkcie člena predstavenstva a vymazanie navrhovateľky ako členky predstavenstva zapísanej spoločnosti z obchodného registra neboli naplnené zákonné podmienky, nakoľko navrhovateľka k návrhu nepriložila písomné vzdanie sa funkcie členky predstavenstva, ktoré by bolo ňou vlastnoručne podpísané v prítomnosti notára alebo ním povereného zamestnanca. Z uvedeného dôvodu a s ohľadom na zásadu hospodárnosti konania vyjadrenú v čl. 12 CMP, registrový súd v konaní nepostupoval podľa ust. § 294 ods. 1 CMP a zapísanú osobu nevyzval na podanie vyjadrenia, či s vykonaním požadovaného zápisu súhlasí. V nadväznosti na uvedené poukázal na zákonné podmienky vzdania sa funkcie člena predstavenstva mimo valného zhromaždenia predpokladané ust. § 66 ods. 2 CMP, ktoré musia byť na platné vzdanie sa danej funkcie z hľadiska zákona naplnené kumulatívne. 4. Registrový súd po preskúmaní predmetného návrhu tiež konštatoval, že podmienky pre vykonanie zápisu naplnené neboli, keďže k písomnému vzdaniu sa funkcie členky predstavenstva, podpísanému navrhovateľkou, nebolo pripojené osvedčenie notára o tom, že by predmetnú listinu podpísala pred notárom alebo ním povereným zamestnancom, ale len úradné osvedčenie podpisu navrhovateľky. Listinu preto za účinné vzdanie sa funkcie členstva v predstavenstve zapísanej osoby, na základe ktorej by došlo k zániku uvedenej funkcie navrhovateľky považovať nemožno. 5. Proti uzneseniu registrového súdu podala navrhovateľka odvolanie, ku ktorému priložila písomné vzdanie sa funkcie člena predstavenstva zapísanej osoby ku dňu 28.02.2022, spolu s osvedčovacou doložkou notárskeho úradu č. 1110355/2022, ktorá potvrdzuje podpísanie uvedenej listiny navrhovateľkou v prítomnosti zamestnanca povereného notárom, s dátumom osvedčenia podpisu dňa
15.12.2022. Doložením predmetnej listiny považovala navrhovateľka vady návrhu za odstránené a súčasne vyjadrila presvedčenie, že pred vydaním samotného uznesenia bolo povinnosťou registrového súdu ju na odstránenie zistených nedostatkov podaného návrhu vyzvať. 6. Na základe uvedených skutočností a predložených listinných dôkazov odvolaciemu súdu navrhla, aby zmeňujúcim rozsudkom návrhu vyhovel a priznal jej nárok na náhradu trov konania. Za predpokladu, že odvolaciemu návrhu nebude možné vyhovieť, navrhla, aby odvolací súd s poukazom na možnosť začatia predmetného konania aj bez návrhu, vykonal výmaz navrhovateľky ako členky predstavenstva zapísanej osoby ex offo, z obchodného registra. Dňa 07.04.2023 navrhovateľka registrovému súdu doručila doplnenie listinných dôkazov o písomné vzdanie sa funkcie členky predstavenstva zapísanej osoby ku dňu 15.12.2022 spolu s osvedčovacou doložkou notárskeho úradu č. 1110355/2022, ktorá potvrdzuje podpísanie uvedenej listiny navrhovateľkou v prítomnosti zamestnanca povereného notárom s dátumom osvedčenia podpisu 15.12.2022. Podaním adresovaným registrovému súdu dňa 03.08.2023, doplnila navrhovateľka podané odvolanie o návrh na eventuálne rozhodnutie odvolacieho súdu o výmaze navrhovateľky z obchodného registra ako členky predstavenstva zapísanej osoby, a to s poukazom na uplynutie zákonom stanovenej maximálnej dĺžky jej funkčného obdobia dňa 14.07.2019. 7. Na podanie vyjadrenia k odvolaniu navrhovateľky registrový súd vyzval listom zo dňa 19.11.2024 zapísanú osobu, ktorá ku dňu predloženia preskúmavanej veci odvolaciemu súdu nepodala žiadne stanovisko. 8. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací podľa ustanovenia § 34 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok v znení neskorších predpisov (ďalej aj „CSP“) v spojení s § 2 ods. 1 CMP po oboznámení sa s obsahom spisu a preskúmaní napadnutého uznesenia v medziach daných rozsahom odvolania a odvolacími dôvodmi bez nariadenia pojednávania dospel k záveru, že odvolaniu navrhovateľky nie je možné vyhovieť. 9. Podľa § 289 CMP, konaním o zosúladenie údajov sa má dosiahnuť zhoda zápisu v obchodnom registri so skutočným právnym stavom inak, ako na základe návrhu na zápis údajov do obchodného registra. 10. Podľa § 290 ods. 1 CMP, návrh na začatie konania o zosúladenie údajov môže podať každý, kto má právny záujem na správnosti údajov zapísaných v obchodnom registri alebo každý, koho sa zapísané údaje týkajú, najmä spoločník zapísanej osoby alebo člen štatutárneho orgánu zapísanej osoby. 11. Podľa § 292 ods. 1 CMP, účastníkmi konania o zosúladenie údajov sú navrhovateľ, zapísaná osoba a osoba, ktorej údaje majú byť do obchodného registra zapísané alebo z obchodného registra vymazané. 12. Podľa druhej a tretej vety § 66 ods. 2 OBZ, ak nedošlo k vzdaniu sa funkcie na zasadnutí orgánu spoločnosti, ktorý je oprávnený vymenovať alebo zvoliť nového člena orgánu, vzdanie sa funkcie musí byť písomné a listina s týmto obsahom musí byť vlastnoručne podpísaná v prítomnosti notára alebo ním povereného zamestnanca. Ak orgán spoločnosti, ktorý je oprávnený vymenovať alebo zvoliť nového člena orgánu spoločnosti, nezasadne ani do troch mesiacov od doručenia vzdania sa funkcie, je vzdanie sa funkcie účinné od prvého dňa nasledujúceho po uplynutí tejto lehoty. 13. Predmetom odvolacieho konania bolo posúdenie správnosti postupu registrového súdu, ktorý rozhodnutie o zamietnutí návrhu na zosúladenie zapísaných údajov so skutočným právnym stavom odôvodnil nesplnením podmienok podľa ust. § 66 ods. 2 Obchodného zákonníka. 14. Z obsahu predloženého spisu odvolací súd zistil, že spolu s návrhom navrhovateľka predložila registrovému súdu listinu, ktorou sa mala dňa 28.02.2022 vzdať funkcie členky predstavenstva obchodnej spoločnosti ZEDA HOLDING, a.s., so sídlom Pribylinská 12, Bratislava, IČO: 43 847 501, opatrenú osvedčovacou doložkou obce Lučatín, ktorá osvedčuje len pravosť podpisu uvedeného na listine. Z obsahu listiny však nevyplýva, že navrhovateľka v súlade s ust. § 66 ods. 2 OBZ podpísala písomné vzdanie sa funkcie v prítomnosti notára alebo ním povereného zamestnanca. Registrový súd tak dospel k správnemu záveru, že navrhovateľkou predloženú listinu nemožno považovať za účinné vzdanie sa funkcie členky predstavenstva zapísanej osoby, na základe ktorej by došlo k zániku jej funkcie. 15. Za tejto situácie nebol daný dôvod na postup súdu, ktorým by navrhovateľku vyzval na odstránenie zistenej vady podaného návrhu, keďže z obsahu predloženej listiny je zrejmé, že k písomnému vzdaniu sa funkcie člena predstavenstva dotknutej obchodnej spoločnosti došlo ešte pred samotným osvedčením pravosti podpisu navrhovateľky na listine. Inými slovami, navrhovateľka sa nevzdala funkcie členky predstavenstva dotknutej obchodnej spoločnosti v prítomnosti notára alebo ním povereného zamestnanca. Osvedčovacia doložka, ktorú navrhovateľka v konaní predložila, potvrdzuje len pravosť jej podpisu na overovanej listine. Výzva súdu na doplnenie listinných dôkazov podľa § 26 CMP by bola na mieste len vtedy, ak by písomné vzdanie sa funkcie žiadnu osvedčovaciu doložku neobsahovalo.
Odvolací súd preto zhodne s názorom súdu konajúceho vo veci konštatuje, že k vzdaniu sa funkcie nedošlo v súlade s ust. § 66 ods. 2 Obchodného zákonníka. 16. Navrhovateľka k podanému odvolaniu priložila tiež písomné vzdanie sa funkcie člena predstavenstva zapísanej osoby ku dňu 28.02.2022, spolu s osvedčovacou doložkou notárskeho úradu č. 1110355/2022, ktorá potvrdzuje podpísanie uvedenej listiny navrhovateľkou v prítomnosti zamestnanca povereného notárom s dátumom osvedčenia podpisu 15.12.2022. 17. Odvolací súd dáva do pozornosti znenie ust. § 66 ods. 2 OBZ, podľa ktorého je vzdanie sa funkcie člena štatutárneho orgánu alebo dozorného úradu, ktoré nebolo uskutočnené na zasadnutí orgánu účinné len vtedy, ak má písomnú formu a je podpísané v prítomnosti notára alebo zamestnanca povereného notárom. Z obsahu listiny predloženej v odvolacom konaní je však zrejmé, že dátum vzdania sa menovanej funkcie nie je zhodný s dátumom vydania osvedčovacej doložky. Táto listina preto nepreukazuje splnenie zákonných podmienok na uskutočnenie navrhovaného výmazu. 18. V nadväznosti na uvedené potom odvolací súd ako nedôveryhodnú vyhodnotil listinu s totožným prejavom vôle, ktorý navrhovateľka doručila registrovému súdu podaním zo dňa 07.04.2023, s uvedením dátumu vzdania sa funkcie dňa 15.12.2022 a osvedčovacou doložkou notárskeho úradu č. 1110355/2022 o potvrdení podpísania uvedenej listiny navrhovateľkou v prítomnosti zamestnanca povereného notárom, s dátumom osvedčenia podpisu 15.12.2022. Ide totiž o totožnú osvedčovaciu doložku notárskeho úradu, len s rozdielnym uvedením dátumu vzdania sa funkcie člena predstavenstva. 19. Odvolací súd tak listinu za dôkazný prostriedok prijať nemohol s akcentom na skutočnosť, že v súdnom spise registrového súdu boli v čase vydania tohto rozhodnutia založené až tri listiny, každá s iným dátumom vzdania sa funkcie alebo dátumu vydania osvedčovacej doložky, ktoré nie sú hodnoverným dôkazom o dodržaní podmienok predpokladaných citovaným ustanovením zákona. 20. Podľa § 2 ods. 1 CMP, na konania podľa tohto zákona sa použijú ustanovenia Civilného sporového poriadku, ak tento zákon neustanovuje inak. 21. Podľa § 387 ods. 1 a 2 CSP, odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku vecne správne. Ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody. 22. S poukazom na uvedené bol postup registrového súdu, ktorým návrh na zosúladenie zapísaného stavu so skutočným právnym stavom zamietol procesne správny, a preto odvolací súd podľa ust. § 387 ods. 1 CSP v spojení s ust. § 2 ods. 1 CMP napadnuté uznesenie ako vecne správne potvrdil. 23. K eventuálnemu návrhu na rozhodnutie odvolacieho súdu, v ktorom navrhovateľka poukázala na zákonné uplynutie maximálnej doby funkčného obdobia člena predstavenstva zapísanej osoby, odvolací súd dodáva. 24. Podľa § 194 OBZ, členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie z akcionárov alebo iných osôb na dobu určenú v stanovách, ktorá nesmie presiahnuť päť rokov. Stanovy môžu určiť, že členov predstavenstva volí a odvoláva dozorná rada spôsobom v nich uvedeným. 25. Z obsahu jednotlivých listín založených v súdnom spise a výpisu zapísanej osoby v obchodnom registri odvolací súd zistil, že dňa 14.07.2014 navrhovateľke vznikla funkcia členky predstavenstva spoločnosti ZEDA HOLDING, a.s., so sídlom Pribylinská 12, Bratislava, IČO: 43 847 501. Z citovaného ustanovenia Obchodného zákonníka vyplýva, že uplynutím zákonom stanovenej maximálnej doby funkčného obdobia dňa 14.07.2019, zanikla navrhovateľke funkcia členky predstavenstva uvedenej obchodnej spoločnosti, čo je dôvodom na vykonanie navrhovaného výmazu z obchodného registra. 26. Keďže konanie o zosúladenie údajov v obchodnom registri je konaním, ktorého účelom je dosiahnutie zhody zapísaného stavu so skutočným stavom, a to inak ako na základe návrhu na zápis údajov do obchodného registra, bude potrebné uvedený rozpor odstrániť, či už v konaní podľa ust. § 289 CMP, iniciovanom na návrh oprávnenej osoby alebo ex offo. Odvolací súd v tejto súvislosti už len dopĺňa, že vydanie uznesenia v takomto konaní nespadá podľa zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov do právomoci odvolacieho súdu, ale výlučne do právomoci registrového súdu. 27. Rozhodnutie prijal senát Krajského súdu v Bratislave pomerom hlasov 3 : 0 (§ 393 ods. 2 veta druhá CSP).
Poučenie: Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). Povinnosť právneho zastúpenia advokátom dovolateľ nemá len v prípadoch vymedzených v § 429 ods. 2 CSP. V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP). Nesplnenie náležitostí vyžadovaných v § 428 a § 429 CSP má za následok odmietnutie dovolania (§ 447 písm. d/ a e/ CSP).