Text rozhodnutia
Súd: Spisová značka: Identifikačné číslo súdneho spisu: Dátum vydania rozhodnutia: Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: ECLI:
Krajský súd Bratislava 5Cob/86/2025 1122946651 26. 06. 2025 JUDr. Blanka Malichová ECLI:SK:KSBA:2025:1122946651.2
Uznesenie Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Blanky Malichovej a členiek senátu JUDr. Evy Fulcovej a Mgr. Mgr. Miriam Plavčákovej, v právnej veci navrhovateľa: Ľ. K., nar. dňa XX.XX.XXXX, bytom Č. Z. XX, Č. Z., zastúpený: Advokátska kancelária BÁNOS & KOŠÚTOVÁ s.r.o., so sídlom Hlavná 979/23, Galanta, IČO: 47 551 372 a ďalších účastníkov konania, ktorých sa návrh bezprostredne dotýka: 1/ B.. E. A., nar. dňa XX.XX.XXXX, bytom B. XXXX/XX, K. a 2/ TS Management s.r.o., so sídlom Radvanská 28, Bratislava - mestská časť Staré Mesto, IČO: 50 413 431, obaja zastúpení: C&T Advokáti s.r.o., so sídlom Fedinova 3b, Bratislava - mestská časť Petržalka, IČO: 51 284 961, o návrhu na zrušenie zápisu údajov zapísanej osoby: BARTIN s.r.o., so sídlom Záhradnícka 72, Bratislava, IČO: 54 323 029, o odvolaní účastníkov konania 1/ a 2/ proti uzneseniu Mestského súdu Bratislava III č. k. B1-47Exre/544/2022 - 77 zo dňa 9. septembra 2024 v spojení s opravným uznesením č. k. B1-47Exre/544/2022 - 145 zo dňa 14. apríla 2025, takto rozhodol: Krajský súd v Bratislave uznesenie Mestského súdu Bratislava III č. k. B1-47Exre/544/2022 - 77 zo dňa 9. septembra 2024 v spojení s opravným uznesením č. k. B1-47Exre/544/2022 - 145 zo dňa 14. apríla 2025 z r u š u j e a vec mu v r a c i a na ďalšie konanie a nové rozhodnutie. odôvodnenie: 1. Napadnutým uznesením súd prvej inštancie (ďalej aj „registrový súd“) zrušil zápis do obchodného registra pri obchodnej spoločnosti BARTIN s.r.o., so sídlom Záhradnícka 72, 821 08 Bratislava, IČO: 54 323 029, v časti sídla (II), označenia štatutárneho orgánu - konateľa (VII) a spoločníkov (VIII), ktorý bol vykonaný v konaní vedenom na Okresnom súde Banská Bystrica dňa 17.02.2022, pod sp. zn. 9/ Re/96/2022, oddiel: Sro, vložka číslo: 42787/S, pretože zistil, že skutkové a právne predpoklady pre vznik zápisu neboli splnené. Právne svoje rozhodnutie odôvodnil ust. § 278 písm. c/, § 299 ods. 1 až 3, § 301 ods. 1, § 302 a § 303 ods. 1 a 2 zákona č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok v znení neskorších predpisov (ďalej aj „CMP“). 2. V rozhodnutí poukázal na návrh, ktorým sa navrhovateľ domáhal zrušenia zápisu údajov pri zapísanej obchodnej spoločnosti BARTIN s.r.o., v ktorej po zápise zmeny údajov zapísaných do obchodného registra dňa 17.02.2022, vystupoval ako jediný spoločník a konateľ. Uviedol, že návrh na zápis zmien v obchodnom registri ohľadom uvedenej skutočnosti podal dňa 16.02.2022 konateľ zapísanej spoločnosti B.. E. A., na základe plnomocenstva udeleného B.. M. O., ako právnym zástupcom navrhovateľa. Dôvodom pre zmenu zápisu bol prevod obchodných podielov, ktorý mal od oboch spoločníkov dotknutej spoločnosti (B.. E. A. a TS Management s.r.o.) prostredníctvom splnomocneného právneho zástupcu odkúpiť práve navrhovateľ, ktorý však popieral udelenie plnej moci B.. M. O. na zastupovanie jeho osoby vo veci získania obchodných podielov v spoločnosti a na všetky právne úkony spojené s predmetnou vecou, ako aj osvedčenie pravosti podpisu na Notárskom úrade JUDr. Aleny Mesárošovej, so sídlom Damborského 3, Nitra, kde mal podpis pod poradovým číslom O/124361/2022 podľa osvedčenia o pravosti podpisu na listine uznať za vlastný. Tvrdil, že v danom prípade došlo k zneužitiu jeho osobných údajov a sfalšovaniu jeho podpisu na účely vyhotovenia plnomocenstva a pravdepodobne aj k falšovaniu
úradnej pečiatky notárky JUDr. Aleny Mesárošovej a notárskej osvedčovacej doložky. Akcentoval, že o dotknutej obchodnej spoločnosti nikdy nepočul, a záujmom o odkúpenie 100% obchodného podielu a ani o udelenie konateľského oprávnenia nikdy nedisponoval. Nepozná a ani nikdy neprišiel do kontaktu s údajným splnomocnencom B.. M. O. a konateľom spoločnosti B.. E. A.. 3. Registrový súd vyzval listom zo dňa 14.09.2023 dotknutých účastníkov konania B.. E. A. (účastník 1/) a spoločnosť TS MANAGEMENT s.r.o. (účastník 2/) na vyjadrenie k priloženému návrhu. Dňa 02.10.2023 bolo registrovému súdu doručené vyjadrenie účastníkov konania, v ktorom vyslovili svoj nesúhlas so zrušením zápisu v zmysle podaného návrhu. Uviedli, že vykonaniu navrhovaného zápisu bránia viaceré skutkové a právne dôvody, pričom v prejednávanej veci sú sami v postavení poškodených subjektov. Účastník 1/ uviedol, že B.. M. O. ho telefonicky kontaktoval so žiadosťou o kúpu spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorá by bola platcom DPH. V rozhovore uviedol, že jediným nadobúdateľom obchodných podielov v spoločnosti sa stane pán Ľ. K., za ktorého bude B.. O. konať na základe udeleného plnomocenstva. B.. M. O. mu počas osobného stretnutia u notárky JUDr. Márie Cintavej odovzdal originál plnomocenstva, ktoré mu mal dňa 09.02.2022 udeliť nadobúdateľ obchodných podielov Ľ. K. a na základe ktorého B.. M. O. podpisoval všetky dokumenty súvisiace s nadobudnutím obchodných podielov v spoločnosti BARTIN s.r.o., a kde to bolo nutné, aj úradne osvedčil pravosť svojho podpisu v mene nadobúdateľa Ľ. K.. Plnomocenstvo sa účastníkom konania podozrivé nejavilo. Ďalej uviedli, že prijatím rozhodnutia valného zhromaždenia predmetnej spoločnosti zanikla účastníkovi konania 1/ podľa ust. § 66 Obchodného zákonníka funkcia konateľa. Ku dňu udelenia plnomocenstva spoločnosť nemala žiadne dlhy, žiadne pohľadávky, nebola vystavená ani prijatá žiadna faktúra či daňový doklad a spoločnosť nemala otvorený ani len účet v banke. Hlavná kniha spoločnosti nemala okrem zaúčtovania základného imania samotnej spoločnosti žiadnu zaúčtovanú položku. Ku dňu zápisu zmien do obchodného registra bola spoločnosť bez akéhokoľvek záväzku či ťarchy. Obaja účastníci konania uviedli, že pri prevode obchodného podielu boli dobromyseľní, a naopak aj oni boli uvedení do omylu v tom, komu je spoločnosť prevádzaná a či je takýto prevod z pohľadu práva platný. 4. Za účelom zistenia skutočného stavu veci vyzval registrový súd dňa 22.07.2024 notárku JUDr. Alenu Mesárošovú na vyjadrenie, či bolo plnomocenstvo pre B.. M. O. zo dňa 09.02.2022, podpísané Ľ.E. K. (navrhovateľom), a či bola dňa 09.12.2022 osvedčená pravosť jeho podpisu na tejto listine na Notárskom úrade JUDr. Aleny Mesárošovej pod poradovým číslom O/124361/2022. 5. V odpovedi doručenej registrovému súdu dňa 09.02.2022, notárka, ktorú súd vyzval na poskytnutie súčinnosti uviedla, že pravosť podpisu na predmetnej listine osvedčenej dňa 09.02.2022 pod poradovým číslom 0/124361/2022, nebola osvedčovaná na jej notárskom úrade, uvedené poradové číslo prideľované centrálnym informačným systémom sa v databáze notárskeho úradu nenachádza a Ľ. K. nebol nikdy na jej notárskom úrade podpis osvedčovaný. 6. Registrový súd vychádzajúc z oznámenia notárky JUDr. Aleny Mesárošovej, ktorá potvrdila, že na jej notárskom úrade nebola osvedčovaná pravosť podpisu navrhovateľa na predloženej listine plnomocenstve, a dospel k záveru, že podmienky na vykonanie predmetného zápisu splnené neboli, keďže ako z vykonaného dokazovania vyplynulo, podpis navrhovateľa na plnomocenstve bol sfalšovaný, a B.. M. O. plnú moc na zastupovanie vo veci odkúpenia obchodných podielov v zapísanej spoločnosti a právnych úkonov s tým spojených navrhovateľ nikdy neudelil. 7. S poukazom na vykonané dokazovanie dospel registrový súd k záveru, že podmienky na zrušenie zápisu vykonaného dňa 17.02.2022 v konaní vedenom pod sp. zn. 9Re/96/2022 na Okresnom súde Banská Bystrica boli v zmysle ust. § 299 CMP naplnené, keďže skutkové a právne predpoklady na vykonanie takéhoto zápisu vôbec neexistovali. 8. Proti tomuto rozhodnutiu podali účastníci konania (ďalej aj „odvolatelia“) v zákonnej lehote odvolanie, ktorého prípustnosť odvodzovali z odvolacích dôvodov podľa ust. § 365 ods. 1 písm. b/, d/, e/ a h/ zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok v znení neskorších predpisov (ďalej aj „CSP“), odvolaciemu súdu navrhli napadnuté rozhodnutie zrušiť a vec vrátiť registrovému súdu na ďalšie konanie. 9. V prvom rade namietali absenciu ich označenia v záhlaví napadnutého rozhodnutia, keďže aj rozhodnutie vydané v civilnom mimosporovom konaní musí popri vykonateľnom výroku obsahovať nielen riadne odôvodnenie, ale v záhlaví rozhodnutia aj označenie dotknutých účastníkov konania.
Registrový súd s nimi ako s účastníkmi konania konal, hoci tak, že im s výzvou na podanie vyjadrenia doručil návrh na zrušenie zápisu údajov v obchodnom registri. Vo vzťahu k materiálnym vadám konania registrovému súdu vytkli, že za účelom zistenia skutočného stavu veci nepristúpil v rozpore s ust. § 295 ods. 1 a 2 CMP k nariadeniu pojednávania, hoci v konaní vyvstali viaceré sporné skutkové aj právne otázky, súvisiace so spätným zápisom údajov odvolateľov ako pôvodných spoločníkov a odvolateľa 1/ ako konateľa zapísanej spoločnosti do obchodného registra. Nariadenie pojednávania registrovým súdom považovali za nevyhnutné aj preto, že vo svojom vyjadrení k podanému návrhu na zrušenie zápisu navrhli vykonanie viacerých dôkazov, predovšetkým výsluch B.. M. O., ktorý nie je možné vykonať inak ako na pojednávaní. Namietali, že nenariadenie ústneho pojednávania a vykonanie výsluchu navrhovanej osoby v predmetnej veci registrový súd nijako nezdôvodnil a v odôvodnení rozhodnutia sa nijako nevysporiadal ani s ďalšími dôkazmi, ktoré účastníci konania súdu predložili. 10. Odvolatelia ďalej poukázali na ich vyjadrenie zo dňa 02.10.2023, ktorého súčasťou bol aj samostatný návrh na zrušenie obchodnej spoločnosti BARTIN s.r.o., ktorému registrový súd rovnako nevenoval žiadnu pozornosť. Boli presvedčení, že naplnenie zákonných podmienok pre zrušenie zapísanej spoločnosti podľa ust. § 68 ods. 1 písm. b/ a e/ zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „OBZ“), ktoré musí registrový súd skúmať ex offo, zo zisteného skutkového a právneho stavu jednoznačne vyplýva. Odôvodnenie napadnutého rozhodnutia považovali za nedostatočné a odporujúce princípu právnej istoty, z ktorého nemožno vyčítať, či registrový súd návrhu na vykonanie dôkazov nechcel vyhovieť, a či na to vôbec zákonný a materiálny dôvod existoval. Súd nezdôvodnil ani to, ako pri výbere jednotlivých skutočností postupoval, prečo za kľúčové považoval práve vyjadrenie notárky a iné odvolateľmi uvádzané skutočnosti opomenul. Takýmto postupom registrový súd neprihliadol nielen na splnenie zákonných podmienok pre zrušenie spoločnosti, ale aj na nemožnosť spätného zápisu odvolateľa 1/ ako konateľa spoločnosti, keďže takýto postup odporuje ust. § 66 ods. 2 OBZ, z ktorého vyplýva, že vzdanie sa funkcie konateľa na zasadnutí orgánu spoločnosti, je účinné okamžite. Túto skutočnosť v konaní nikto nenamietal, a teda zánik jeho postavenia je naďalej účinný. V tejto súvislosti poukázali na to, že spätný zápis pôvodného sídla spoločnosti nie je možný, keďže rozhodnutie o zmene sídla spoločnosti je účinné rozhodnutím valného zhromaždenia, do ktorého otázka platnosti či neplatnosti podpisu navrhovateľa na danom plnomocenstve nijako nevstupuje a tiež zdôraznili, že v čase prevodu obchodných podielov išlo o spoločnosť nezaťaženú dlhmi a pohľadávkami, pričom spoločnosť nedisponovala ani bankovým účtom. 11. V zhode s podaným vyjadrením sa dištancovali od daňového dlhu vzniknutého v zapísanej spoločnosti, keďže v konaní bolo preukázané, že na jeho vzniku sa nijako nepodieľali, sami sú v tejto veci poškodenými subjektmi a ich opätovný zápis do obchodného registra pri zapísanej spoločnosti im vzhľadom na spájanie ich osoby so vzniknutým daňovým dlhom spôsobí značné podnikateľské škody. Konaním súdu došlo k porušeniu ich práva na spravodlivý proces, keďže súd v rozpore s vyšetrovacím princípom a princípom materiálnej pravdy nezistil skutočný stav veci, bez náležitého dokazovania a ochrany ich práv zrušil v obchodnom registri zápis navrhovateľa ako konateľa a spoločníka a bez ďalšieho odobril zápis odvolateľov napriek tomu, že spätný zápis odporuje zákonu a spravodlivosti ako takej. Odvolaciemu súdu preto navrhli, aby napadnuté rozhodnutie zrušil a vec vrátil registrovému súdu na ďalšie konanie a nové rozhodnutie. 12. K odvolaniu účastníkov konania podal vyjadrenie navrhovateľ, vyslovil svoj súhlas s napadnutým rozhodnutím registrového súdu, ktorý vzal do úvahy všetky skutočnosti a dôkazy predložené v konaní, a žiadal, aby odvolací súd napadnuté rozhodnutie ako vecne správne potvrdil. 13. Opätovne tvrdil, že z jeho strany nikdy nedošlo k podpisu ani osvedčeniu pravosti podpisu na plnomocenstve pre B.. M. O., ktoré k návrhu na zápis zmien v spoločnosti BARTIN s.r.o. v obchodnom registri predložil práve odvolateľ 1/. Podotkol, že došlo k zneužitiu jeho osobných údajov, sfalšovaniu jeho podpisu na účely vyhotovenia plnomocenstva a pravdepodobne aj k falšovaniu úradnej pečiatky notárky JUDr. Aleny Mesárošovej a osvedčovacej doložky notára. Skutočnosť, že odvolatelia nie sú uvedení v záhlaví napadnutého uznesenia nepovažuje za opomenutie ich účasti v konaní, keďže predmetné rozhodnutie im bolo riadne doručené a využili aj svoje právo na podanie opravného prostriedku. 14. Nestotožnil sa ani s tvrdením odvolateľov, že nenariadením pojednávania súd obišiel procesný postup predpokladaný ust. § 295 ods. 1 a 2 CMP, nakoľko ich skutkové tvrdenia sú totožné s tými, ktoré navrhovateľ uviedol vo svojom návrhu. Nutnosť výsluchu svedka B.. M. O., považuje za diskutabilnú,
keďže práve on uviedol odvolateľov do omylu a svojim konaním pravdepodobne predstieral okolnosti, ktoré viedli k predmetnému zápisu do obchodného registra, a ktoré nie sú v súlade so skutočným stavom veci. Táto okolnosť však nemôže byť pripisovaná na jeho úkor, nakoľko sa v pozícii vlastníka a štatutára spoločnosti ocitol bez vlastného pričinenia. Za dostatočné a správne považoval aj odôvodnenie napadnutého rozhodnutia, v ktorom registrový súd zrušenie zápisu odôvodnil skutočnosťami zistenými z odpovede notárky JUDr. Aleny Mesárošovej a doplnil, že zistené závažné skutočnosti preukázali, že predpoklady na zápis zmien zapísaných údajov pri dotknutej spoločnosti do obchodného registra naplnené neboli. 15. Navrhovateľ na podporu svojej argumentácie odkázal na uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 1VObdo/1/2021 zo dňa 24.06.2021: „40. Registrový súd je v konaniach vo veciach obchodného registra oprávnený posudzovať aj situácie, kedy bol zápis do obchodného registra vykonaný na podklade sfalšovanej listiny. 40.1. Zmyslom rozhodnutia registrového súdu má byť v takomto prípade návrat do pôvodného stavu, ktorý existoval pred vykonaním materiálne nesprávneho zápisu, keďže sfalšovaná listina nie je spôsobilým (skutkovým alebo právnym) predpokladom pre vykonanie zápisu. Za aktuálne účinnej právnej úpravy možno takýto výsledok dosiahnuť predovšetkým v konaní o zrušenie zápisu údajov podľa § 299 a nasl. C. m. p. a v niektorých prípadoch aj v konaní o zosúladenie údajov podľa § 289 a nasl. C. m. p.“ 16. Pozornosť navrhovateľ upriamil aj na nesúlad v tvrdeniach odvolateľov, týkajúcich sa zániku konateľstva odvolateľa 1/, ktorý sa funkcie konateľa mal vzdať na valnom zhromaždení dňa 09.02.2022. V zápisnici zo zasadnutia predmetného valného zhromaždenia je totiž uvedené, že valné zhromaždenie prijatým uznesením konateľa odvolalo z funkcie konateľa a nekonštatovalo vzdanie sa tejto funkcie. Z tohto dôvodu je tvrdenie odvolateľov o rozpore spätného zápisu so znením ust. § 66 ods. 2 OBZ irelevantné. K nemožnosti spätného zápisu sídla spoločnosti uviedol, že zo strany pôvodného vlastníka sídla nedošlo podľa jeho vedomostí k odvolaniu súhlasu s umiestnením sídla spoločnosti BARTIN s.r.o., keďže v zápisnici z valného zhromaždenia konaného dňa 09.02.2022 bolo uznesením rozhodnuté o zmene sídla. V prípade spätného zápisu sídla, má navyše dotknutý vlastník sídla právo podať návrh na súd a žiadať zrušenie samotnej obchodnej spoločnosti. 17. Ďalšie vyjadrenia súdu doručené neboli. 18. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací podľa ust. § 34 CSP v spojení s ust. § 2 ods. 1 CMP po preskúmaní napadnutého rozhodnutia a obsahu súdneho spisu registrového súdu, konajúc bez nariadenia pojednávania dospel k záveru, že odvolanie účastníkov konania je dôvodné. 19. Z obsahu spisu odvolací súd zistil, že napadnutým rozhodnutím registrový súd plne vyhovel podanému návrhu a zápis vykonaný na Okresnom súde Banská Bystrica v konaní vedenom pod sp. zn. 9/Re/96/2022 dňa 09.02.2022 zrušil, nakoľko z vykonaného dokazovania vyplynulo, že navrhovateľ plnú moc na zastupovanie jeho osoby vo veci získania obchodného podielu v spoločnosti BARTIN s.r.o. a na všetky právne úkony s tým spojené nikdy neudelil, z čoho registrový súd usúdil, že jeho podpis bol na predmetnej listine sfalšovaný, a preto predpoklady na zápis zmeny zapísaných údajov o spoločnosti BARTIN s.r.o. do obchodného registra neboli fakticky naplnené. 20. Podľa § 299 ods. 1 CMP, každý, kto má právny záujem na správnosti údajov zapísaných v obchodnom registri, alebo každý, koho sa zapísané údaje týkajú, najmä zapísaná osoba, spoločník zapísanej osoby alebo člen štatutárneho orgánu zapísanej osoby, môže navrhnúť, aby registrový súd zrušil zápis do obchodného registra. 21. Podľa § 299 ods. 2 a 3 CMP, návrh na zrušenie zápisu údajov do obchodného registra treba odôvodniť tým, že skutkové a právne predpoklady na vykonanie zápisu neboli splnené. Konanie o zrušenie zápisu údajov sa začína na návrh. 22. Podľa § 301 ods. 1 CMP, účastníkom konania o zrušenie zápisu údajov do obchodného registra je navrhovateľ, zapísaná osoba a osoba, ktorej údajov sa návrh týka. 23. Podľa § 302 CMP, ustanovenia § 293 až 296 sa použijú na konanie o zrušení zápisu údajov primerane.
24. Podľa § 303 ods. 1 a 2 CMP, súd rozhoduje uznesením. Registrový súd zruší zápis údajov do obchodného registra bezodkladne potom, čo uznesenie, ktorým sa návrhu vyhovelo, nadobudne právoplatnosť. Pri zapísanej osobe sa v obchodnom registri poznamená, že zápis bol zrušený, pretože skutkové a právne predpoklady pre vykonanie zápisu neboli splnené. 25. Podľa § 294 ods. 1 CMP, návrh na začatie konania alebo uznesenie o začatí konania doručí registrový súd účastníkom a vyzve ich, aby sa vyjadrili, či s vykonaním zápisu údajov do obchodného registra súhlasia, alebo aby uviedli skutkové tvrdenia alebo právne dôvody, ktoré bránia vykonaniu zápisu. 26. Podľa § 2 ods. 1 CMP, na konania podľa tohto zákona sa použijú ustanovenia Civilného sporového poriadku, ak tento zákon neustanovuje inak. 27. Podľa § 236 CSP, v písomnom vyhotovení uznesenia sa uvedie označenie súdu, ktorý ho vydal, označenie strán a ich zástupcov, označenie prejednávaného sporu, výrok, stručné odôvodnenie, poučenie o odvolaní a deň a miesto vydania uznesenia. 28. Po preskúmaní spisového materiálu a okolností prípadu dal odvolací súd za pravdu odvolateľom, namietajúcim, že súd prvej inštancie sa v napadnutom uznesení o zrušení vykonaného zápisu argumentačne vôbec nevenoval skutkovým tvrdeniam a uplatnenej procesnej obrane účastníkov konania. Registrové konanie je síce skráteným a zjednodušeným konaním, v ktorom je postup súdu obmedzený na posúdenie formálnych predpokladov zápisu (v konaní o zápise údajov do obchodného registra) a materiálnych predpokladov zápisu (v konaní o zosúladenie údajov v obchodnom registri so skutočným právnym stavom a v konaní o zrušenie zápisu údajov do obchodného registra, kde súd zisťuje skutočný stav veci), avšak každé súdne rozhodnutie a rozhodnutie vydané v registrovom konaní nevynímajúc, musí obsahovať nielen objasnenie skutočností, ktoré viedli súd k vydaniu daného rozhodnutia, ale z jeho znenia musí byť zrejmé aj to, ako sa súd vyrovnal s prípadnými argumentmi a návrhmi účastníkov súdneho konania, ktoré sú z hľadiska výsledku súdneho rozhodnutia považované za rozhodujúce. 29. Tento záver je podľa názoru odvolacieho súdu možné vyvodiť aj zo samotného znenia ust. § 294 CMP, ktoré upravuje povinnosť registrového súdu doručiť návrh na začatie konania alebo uznesenie o začatí konania bez návrhu účastníkom konania a vyzvať ich na uvedenie rozhodujúcich skutkových okolností alebo právnych dôvodov brániacich vykonaniu zápisu. Pokiaľ je teda registrový súd povinný vyzvať účastníkov na podanie vyjadrenia, mal by sa v odôvodnení rozhodnutia následne a náležite zaoberať aj námietkami a skutkovými tvrdeniami, ktoré dotknutí účastníci vo vyjadrení uviedli, o to viac, ak s vykonaním zápisu do obchodného registra nesúhlasia. 30. Odvolatelia v priebehu konania uplatnili viaceré skutkové a právne námietky, súvisiace so spätným zápisom účastníkov ako spoločníkov zapísanej spoločnosti, ktorými sa však registrový súd vo svojom rozhodnutí ani okrajovo nezaoberal. Keďže registrový súd okrem splnenia zákonnej povinnosti uloženej ust. § 286 CMP vyjadreniu účastníkov konania ďalšiu pozornosť nevenoval, nemožno s istotou vyhodnotiť, či tvrdenia v ňom uvedené boli spôsobilé ovplyvniť závery napadnutého rozhodnutia. 31. Odvolací súd v danej súvislosti upriamuje pozornosť na základné kvalitatívne požiadavky kladené na odôvodnenie súdneho rozhodnutia tak, ako vyplývajú z rozhodovacej praxe Európskeho súdu pre ľudské práva a Ústavného súdu SR, ktoré sú aplikovateľné aj v prejednávanej veci: „Súčasťou obsahu základného práva na spravodlivé konanie podľa čl. 46 ods. 1 ústavy a čl. 36 ods. 1 listiny je aj právo účastníka konania na také odôvodnenie súdneho rozhodnutia, ktoré jasne a zrozumiteľne dáva odpovede na všetky právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany, t. j. s uplatnením nárokov a obranou proti takému uplatneniu.“ (Uznesenie Ústavného súdu SR sp. zn. IV. ÚS 115/03 zo dňa 03.07.2003). ...„Otázka, či súd nevyhovel požiadavke odôvodnenia vyplývajúcej z čl. 6 ods. 1 dohovoru, môže byť zodpovedaná iba s prihliadnutím na okolnosti prípadu. Obdobne argumentuje ESĽP napr. vo veci Van de Hurk v. Holandsko (sťažnosť č. 16034/90), v ktorom sa uvádza, že „... túto povinnosť nemožno ponímať tak, že musí byť na každý argument účastníka podrobne reagované. Na druhej strane, ak sú v prerokovanej veci vznesené závažné právne argumenty, je potrebné, aby sa s nimi súd vysporiadal.“ (Nález Ústavného súdu SR IV. ÚS 296/09 zo dňa 10.12.2009). ...„Z uvedeného preto možno vyvodiť záver, že odôvodnenie rozhodnutia nemusí dať odpoveď na každú
poznámku či pripomienku účastníka konania, ktorý ju nastolil. Je však nevyhnutné, aby spravodlivé súdne rozhodnutie reagovalo na podstatné a relevantné argumenty účastníka konania a aby mu dalo jasnú a zreteľnú odpoveď na riešenie konkrétneho právneho problému (obdobne napr. II. ÚS 193/06, III. ÚS 198/07).“ (Uznesenie Ústavného súdu SR sp. zn. II. ÚS 200/09 zo dňa 19.05.2009).....„Ak však ide o argument, ktorý je pre rozhodnutie rozhodujúci, vyžaduje sa špecifická odpoveď práve na tento argument (Georiadis c. Grécko z 29. mája 1997, Higgins c. Francúzsko z 19. februára 1998).“ (Nález Ústavného súdu SR sp. zn. II. ÚS 410/06 zo dňa 02.08.2007). 32. Napadnuté rozhodnutie vo svetle citovanej judikatúry zaoberajúcej sa právom účastníka konania na riadne odôvodnenie rozhodnutia všeobecného súdu podľa názoru odvolacieho súdu požiadavky kladené na riadne odôvodnenie súdneho rozhodnutia nespĺňa, a to bez ohľadu na to, že registrový súd videl v konaní dôvody na zrušenie zápisu v obchodnom registri. 33. Podľa 389 ods. 1 písm. b/ CSP, odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie zruší, len ak súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces, ak tento nedostatok nemožno napraviť v konaní pred odvolacím súdom. 34. Podľa § 391 ods. 1 a 3 CSP, ak odvolací súd zruší rozhodnutie, môže podľa povahy veci vrátiť vec súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie, prerušiť konanie, schváliť zmier, zastaviť konanie alebo postúpiť vec orgánu, do ktorého právomoci vec patrí. Ak bolo rozhodnutie zrušené a ak bola vec vrátená na ďalšie konanie a nové rozhodnutie, súd prvej inštancie je viazaný právnym názorom odvolacieho súdu. Ak odvolací súd zruší rozhodnutie súdu prvej inštancie a vráti mu vec na ďalšie konanie a nové rozhodnutie, je povinný v odôvodnení rozhodnutia uviesť aj to, ako má súd prvej inštancie vo veci ďalej postupovať. 35. Z uvedeného dôvodu odvolací súd napadnuté uznesenie, po jeho oprave v časti záhlavia zrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie, nakoľko nedostatok spočívajúci v nesprávnom procesnom postupe súdu prvej inštancie, ktorým došlo k porušeniu práva účastníkov konania na spravodlivý proces, nemožno napraviť v konaní pred odvolacím súdom. 36. Vzhľadom ku skutočnosti, že súd prvej inštancie svoje rozhodnutie dostatočným spôsobom neodôvodnil, pretože sa nevysporiadal so skutkovými tvrdeniami odvolateľov, bude jeho povinnosťou, viazaný právnym názorom odvolacieho súdu (§ 391 ods. 2 CSP), vo veci opätovne rozhodnúť a vo svojom rozhodnutí zohľadniť uplatnenú argumentáciu účastníkov konania, a to aj s poukazom na odvolacie námietky v tomto konaní. 37. Rozhodnutie prijal senát Krajského súdu v Bratislave pomerom hlasov 3 : 0 (§ 393 ods. 2 veta druhá CSP). Poučenie: Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). Povinnosť právneho zastúpenia advokátom dovolateľ nemá len v prípadoch vymedzených v § 429 ods. 2 CSP. V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).
Nesplnenie náležitostí vyžadovaných v § 428 a § 429 CSP má za následok odmietnutie dovolania (§ 447 písm. d/ a e/ CSP).