Text rozhodnutia
Súd: Spisová značka: Identifikačné číslo súdneho spisu: Dátum vydania rozhodnutia: Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: ECLI:
Krajský súd Bratislava 3Cob/96/2021 1210216981 24. 03. 2025 JUDr. Lea Gubová ECLI:SK:KSBA:2025:1210216981.2
Uznesenie Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Ley Gubovej a členov senátu Mgr. Štefana Zelenáka a JUDr. Marty Šašinkovej v spore žalobcu: TAGUS, s.r.o., Rožňavská 1/1399, Bratislava, IČO: 35 959 606, práv. zast.: JUDr. Peter Kubik, advokát, s.r.o., Poľná cesta 966/9, Dunajská Streda, IČO: 36 869 295, proti žalovanému: MH Manažment, a.s., Turbínova 3, Bratislava- mestská časť Nové Mesto, IČO: 50 088 033, práv. zast.: Advokátska kancelária Paul Q, s.r.o., Karadžičova 2, Bratislava, IČO: 35 906 464, o zaplatenie 6.590.831,- EUR s príslušenstvom, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Bratislava II č. k. 24Cb/216/2010 - 509 zo dňa 24.9.2020 jednohlasne takto rozhodol: Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava II č. k. 24Cb/216/2010 - 509 zo dňa 24.9.2020 z r u š u j e a vec v r a c i a súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie. odôvodnenie: 1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie prvým výrokom žalobu zamietol a rozhodol, že žalovaný má voči žalobcovi nárok na náhradu trov konania v celom rozsahu, o výške ktorej rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník. 2. Súd prvej inštancie odvolaním napadnutý rozsudok odôvodnil najmä nasledovne: 3. Žalobca MYKA spol. s.r.o., IČO: 31 586 091 v konkurze ( po zmene žalobcu TAGUS, s. r. o.) sa žalobou doručenou na tunajší súd dňa 29.07.2010 domáhal voči žalovanému zaplatenia sumy 6.590.831 Eur s prísl. a súčasne si uplatnil aj nárok na náhradu trov konania. 4. Žalobca svoj návrh odôvodnil tým, že právny predchodca úpadcu AG Banka, a.s., v konkurze, IČO: 36 019 895 (ďalej len „úpadca“), Agrobanka Praha, a.s., filiálka Brno, uzatvoril dňa 22.02.1991 so spoločnosťou SLOVMAD a.s., IČO: 00 594 792 (ďalej len „SLOVMAD“) zmluvu o podmienkach prevzatia bankovej protizáruky. V tejto zmluve sa právny predchodca úpadcu zaviazal poskytnúť spoločnosti SLOVMAD krátkodobý úver pre jednotlivé splátky leasingu (poprípade ich časti) na 41 kusov ťahačov značky IVECO ako protizáruku za podmienky, že SLOVMAD nebude mať dostatok vlastných finančných prostriedkov na splatenie leasingových splátok. Leasingových splátok malo byť celkovo 10, každá po 672.200,- DEM. Československé automobilové opravovne, IČO: 00 156 504 (ďalej len „ČSAO“) ako ručiteľ sa zaviazal ručiteľským vyhlásením zo dňa 25.02.1991, podpísaný riaditeľom ČSAO Ing. C. P., že uspokoja pohľadávku právneho predchodcu úpadcu z budúcich úverových záväzkov spoločnosti SLOVMAD, pokiaľ ich neuspokojí sám SLOVMAD a to až do výšky poskytnutej protizáruky t.j. do výšky 6.772.000 DEM (ďalej len „ručiteľský záväzok“). V súvislosti s rozdelením ČSFR boli vyššie uvedené zmluvné vzťahy delimitované na Agrobanku Praha, a.s., organizačná zložka zahraničnej osoby, Banská Bystrica. Úpadca prebral všetky práva a záväzky tejto organizačnej zložky zahraničnej osoby na základe zmluvy o predaji časti podniku zo dňa 16.04.1997. Nakoľko SLOVMAD nemal dostatok finančných prostriedkov na úhradu jednotlivých leasingových splátok, poskytol úpadca, resp. jeho právny
predchodca spoločnosti SLOVMAD postupne 10 úverov s úverovými zmluvami a to zmluva zo dňa 04.05.1992, zmluva zo dňa 15.07.1992, zmluva č. 14/93 zo dňa 01.04.1993, zmluva č. 70/93 zo dňa 30.06.1993, zmluva č. 97/93 zo dňa 27.12.1993, zmluva č. 27/94 zo dňa 01.07.1994, zmluva č. 51/94 zo dňa 28.12.1994, zmluva č. 17/95 zo dňa 30.06.1995, zmluva č. 29/95 zo dňa 29.12.1995, zmluva č. 17/96 zo dňa 01.07.1996. SLOVMAD tieto úvery nesplatil. Jeho dlh voči žalobcovi predstavuje sumu 4.039.561,94 Eur. Uznesením Krajského súdu v Košiciach č.k. 1K/403/96 zo dňa 09.06.1999 bol vyhlásený konkurz na majetok spoločnosti SLOVMAD. Pohľadávka úpadcu spolu s príslušenstvom ku dňu vyhlásenia konkurzu v celkovej výške 6.590.831 Eur (198.555.357,03 Sk) bola prihláškou č. 18 zo dňa 22.07.1999 uplatnená v konkurznom konaní a bola správcom zistená v plnej výške. Ešte predtým však rozhodnutím Ministerstva dopravy a spojov SR č. 308/M/92 zo dňa 23.04.1992 bol štátny podnik ČSAO Košice zrušený bez likvidácie ku dňu 30.04.1992. Jeho právnymi zástupcami sa stali štyri spoločnosti - ASKO, a.s., IČO: 31 651 747 (ďalej len „ASKO“), AUTORENOVA a.s., Poprad, AUTOMOBILOVÉ ZÁVODY a.s., Prešov a PROGRES a.s., Podolínec v zmysle rozhodnutia Ministerstva pre správu a privatizáciu národného majetku SR o schválení projektu š.p. ČSAO č. 1999/92 zo dňa 04.04.1992. Úpadca listom zo dňa 03.03.1993 žiadal ASKO, a.s., IČO: 31 651 747 (ďalej len „ASKO“), ktorá podľa jeho informácií mala byť právnym nástupcom pôvodného ručiteľa, o doplnenie obchodnej dokumentácie k poskytnutej protizáruke. ASKO poprela prevzatie záväzkov za úverové vzťahy medzi úpadcom a SLOVMAD a poprela aj svoje právne nástupníctvo po ČSAO. Na základe uvedeného, úpadca uplatnil plnenie z ručiteľského záväzku u žalovaného, ktorý na výzvu nereagoval. Privatizačný projekt bol vypracovaný vedením tohto štátneho podniku. S prihliadnutím na vyhlásenie zo dňa 07.01.1992, predmetom privatizačného podniku bol celý majetok ČSAO. Privatizačný projekt bol schválený Ministerstvom pre správu a privatizáciu národného majetku SR dňa 04.04.1992. Z tohto rozhodnutia vyplýva, že predmetom privatizačného projektu bol celý majetok ČSAO, teda vrátane ručiteľského záväzku. Rozhodnutím Ministerstva dopravy a spojov SR zo dňa 23.04.1992 č. 308/ M/92 bol štátny podnik ČSAO zrušený bez likvidácie ku dňu 30.04.1992. Celý majetok ČSAO vrátane predmetného ručiteľského záväzku v zmysle § 11 zákona č. 92/1991 Zb. a v súlade s rozhodnutím zo dňa 23.04.1992 prešiel dňom zrušenia ČSAO na žalovaného. Tento majetok sa podľa § 12 ods. 2 zákona č. 92/1991 Zb. použil na založenie akciových spoločností. Žalovaný mal tak vložiť celý majetok do vyššie uvedených štyroch spoločností. Článok II. ods. 2 zakladateľských listín spoločností hovorí, že predmetom nepeňažného vkladu je časť majetku slúžiaci na prevádzkovanie ČSAO ako i časť práv a povinností a záväzkov neznámych. Bližšia špecifikácia majetku mala byť súčasťou prílohy č. 1 a 2 protokolu o prevzatí vecí zahrnutých do privatizovaného majetku, avšak ani z týchto tie je zrejmé, ktorá konkrétna časť majetku zaniknutého štátneho podniku prešla na ktoré nástupnícke spoločnosti. Ani z privatizačného protokolu ČSAO nie je možné jednoznačne určiť, na ktorú z nástupníckych spoločností prešiel predmetný ručiteľský záväzok. Jediná zmienka o tom, že ručiteľský záväzok by mal prejsť práve na ASKO je na strane 28 privatizačného protokolu v časti „Zmluvné a iné práva a záväzky viazané na vstupné subjekty“, podľa ktorého záväzky podnikového riaditeľstva ČSAO preberá ASKO. V časti privatizačného protokolu „Založenie akciových spoločností“ sa pri záväzkoch, ktoré preberá ASKO sú však uvedené už len záväzky za závod Moldava nad Bodrou. Na výzvu úpadcu, spoločnosť ASKO listom zo dňa 15.03.1993 poprela prevzatie záväzkov za úverové vzťahy medzi žalobcom a SLOVMAD, ako i prevzatie ručiteľského záväzku a právne nástupníctvo za ČSAO. Na základe uvedeného je sporné, či predmetný ručiteľský záväzok vôbec prešiel na niektorú z nástupníckych spoločností a či žalovaný nekonal v rozpore s § 15 ods. 1 zákona č. 92/1991 Zb. Ak sa preukáže, že žalovaný nepreviedol ručiteľský záväzok na niektorú z nástupníckych spoločností, je tento nositeľom ručiteľského záväzku, t.j. žalovaný bude mať pasívnu vecnú legitimáciu podľa § 11 ods. 3 zákona č. 92/1991 Zb. ako aj povinnosť z ručiteľského záväzku podľa § 12 ods. 4 zákona č. 92/1991 Zb. a v nadväznosti na § 303 a nasl. Obchodného zákonníka (resp. 129l a nasl. Hospodárskeho zákonníka platného a účinného v čase poskytnutia ručiteľského vyhlásenia). Ak sa preukáže, že ručiteľský záväzok prešiel na niektorú z nástupníckych spoločností alebo na všetky, žalovaný opätovne ručí za splnenie takého záväzku podľa § 15 ods. 3 zákona č. 92/1991 Zb. Uznesením Krajského súdu v Košiciach č.k. 1K/1/2000 zo dňa 13.04.2000 bol vyhlásený konkurz na majetok úpadcu. Správca konkurznej podstaty úpadcu zmluvou o postúpení pohľadávok zo dňa 25.02.2004 postúpil pohľadávku voči SLOVMAD so všetkými právami na žalobcu, t.j. na žalobcu prešlo na žalobcu aj právo z ručiteľského záväzku. Táto skutočnosť bola oznámená žalovanému dňa 02.07.2007. 5. Žalovaný vo vyjadrení k žalobe uznal, že nadobudol majetok zrušeného štátneho podniku na základe rozhodnutia Ministerstva dopravy a spojov SR zo dňa 23.04.1992 v súlade s privatizačným projektom štátneho podniku podpísaným A.. P.Č., riaditeľom podniku. Spôsob privatizácie bol určený ako
založenie štyroch akciových spoločností tak, že majetok závodu Košice bude vložený do akciovej spoločnosti ASKO a.s., majetok závodu Poprad bude vložený do akciovej spoločnosti AUTORENOVA a.s., majetok závodu Prešov bude vložený do akciovej spoločnosti AUTOMOBILOVÉ ZÁVODY a.s. a majetok závodu Podolínec bude vložený do akciovej spoločnosti PROGRES a.s. (podľa časti D.3 privatizačného projektu).V časti D.4.2 privatizačného projektu je uvedené, že „Záväzky podnikového riaditeľstva preberá závod Košice (ASKO a.s.)“. Po zrušení štátneho podniku prešiel majetok štátneho podniku dňom 01.05.1992 na žalovaného, ktorý zakladateľskými listinami založil 4 akciové spoločnosti. Spoločnosť ASKO založil žalovaný zakladateľskou listinou zo dňa 24.04.1992. Do spoločnosti ASKO a.s. boli vložené všetky záväzky podnikového riaditeľstva štátneho podniku. Žalovaný uznal, že samotný privatizačný projekt neobsahuje žiadnu zmienku o ručiteľskom záväzku štátneho podniku za úverový záväzok spoločnosti SLOVMAD a.s., avšak ide o záväzok podnikového riaditeľstva štátneho podniku, ktorý pri privatizácii prevzala spoločnosť ASKO a.s. v spojitosti s § 15 ods. 1 zákona č. 92/1991 Zb. Žalovaný vzniesol námietku premlčania v nadväznosti na § 408 Obchodného zákonníka, na ktoré nemá vplyv ani to, že žalobca si uplatnil nárok v konkurznom konaní na majetok spoločnosti SLOVMAD, a.s., Košice a ani ustanovenie § 310 Obchodného zákonníka. Žalovaný navrhol žalobu zamietnuť. Pred súdom prvej inštancie žalobca tvrdil, že žalobca resp. jeho právny predchodca vedie od roku 1995 súdne konanie proti žalovanému o určenie prechodu ručiteľského záväzku, ktoré sa týka záväzku uplatňovaného aj v tomto konaní, t.j. premlčacia doba od roku 1995 neplynie. Spoločnosť SLOVMAD bola zrušená ku dňu 22.01.2018 splnením rozvrhového uznesenia a následne vymazaná z obchodného registra ku dňu 18.04.2019. Ručiteľské vyhlásenie zaniklo súčasne so zánikom spoločnosti SLOVMAD. Na základe uvedeného tak má žalovaný za to, že v súčasnosti neexistuje žiadny nárok, ktorého zaplatenia aby sa mohol žalobca domáhať voči žalovanému z titulu ručenia podľa ručiteľského vyhlásenia alebo sekundárne podľa zákona o privatizácii. Žalovaný nevylúčil, že by v privatizačných podkladoch mohlo dôjsť k nejakým nepresnostiam, neúplnostiam, či iných nedostatkov. Práve z tohto dôvodu bol v zákone o privatizácii zakotvený princíp „univerzálneho právneho nástupníctva“ nadobúdateľa privatizovaného majetku podľa § 15 ods. 1. Záväzky z ručiteľského vyhlásenia prešli na spoločnosť ASKO, či už ako súčasť „závodu ČSAO Košice“ alebo ako „záväzok podnikového riaditeľstva“. Skutočnosť, že ASKO svoje nástupníctvo vo vzťahu k ručiteľskému vyhláseniu poprela, je irelevantná. Zákonná úprava neumožňovala vznik situácie, že určitý záväzok spätý s privatizovaným majetkom nebol predmetom privatizácie len na základe skutočnosti, že nebol explicitne uvedený v privatizačnej dokumentácii. Je preto nepochybné, že žalovaný nemôže byť povinným subjektom z ručiteľského záväzku z dôvodu ktorého nie je ani pasívne vecne legitimovaný. Vo vzťahu ku každej z pohľadávok podľa čiastkových úverových zmlúv začala premlčacia doba plynúť deň nasledujúci po termíne jej splatnosti. Keďže posledná z pohľadávok bola splatná dňa 30.06.1997, maximálna premlčacia doba vo vzťahu ku všetkým pohľadávkam nemohla uplynúť neskôr ako 01.07.2007, ibaže by boli tieto pohľadávky voči spoločnosti SLOVMAD uplatnené pred týmto dňom v súdnom alebo rozhodcovskom konaní. Je nepochybné, že pohľadávky zabezpečené ručiteľským vyhlásením boli zo strany AG Banky prihlásené do konkurzu spoločnosti SLOVMAD v roku 1999, teda pred uplynutím absolútnej premlčacej doby. Správca pohľadávky nepoprel ani sčasti, hoci boli v tom čase už premlčané (vo výške 84.294.048,86 Sk), pričom sa jednalo o pohľadávky zo zmlúv uzatvorených dňa 04.05.1992, zo dňa 15.07.1992, zo dňa 01.04.1993, zo dňa 30.06.1993, zo dňa 27.12.1993, zo dňa 01.07.1994 a zo dňa 28.12.1994. Konkurzné konanie bolo skončené po uplynutí absolútnej premlčacej doby (táto uplynula najneskôr v roku 2007). V záujme zachovania svojho subjektívneho práva tak žalobca mal v zmysle § 408 ods. 2 Obchodného zákonníka iniciovať konanie smerujúce k súdnemu vykonaniu svojho práva exekúciou. Ručiteľské vyhlásenie bolo vykonané v súlade s Hospodárskym zákonníkom a preto aj premlčanie ručiteľského záväzku treba posudzovať podľa tohto zákonníka a to podľa § 130 veta prvá. Keďže hlavný záväzok je záväzkom odlišným od záväzku ručiteľa, aj nároky z hlavného a ručiteľského záväzku sa vo všeobecnosti premlčujú samostatne (podľa rozsudku Najvyššieho súdu ČR sp.zn. 3Ocdo/2507/99). Premlčacia doba vo vzťahu k akémukoľvek ručiteľskému záväzku začne plynúť s určitým odstupom po splatnosti hlavného záväzku. 6. Súd prvej inštancie vo veci vykonal dokazovanie oboznámením sa s listinami a zistil nasledovný skutkový a právny stav: Agrobanka Praha, a.s., filiálka Brno na jednej strane a SLOVMAD, a.s. Košice na strane druhej uzatvorili dňa 22.02.1991, zmluvu o podmienkach prevzatia bankovej protizáruky, predmetom ktorej je prevzatie protizáruky na nákup vozidiel pre nákladnú dopravu. Agrobanka Praha, a.s. filiálka Brno preberá bankovú protizáruku voči ČSOB Praha na čiastku 6.722.000 DEM, ktorá je splatná v 10 splátkach. Agrobanka Praha, a.s. filiálka Brno sa zaviazala poskytnúť korunový úver pre splátku vyplývajúcu z leasingovej zmluvy v prípade, že SLOVMAD, a.s. Košice nebude mať
pre splnenie svojho splátkového záväzku dostatok vlastných finančných prostriedkov. Štátny podnik Československé automobilové opravovne, š.p. vyhlásením zo dňa 27.02.1991, zastúpené riaditeľom podniku A.. C. P., ako ručiteľ vyhlásil, že berie na seba záväzok voči veriteľovi (Agrobanka Praha, a.s., filiálka Brno), že pohľadávku vzniknutú z úverovej zmluvy až do čiastky 6.722.000 DEM v príslušnom kurzovom prepočítaní, uspokojí v plnom rozsahu, pokiaľ ju neuspokojí dlžník (SLOVMAD). Právne vzťahy vyplývajúce z tohto vyhlásenia sa riadia ustanovením § 129l až 129o Hospodárskeho zákonníka. Z privatizačného projektu súd zistil, že jeho predmetom je celý majetok štátneho podniku ČSAO Košice, čo potvrdil svojim podpisom riaditeľ podniku A.. C. P. dňa 07.01.1992, ktorý bude rozdelený na štyri spoločnosti a to: ASKO a.s., AUTORENOVA a.s., PROGRES a.s. a Automobilové závody a.s. Súd ďalej zistil, že záväzky podnikového riaditeľstva preberá závod Košice (ASKO a.s.). Rozhodnutím Ministerstva pre správu a privatizáciu národného majetku SR zo dňa 04.04.1992 číslo 199/92 bol schválený privatizačný projekt registrovaný pod číslom 200. Do privatizácie podľa tohto projektu vstúpil celý majetok podniku ČSAO š.p. Košice. Súčasne bolo určené, aby sa založili akciové spoločnosti: Asco, Autorenova, Progres, Automobilové závody. Rozhodnutím ministra dopravy a spojov SR zo dňa 23.04.1992 číslo 308/M/92 bol zrušený štátny podnik Československé automobilové opravovne Košice ku dňu 30.04.1992, bez likvidácie. Dňom 01.05.1992 sa prevádza majetok ČSAO Košice podľa privatizačného projektu so všetkými aktívami a pasívami, právami a záväzkami na Fond národného majetku SR. Riaditeľovi štátneho podniku súčasne uložil povinnosť vykonať do 30.04.1992 účtovnú závierku doloženú súpisom hnuteľného a nehnuteľného majetku, majetkovými právami, záväzkami, pohľadávkami a zásobami štátneho podniku. Zo zakladateľskej listiny spoločnosti ASKO a.s. spísanej dňa 24.04.1992 súd zistil, že predmetom nepeňažného vkladu zakladateľa je časť majetku slúžiaceho na prevádzkovanie š.p. ČSAO Košice ako i časť práv, povinností, záväzkov (i neznámych) s ním súvisiacich okrem práv podľa § 16 zákona č. 92/91 Zb. Bližšia špecifikácia majetku je uvedená v priloženom privatizačnom projekte. Odovzdanie a prevzatie vecí, ktoré sú zahrnuté do vkladu zakladateľa, sa vykoná v súlade s ust. § 19 a nasl. zákona č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby. Zakladateľom spoločnosti bol Fond národného majetku. Predsedom spoločnosti sa stal bývalý riaditeľ štátneho podniku (ČSAO š.p. Košice) A.. C. P.. Z protokolu o prevzatí vecí zahrnutých do privatizovaného majetku zrušeného š.p. ČSAO Košice uzatvorenom medzi Fondom národného majetku SR a spoločnosťou ASKO a.s. Košice zo dňa 01.05.1992, súd zistil, že odovzdaním veci prechádzajú na obchodnú spoločnosť vlastnícke práva k veciam, ako i iné práva a povinnosti, známe i neznáme, ktoré s privatizovaným majetkom súvisia. Fond odovzdáva obchodnej spoločnosti dňom 01.05.1992 veci zahrnuté do privatizovaného majetku v súlade so schváleným privatizačným projektom, ktorých špecifikácia bude upresnená v súlade so súvahou ku dňu 30.04.1992 a doložená v prílohách č. 1 a 2 tohto protokolu. Z prílohy č. 1 k protokolu označenej ako „prehľad o výsledkoch inventarizácie k 30.04.1992 za závod Košice“ súd zistil, že ide o položky základných prostriedkov, pozemkov, materiálových zásob, paliva, tovaru, výrobkov, cenín, pokladne či nedokončenej výroby. Z prílohy č. 2 k protokolu označenej ako „súpis dokumentácie, vecí, práv a povinností“ súd zistil, že tento obsahuje zoznam pracovníkov k 01.05.1992, zoznam hospodárskych zmlúv, zoznam pohľadávok a záväzkov k 01.05.1992, zoznam úverových zmlúv, súpis poistnej zmluvy, zoznam leasingových zmlúv, a iné. Súpis pohľadávok a záväzkov ku dňu 01.05.1992 tvorili pohľadávky za neuhradené fa, ostatné pohľadávky, záväzky z neuhradených faktúr (neinvest), záväzky z neuhradených faktúr (invest), ostatné záväzky (pôžičky, sporenie, poistné, exekúcie, prijaté zálohy, príspevok z FKSP na činnosť ZV OZ, neprevedené úhrady), ostatné záväzky voči ŠR, ostatné nároky voči ŠR, finančné vysporiadanie so ŠR. Úverové zmluvy ASKO a.s. Košice tvorili úverové zmluvy uzatvorené medzi ČSAO š.p. a VÚB Košice. Z výročnej správy obchodnej spoločnosti ASKO a.s. Košice vyplýva, že táto spoločnosť bola poverená na vysporiadanie záväzkov, pohľadávok a predovšetkým úverových zmlúv bývalého š.p. vzhľadom k tomu, že spracovateľmi a realizátormi celého privatizačného projektu boli členovia managementu ASKO. Listom zo dňa 03.03.1993 Agrobanka, filiálka Banská Bystrica požiadala spoločnosť ASKO, a.s. o doplnenie dokumentácie k ručiteľskej zmluve o doklady preukazujúce prechod ručiteľského záväzku na právneho nástupcu. Spoločnosť ASKO, a.s. listom zo dňa 15.03.1993 Agrobanke uviedla, že táto neprevzala záväzok za úverové vzťahy medzi AGB a.s. Praha a SLOVMAD a.s., pričom ASKO a.s. nie je právnym nástupcom ČSAO š.p. Košice. Agrobanka, a.s., pobočka Banská Bystrica si listom zo dňa 04.02.1994 uplatnila bankovú záruku u žalovaného resp. jeho právneho predchodcu (Fond národného majetku), nakoľko podnik Československé automobilové opravovne Košice ku dňu 30.04.1992 zrušený bez likvidácie a jeho majetok podľa privatizačného majetku so všetkými aktívami, pasívami, právami a záväzkami bol dňom 01.5.1992 prevedený na žalovaného (resp. Fond národného majetku). Obchodná spoločnosť AG Banka, a.s., IČO: 360 19 895 si dňa 22.07.1999 prihlásila do konkurzu vyhláseného na majetok úpadcu SLOVMAD, a.s., Košice, pohľadávku z titulu plnenia protizáruky danej za záruku ČSOB
zo dňa 22.01.1991 a dodatku k nej zo dňa 26.02.1991, spolu vo výške 198.555.357,03 Sk (z tohto istina vo výške 121.695.843,06 Sk a úroky vo výške 76.859.531,97 Sk). Krajský súd v Bratislave rozsudkom zo dňa 12.02.2015 pod sp.zn. 30Cb/225/1995-491, žalobu o určenie ručiteľského záväzku zamietol z dôvodu nepreukázania naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení. Predmetný rozsudok bol potvrdený Najvyšším súdom SR a to rozsudkom sp.zn. 2Obo/32/2016 zo dňa 29.11.2018. Správca konkurznej podstaty úpadcu AG Banka, a.s. listom zo dňa 02.07.2004 oznámil žalovanému (resp. právnemu predchodcovi žalovaného Fondu národného majetku SR), že na základe zmluvy o postúpení pohľadávok zo dňa 25.02.2004, postúpil pohľadávku úpadcu voči dlžníkovi SLOVMAD vo výške istiny 121.695.843,06 Sk s príslušenstvom a so všetkými právami z nej vyplývajúcimi na žalobcu. Žalobca vstupuje aj do všetkých práv úpadcu voči žalovanému tak, ako sú uplatnené žalobou č.k. 30Cb/225/95 na Krajskom súde v Bratislave. Podľa ustanovenia § 2 zákona č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby (v znení účinnosti do 07.12.1992), majetkom podniku na účely tohto zákona je súhrn vecí a finančných prostriedkov, ku ktorým má podnik právo hospodárenia alebo ktoré sú v jeho vlastníctve, ako aj súhrn práv, iných majetkových hodnôt a záväzkov podniku. Podľa ustanovenia § 7 ods. 1 zákona č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby (v znení účinnosti do 07.12.1992), za vypracovanie návrhu privatizačného projektu podniku zodpovedá zakladateľ, prípadne zriaďovateľ (ďalej len "zakladateľ"), ktorému sa návrhy privatizačného projektu podniku predkladajú. 7. Medzi stranami nebolo sporné, že právny predchodca úpadcu AG Banka, a.s., v konkurze, IČO: 36 019 895 (ďalej len „úpadca“), Agrobanka Praha, a.s., filiálka Brno, uzatvoril dňa 22.02.1991 so spoločnosťou SLOVMAD a.s., IČO: 00 594 792 (ďalej len „SLOVMAD“) zmluvu o podmienkach prevzatia bankovej protizáruky. V tejto zmluve sa právny predchodca úpadcu zaviazal poskytnúť spoločnosti SLOVMAD krátkodobý úver pre jednotlivé splátky leasingu (poprípade ich časti) na 41 kusov ťahačov značky IVECO ako protizáruku za podmienky, že SLOVMAD nebude mať dostatok vlastných finančných prostriedkov na splatenie leasingových splátok. Leasingových splátok malo byť celkovo 10, každá po 672.200,DEM. Československé automobilové opravovne, IČO: 00 156 504 (ďalej len „ČSAO“) ako ručiteľ sa zaviazal ručiteľským vyhlásením zo dňa 25.02.1991, podpísaný riaditeľom ČSAO A.. C. P., že uspokoja pohľadávku právneho predchodcu úpadcu z budúcich úverových záväzkov spoločnosti SLOVMAD, pokiaľ ich neuspokojí sám SLOVMAD a to až do výšky poskytnutej protizáruky t.j. do výšky 6.772.000 DEM (ďalej len „ručiteľský záväzok“). V súvislosti s rozdelením ČSFR boli vyššie uvedené zmluvné vzťahy delimitované na Agrobanku Praha, a.s., organizačná zložka zahraničnej osoby, Banská Bystrica. Úpadca prebral všetky práva a záväzky tejto organizačnej zložky zahraničnej osoby na základe zmluvy o predaji časti podniku zo dňa 16.04.1997. Nakoľko SLOVMAD nemal dostatok finančných prostriedkov na úhradu jednotlivých leasingových splátok, poskytol úpadca, resp. jeho právny predchodca spoločnosti SLOVMAD postupne 10 úverov s úverovými zmluvami a to zmluva zo dňa 04.05.1992, zmluva zo dňa 15.07.1992, zmluva č. 14/93 zo dňa 01.04.1993, zmluva č. 70/93 zo dňa 30.06.1993, zmluva č. 97/93 zo dňa 27.12.1993, zmluva č. 27/94 zo dňa 01.07.1994, zmluva č. 51/94 zo dňa 28.12.1994, zmluva č. 17/95 zo dňa 30.06.1995, zmluva č. 29/95 zo dňa 29.12.1995, zmluva č. 17/96 zo dňa 01.07.1996. SLOVMAD tieto úvery nesplatil. Medzi stranami nebolo sporné ani to, že rozhodnutím Ministerstva dopravy a spojov SR bol ku dňu 30.04.1992 zrušený bez likvidácie štátny podnik Československé automobilové opravovne, š.p. (ďalej len „ČSAO“). 8. Súd prvej inštancie uviedol, že majetok ČSAO bol prevedený podľa privatizačného projektu so všetkými aktívami a pasívami, právami a záväzkami na Fond národného majetku (toho času žalovaného). Riaditeľovi štátneho podniku (A.. P.) súčasne minister uložil povinnosť vykonať do 30.04.1992 účtovnú závierku doloženú súpisom hnuteľného a nehnuteľného majetku, majetkovými právami, záväzkami, pohľadávkami a zásobami štátneho podniku. Tieto skutočnosti neboli medzi stranami sporné. Žalovaný mal realizovať schválený privatizačný projekt tak, že majetok štátneho podniku vloží do štyroch novozaložených spoločností a to ASKO, a.s. (v Košiciach), AUTORENOVA a.s. (v Poprade), PROGRES a.s. (v Podolínci) a Automobilové závody a.s. (v Prešove), pričom záväzky podnikového riaditeľstva (podľa znenia privatizačného projektu) preberá závod Košice (t.j. ASKO a.s.), čo bolo medzi stranami sporné, nakoľko ani z privatizačného protokolu ČSAO nie je možné podľa žalobcu jednoznačne určiť, na ktorú z nástupníckych spoločností prešiel predmetný ručiteľský záväzok. Žalovaný naopak tvrdil, že ručiteľský záväzok prešiel práve na spoločnosť ASKO a.s. a preto žalovaný nie je pasívne vecne legitimovaný. Žalovaný ďalej v rámci procesnej obrany uviedol, že zaniklo ručenie podľa ručiteľského vyhlásenia, žalovaný ručil obmedzene za záväzky podľa zákona o privatizácii, hlavný záväzok je v celom rozsahu premlčaný, ručiteľský záväzok je premlčaný, záväzok žalovaného z titulu ručenia podľa zákona o privatizácii je premlčaný, ako i že rozsah ručiteľského záväzku bol obmedzený.
9. Súd prvej inštancie má za to, že žalovaný nie je pasívne vecne legitimovaný, nakoľko podľa predloženého privatizačného projektu je zrejmé, že tento bol vypracovaný vedením bývalého štátneho podniku, čo možno usudzovať zo záväzného prehlásenia riaditeľa podniku A.. C. P.F. zo dňa 07.01.1992 ako i z výročnej správy ASKO a.s. Košice. Podľa vyhlásenia A.. C. P., predmetom privatizačného projektu bol celý majetok štátneho podniku ČSAO Košice. Majetkom podniku sa podľa § 2 zákona č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby (v znení účinnosti do 07.12.1992) rozumie súhrn vecí a finančných prostriedkov, ku ktorým má podnik právo hospodárenia alebo ktoré sú v jeho vlastníctve, ako aj súhrn práv, iných majetkových hodnôt a záväzkov podniku. Záväzkom podniku bol nepochybne o.i. ručiteľský záväzok vyplývajúci z ručiteľského vyhlásenia zo dňa 25.02.1991, ktorý podpísal za ČSAO riaditeľ podniku A.. C. P. (záväzok podnikového riaditeľstva). Z protokolu o prevzatí vecí zahrnutých do privatizovaného majetku zrušeného š.p. ČSAO Košice uzatvorenom medzi Fondom národného majetku SR a spoločnosťou ASKO a.s. Košice zo dňa 01.05.1992, je taktiež zrejmé, že odovzdaním veci prechádzajú na obchodnú spoločnosť ASKO a.s. vlastnícke práva k veciam, ako i iné práva a povinnosti, známe i neznáme, ktoré s privatizovaným majetkom súvisia. Na základe uvedených dôkazov možno uzavrieť, že ručiteľský záväzok prešiel na obchodnú spoločnosť ASKO a.s. Uvedené potvrdzuje i zakladateľská listina spoločnosti ASKO a.s. zo dňa 24.04.1992, z ktorej vyplýva, že predmetom nepeňažného vkladu zakladateľa je časť majetku slúžiaceho na prevádzkovanie š.p. ČSAO Košice ako i časť práv, povinností, záväzkov (i neznámych) s ním súvisiacich okrem práv podľa § 16 zákona č. 92/91 Zb., pričom predsedom spoločnosti sa stal bývalý riaditeľ štátneho podniku (ČSAO š.p. Košice) A.. C. P.. Skutočnosť, že spoločnosť ASKO a.s. poprela listom zo dňa 15.03.1993, že je právnym nástupcom ČSAO š.p. Košice a že neprevzala záväzok za úverové vzťahy medzi Agrobankou a.s. a SLOVMADom, nemá dosah na povinnosť žalobcu správne v spore označiť toho kto je nositeľom hmotno-právnej povinnosti (žalovaný). Spoločnosť ASKO a.s. by mohla úspešne poprieť uvádzané, len v súdnom konaní vtedy, ak by súd pričítal jej procesnej obrane úspech. Navyše i sám žalobca (v podanej žalobe) pripustil, že jediná zmienka o tom, že ručiteľský záväzok by mal prejsť práve na ASKO je na strane 28 privatizačného protokolu v časti „Zmluvné a iné práva a záväzky viazané na vstupné subjekty“, podľa ktorého záväzky podnikového riaditeľstva ČSAO (čo týmto ručiteľským vyhlásením rozhodne je ako je uvedené vyššie) preberá ASKO. Ak je aspoň takáto zmienka o tom, kto preberá predmetný ručiteľský záväzok a z ostatných listín (pri ktorých súd pripúšťa určitú neúplnosť či nepresnosť) to explicitne nevyplýva (aj keď sa uvádza, že ide o iné práva a povinnosti, známe i neznáme, ktoré s privatizovaným majetkom súvisia), súdu postačuje takéto zistenie na prevzatie skutočnosti o tom, na koho prešiel ručiteľský záväzok v nadväznosti na § 15 ods. 1 zákona č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby (v znení účinnosti do 07.12.1992), kedy na nadobúdateľa (ASKO a.s.) prešli práva a záväzky, ktoré boli súčasťou privatizovaného majetku a to bez ohľadu na to, či boli osobitne uvedené v dokumentácii tvoriacej súčasť privatizačného projektu. Podľa názoru súdu, čo potvrdzujú i predložené listiny, tento záväzok prešiel na spoločnosť ASKO a.s. z dôvodu ktorého nie je žalovaný v spore pasívne vecne legitimovaný. Z uvedeného vyplýva, že z ručiteľského vyhlásenia nie je zaviazaný priamo žalovaný a to ani podľa § 15 ods. 3 zákona č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby (v znení účinnosti do 07.12.1992), ale spoločnosť ASKO a.s., nakoľko je možné spoľahlivo určiť na koho prešiel ručiteľský záväzok. Ak by aj súd žalobu nezamietol z dôvodu nedostatku pasívnej vecnej legitimácie, túto by zamietol z dôvodu zániku ručenia podľa ručiteľského vyhlásenia zo dňa 25.02.1991. Ručiteľské vyhlásenie sa riadi podľa zákona č. 109/1964 Zb. Hospodársky zákonník v znení účinnom ku dňu jeho podpísania. Podľa ustanovenia § 129o Hospodárskeho zákonníka (v znení účinnom do 28.02.1991), záväzok ručiteľa zaniká súčasne so zánikom povinnej organizácie, alebo ak ručiteľ uspokojí oprávnenú organizáciu. Z uvedeného vyplýva, že ak zanikol dlžník (SLOVMAD), zanikol i záväzok ručiteľa a teda samotné ručenie. Súd na ručenie aplikoval Hospodársky zákonník s odkazom na ustanovenia § 763 ods. 1 Obchodného zákonníka, podľa ktorého týmto zákonom sa spravujú právne vzťahy, ktoré vznikli odo dňa jeho účinnosti. Právne vzťahy vzniknuté pred dňom účinnosti tohto zákona a práva z nich vzniknuté, ako aj práva zo zodpovednosti za porušenie záväzkov z hospodárskych a iných zmlúv uzavretých pred dňom účinnosti tohto zákona sa spravujú doterajšími predpismi. Zmluvy o bežnom účte, zmluvy o vkladovom účte, zmluvy o uložení cenných papierov a iných hodnôt sa však spravujú týmto zákonom odo dňa jeho účinnosti, aj keď k ich uzavretiu došlo pred týmto dňom. V prechodnom období obchodné záväzkové vzťahy vyžadujú pri právnej reglemetácii špecifickejší prístup, ako je to napríklad v prípade občianskoprávnych vzťahov. Spoločnosť SLOVMAD (dlžník) bola zrušená ku dňu 22.01.2018 (ako to vyplýva z verejne dostupných informácií zverejnených v Obchodnom vestníku č. 79/2019) a vymazaná z Obchodného registra ku dňu 18.04.2019. Keďže v zmysle Hospodárskeho zákonníka je jedným z dôvodov zániku ručenia aj zánik dlžníka hlavného záväzku, je nepochybné,
že v dôsledku zániku spoločnosti SLOVMAD (dlžník) zaniklo aj ručenie podľa ručiteľského vyhlásenia. Zánikom ručenia zanikli aj akékoľvek nároky žalobcu nielen z titulu ručiteľského vyhlásenia ale aj z titulu ručenia podľa zákona č. 92/1991 Zb. (§ 15 ods. 3). Ručiteľské vyhlásenie tak zaniklo súčasne so zánikom spoločnosti SLOVMAD (dlžník). O trovách konania tak súd rozhodol podľa ustanovenia § 255 ods. 1 Civilného sporového poriadku a ustanovenia § 262 ods. 1 Civilného sporového poriadku tak, že žalovanému priznal nárok na náhradu trov konania z dôvodu, že žalovaný mal vo veci úspech v celom rozsahu. 10. Proti rozsudku podal odvolanie žalobca, ktoré odôvodnil tým, že konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci (§ 365 ods. 1 písm. d) Civilného sporového poriadku), súd prvej inštancie na základe vykonaných dôkazov dospel k nesprávnym skutkovým zisteniam (§ 365 ods. 1 písm. f) Civilného sporového poriadku) a rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci (§ 365 ods. 1 písm. h) Civilného sporového poriadku). Súd prvej inštancie na základe vykonaných dôkazov dospel k záveru, ku ktorému aj žalobca, a síce že celý majetok zaniknutého štátneho podniku ČSAO bol predmetom privatizácie a prešiel v rámci tzv. veľkej privatizácie (v zmysle zákona č. 91/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o veľkej privatizácii“)) na Fond národného majetku Slovenskej republiky. Do tohto privatizovaného majetku patril nepochybne aj záväzok z Ručiteľského vyhlásenia (zo dňa 25.02.1991). To znamená, že Fond národného majetku Slovenskej republiky bol určitý čas, istý časový moment nepochybne nositeľom aj ručiteľského záväzku z Ručiteľského vyhlásenia. Tu však súbeh právneho názoru žalobcu a súdu prvej inštancie končí. Súd totiž v odôvodnení svojho rozhodnutia (bod 42.) tvrdí, že z vykonaných dôkazov je zrejmé, že na spoločnosť ASKO prešli v rámci privatizácie veci a práva súvisiace s privatizovaným majetkom, ako aj iné práva a povinnosti, známe a neznáme, vrátane záväzku z Ručiteľského vyhlásenia. S týmto záverom však žalobca nesúhlasí. Z dokladov vzťahujúcich sa na privatizáciu, vrátane privatizačného protokolu, protokolov o prevzatí vecí zahrnutých do privatizácie, ale ani zo zakladateľských listín nástupníckych spoločností nie je možné jednoznačne určiť, na ktorú z nástupníckych spoločností prešiel ručiteľský záväzok vyplývajúci z Ručiteľského vyhlásenia a či vôbec prešiel na niektorú z nich. Dôvodom je, že tento ručiteľský záväzok nie je jednoznačne identifikovateľný v uvedených dokumentoch. Ako to správne uviedol súd prvej inštancie, na spoločnosť ASKO prešiel iba časť majetku vstupujúceho do privatizácie, ale rovnako je to pravda aj vo vzťahu k ostatným nástupníckym spoločnostiam po ČSAO (je ich celkom štyri). Nie je možné z dostupných dôkazov určiť, do ktorej takejto „časti“ spadá ručiteľský záväzok z Ručiteľského vyhlásenia, či do „časti“, ktorá prešla na spoločnosť ASKO, alebo do „časti“, ktorá prešla na ostatné nástupnícke spoločnosti. Iba zo zmienky nachádzajúceho sa v protokole o prevzatí vecí zahrnutých do privatizovaného majetku, ktorá hovorí o tom, že na obchodnú spoločnosť ASKO prechádzajú práva a povinnosti „známe i neznáme“ súvisiace s privatizovaným majetkom, nie je možné vyvodiť záver, aký vyvodil súd prvej inštancie. Z tohto neurčitého odkazu nie je možné dešifrovať, že predmetný ručiteľský záväzok prešiel na spoločnosť ASKO. Ručiteľský záväzok vyplývajúci z Ručiteľského vyhlásenia nie je možné považovať za záväzok, či povinnosť neznámeho charakteru. ČSAO jednoznačne vedel o tomto záväzku, nakoľko Ručiteľské vyhlásenie podpisoval A.. P., riaditeľ ČSAO, ktorý pripravoval privatizáciu majetku ČSAO. Zo strany 28. privatizačného protokolu, kde sa spomínajú záväzky podnikového riaditeľstva ČSAO tiež nie je možné vyvodiť ďalekosiahle závery. Na tento bod v priebehu konania žalobca poukázal iba v tom smere, že teoreticky tento neurčitý odkaz by mohol skrývať prechod predmetného ručiteľského záväzku na spoločnosť ASKO, ale iba ak sa preukáže, že pojem „záväzok podnikového riaditeľstva“ pokrýva aj predmetný ručiteľský záväzok. To však jednoznačne preukázané nebolo. Okrem vyššie uvedeného, kedy súd prvej inštancie pripísal neurčitým pojmom používaným v privatizačných dokumentoch jednoznačný význam bez právneho, či dôkazného základu, súd pri svojom rozhodovaní akoby nevzal do úvahy fakt, že spoločnosť ASKO nebola jedinou nástupnickou spoločnosťou ČSAO vytvorenou v rámci privatizácie. ČSAO mal štyri nástupnícke spoločnosti, okrem spoločnosti ASKO to boli spoločnosti AUTORENOVA a.s., Poprad, AUTOMOBILOVÉ ZÁVODY a.s., Prešov a PROGRES, a.s., Podolínec. Súd túto skutočnosť spomína v odôvodnení napadnutého rozhodnutia, ale pri argumentácii o dôvodoch rozhodnutia s ňou „nepracuje“. Na spoločnosť ASKO pritom prešla iba časť majetku vstupujúceho do privatizácie. Súd už zabúda, že rovnako je to pravda aj vo vzťahu k ostatným nástupníckym spoločnostiam. Nie je možné z dostupných dôkazov určiť, do ktorej takejto „časti“ spadá ručiteľský záväzok z Ručiteľského vyhlásenia, či do „časti“, ktorá prešla na spoločnosť ASKO, alebo do „časti“, ktorá prešla na ostatné nástupnícke spoločnosti. Súd prvej inštancie okrajovo poukázal na úverovú zmluvu číslo 14/93 zo dňa 01.04.1993, kde je zmienka o tom, že právny predchodca žalobcu mal mať vedomosť, že nositeľom
predmetného ručiteľského záväzku z Ručiteľského vyhlásenia je spoločnosť ASKO. K tomu treba uviesť, že je nepochybné, že právny predchodca žalobcu určitý čas považoval možnosť, že nositeľom ručiteľského záväzku je skutočne spoločnosť ASKO za najpravdepodobnejšiu. Treba však zároveň povedať, že právny predchodca žalobcu nemal nikdy istotu, nakoľko nedostal sa k dokumentom, ktoré túto neistotu mohli odstrániť. Preto právny predchodca oslovil listom zo dňa 03.03.1993 spoločnosť ASKO. Negatívne vyjadrenie spoločnosti ASKO zo dňa 15.03.1993 o tom, že nie je nositeľom ručiteľského záväzku, spolu s nečinnosťou Fondu národného majetku Slovenskej republiky po uplatnení bankovej záruky listom zo dňa 02.04.1993 vyústili do prehĺbenia neistoty právneho predchodcu žalobcu a napokon do podania určovacej žaloby na Krajskom súde Bratislava. V rámci dokazovania v uvedenom konaní sa paradoxne neistota právneho predchodcu žalobcu ešte viac prehĺbila, keď ani na základe privatizačných dokumentov nebol schopný určiť nositeľa ručiteľského zväzku. Súd prvej inštancie pri svojej argumentácii sa odvoláva na rozsudok „Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp.zn. 10Co/862/2015“. V prvom rade je potrebné povedať, že rozsudok sp.zn. 10Co/862/2015 nie je rozsudkom najvyššieho súdu, ale „len“ rozhodnutím Krajského súdu v Trnave. V konaní sa riešila neistota ohľadne rozsahu majetku zahrnutého do privatizácie. V rozhodnutí Krajského súdu Trnava je možné dočítať sa, že „pre určenie privatizovaného majetku je rozhodujúce jeho vymedzenie v rozhodnutí podľa § 11 ods. z. č. 92/1991 Zb. a v kúpnej zmluve, popr. v zakladateľskej listine subjektu, do ktorého základného kapitálu mal byť privatizovaný majetok vložený a teda nie v samotnom privatizačnom projekte, ktorý je iba podkladom pre privatizačný proces.“ V ich prípade, keď je nepochybné, že záväzok z Ručiteľského vyhlásenia patrí do privatizovaného majetku, súd sa mal zamerať práve na zakladateľské listiny nástupníckych spoločností po ČSAO. V týchto zakladateľských listinách však žiadna relevantná zmienka o tom, že záväzok z Ručiteľského vyhlásenia prešiel na ASKO (ako to ustálil súd prvej inštancie) nie je. Okrem toho, v spore sp.zn. 10Co/862/2015 jeden z nosných argumentov súdu na potvrdenie nadobudnutia privatizovaného majetku nástupcom štátneho podniku bol, že právny nástupca štátneho podniku bol univerzálnym nástupcom. Uvedené v tomto prípade neplatí: sú tu až štyri nástupnícke subjekty. Vzhľadom na argumentáciu súdu obsiahnutú v napadnutom rozsudku a na to, že každý zo štyroch nástupníckych spoločností po ČSAO prevzal časť majetku vstupujúceho do privatizácie, správnym by mohol byť nanajvýš záver, že nositeľmi predmetného ručiteľského záväzku z Ručiteľského vyhlásenia sú všetky nástupnícke spoločnosti po ČSAO. Záver súdu, že nositeľom záväzku z Ručiteľského vyhlásenia je len ASKO v žiadnom prípade z vykonaného dokazovania neplynie. Ak by nositeľom ručiteľského záväzku z Ručiteľského vyhlásenia bola spoločnosť ASKO, resp. boli všetky štyri nástupnícke spoločnosti, potom nie je zrejmé, prečo Fond národného majetku Slovenskej republiky, ako právny predchodca žalovaného by nemal ručiť za tento záväzok podľa § 15 ods. 3 zákona o veľkej privatizácii. Podľa uvedeného zákonného ustanovenia prechádzajú na nadobúdateľa privatizovaného majetku aj záväzky súvisiace s privatizovaným majetkom. Na tento prechod sa nevyžaduje súhlas veriteľa, fond však ručí za splnenie záväzku nadobúdateľom privatizovaného majetku. Súd prvej inštancie ustálil, že ASKO je nositeľom ručiteľského záväzku ako záväzku súvisiaceho s privatizovaným majetkom. Je nepochybné, že k splneniu tohto záväzku nedošlo, dokonca ASKO poprel tento zväzok dňa 15.03.1993. Logickým následkom takejto úvahy môže byť len to, že potom nastupuje zákonné ručenie podľa § 15 ods. 3 zákona o veľkej privatizácii, nakoľko sú splnené na to zákonné podmienky. Fond národného majetku Slovenskej republiky (teraz žalovaný ak právny nástupca) ručí vo vzťahu k žalobcovi podľa § 15 ods. 3 zákona o veľkej privatizácii za splnenie záväzku z Ručiteľského vyhlásenia, je nositeľom hmotnoprávnej povinnosti voči žalobcovi, je teda pasívne vecne legitimovaný v tomto spore. Touto druhou argumentačnou líniou uvedenou v žalobe a v písomných i ústnych podaniach žalobcu sa súd prvej inštancie zdá sa vôbec nevysporiadal. Súd prvej inštancie konanie zaťažil inou vadou majúcou za následok nesprávne rozhodnutie, keď sa nevysporiadal s aplikáciou § 15 ods. 3 zákona o veľkej privatizácii. Je nepochybné, že Ručiteľské vyhlásenie zo strany ČSAO za záväzky spoločnosti SLOVMAD bolo uskutočnené ešte za účinnosti Hospodárskeho zákonníka v roku 1991. Obchodný zákonník, ktorý nadobudol účinnosť dňa 01.01.1992 svoj vzťah k Hospodárskemu zákonníku upravuje v § 763, kde uvádza, že právne vzťahy vzniknuté pred dňom účinnosti Obchodného zákonníka a práva z nich vzniknuté, ak aj práva zo zodpovednosti za porušenie záväzkov z hospodárskych a iných zmlúv uzavretých pred dňom účinnosti Obchodného zákonníka sa spravujú doterajšími predpismi. Uvedené ustanovenie znamená, že práva a povinností zmluvných strán z Ručiteľského vyhlásenia, ako aj prípadná zodpovednosť za poručenie povinností z neho vyplývajúcich, sa budú spravovať Hospodárskym zákonníkom. § 763 Obchodného zákonníka však nič nehovorí o tom, že by aj zánik záväzkov vzniknutých na základe Hospodárskeho zákonníka sa mal spravovať podľa Hospodárskeho zákonníka. Preto ak k zániku záväzkov vzniknutých podľa Hospodárskeho zákonníka má dôjsť už v čase účinnosti Obchodného zákonníka, tak nie je možné naň použiť Hospodársky zákonník. Išlo
by o neprípustný zásah starého, nahradeného predpisu do účinnosti Obchodného zákonníka. Ako na to žalobca poukázal aj v konaní pred súdom prvej inštancie, právna úprava zániku záväzkov vzniknutých za účinnosti Hospodárskeho zákonníka (ktoré nezanikli do konca účinnosti Hospodárskeho zákonníka) sa spravuje podľa Obchodného zákonníka s prihliadnutím na znenie § 763 Obchodného zákonníka. Podľa úpravy Obchodného zákonníka potom zánik hlavného dlžníka (SLOVMAD), ku ktorej skutočnosti došlo už za účinnosti Obchodného zákonníka, neznamená zánik povinnosti ručiteľa plniť s poukazom na § 311 ods. 2 Obchodného zákonníka. Okrem toho, Ručiteľské vyhlásenie ČSAO poskytnuté ešte za účinnosti Hospodárskeho zákonníka má všetky náležitosti ručiteľského vyhlásenia aj podľa Obchodného zákonníka. Úver bol poskytnutý predchodcom žalobcu spoločnosti SLOVMAD, zabezpečený Ručiteľským vyhlásením, už za účinnosti Obchodného zákonníka. Jednotlivé úverové zmluvy boli uzatvorené vyslovene podľa Obchodného zákonníka. Preto nie je tu dôvod, aby sa Ručiteľské vyhlásenie v zmysle § 261 ods. 7 Obchodného zákonníka nemohlo spravovať Obchodným zákonníkom. Vzhľadom na uvedené žalobca je toho názoru, že súd prvej inštancie nesprávne právne posúdil otázku zániku ručiteľského záväzku z Ručiteľského vyhlásenia podľa ustanovení Hospodárskeho zákonníka a následne nesprávne rozhodol. K bodu 44. odôvodnenia napadnutého rozhodnutia žalobca uvádza, že hoci je pravdou to, čo súd prvej inštancie uviedol v predmetom bode odôvodnenia, podľa názoru žalobcu súd sa mal predsa vysporiadať aj s inými prostriedkami procesného útoku a procesnej obrany strán sporu. Žalobcovi chýba v odôvodnení rozhodnutia súdu prvej inštancie najmä zhodnotenie nároku žalobcu z hľadiska premlčania. Táto otázka tvorila pritom podstatnú, až nosnú časť procesnej obrany žalovaného. Žalobca má právo na to, aby sa súd s touto námietkou žalovaného vysporiadal. Uvedené môže mať význam najmä v budúcnosti, z pohľadu prípadného ďalšieho konania. Vzhľadom na hodnotu predmetu sporu a jeho význam pre obe strany sporu je možné dôvodne predpokladať, že spor sa neskončí využitím riadneho opravného prostriedku zo strany žalobcu, ale že v konaní jedna, či druhá strana využije aj mimoriadne opravné prostriedky. V dôsledku využitia mimoriadnych opravných prostriedkov sa môže stať, že dôjde k vráteniu veci na odvolací súd na opätovné rozhodnutie. Vec sa nevyhnutne nemusí vrátiť na súd prvej inštancie. Ak sa vec vráti „len“ na súd odvolací, ktorý v opakovanom odvolacom konaní zamietne žalobu žalobcu, ale nie na základe argumentov súdu prvej inštancie, ale na tom základe, že vyhovie námietke premlčania zo strany žalovaného, potom žalobca nebude mať voči tomuto posúdeniu námietky premlčania k dispozícii riadny opravný prostriedok. Voči námietke sa žalobca nemohol brániť v rámci podania tohto odvolania - logicky -, lebo súd prvej inštancie sa s touto otázkou podstatnou z hľadiska ďalšieho uplatňovania práv žalobcu nevysporiadal. Nebude môcť sa tomu brániť ani v prípade, že odvolací súd práve na tom založí svoje rozhodnutie nepriaznivé pre žalobcu. Má za to, že za určitých okolností, najmä ak konečné rozhodnutie súdov bude závisieť od posúdenia námietky premlčania uplatnenej žalovaným, môže dôjsť k odňatiu práva žalobcu na riadny opravný prostriedok, ktorý je súčasťou práva na spravodlivý proces a to práve chýbajúcim odôvodnením rozhodnutia súdu ohľadne námietky premlčania vznesenej žalovaným. Vzhľadom na uvedené má za to, že súd prvej inštancie sa mal v odôvodnení svojho rozhodnutia vysporiadať aj s námietkou premlčania vznesenou žalovaným, ktorá námietka môže byť podstatná z hľadiska ochrany práv žalobcu v budúcnosti. Ak to súd prvej inštancie neurobil, zaťažil konanie vadou, ktorá môže znamenať porušenie práva žalobcu na spravodlivý proces. Vzhľadom na uvedené argumenty žalobca navrhuje, aby odvolací súd rozsudok Okresného súdu Bratislava II, sp. zn. 24Cb/216/2010 zo dňa 24.09.2020 zrušil a vec vrátil na ďalšie konanie tomuto súdu. 11. Žalovaný k podanému odvolaniu uviedol, že kľúčovým a v podstate jediným argumentom žalobcu, ktorý má podporiť jeho odvolaciu námietku týkajúcu sa nesprávnosti záveru prvostupňového súdu v otázke pasívnej legitimácie žalovaného je skutočnosť, že Privatizačný protokol a dokumentácia súvisiaca s privatizáciou ČSAO neobsahuje výslovnú odvolávku na Ručiteľské vyhlásenie. Z tohto dôvodu podľa žalobcu nie je možné určiť, či Ručiteľské vyhlásenie tvorilo súčasť privatizovaného majetku ČSAO a ak áno, ktorá z Nástupníckych spoločností je z Ručiteľského vyhlásenia zaviazaná. Rovnaký argument Žalobca uvádzal už v priebehu konania s tým rozdielom, že zatiaľ čo v konaní z tejto skutočnosti vyvodzoval primárne záver, že zaviazaným z Ručiteľského vyhlásenia je priamo Žalovaný, v odvolaní už výslovne pripúšťa, že zaviazanými by mohli byť všetky Nástupnícke spoločnosti. Vo vzťahu k argumentácii Žalobcu je potrebné zdôrazniť, že pokiaľ Privatizačný projekt (prípadne iné súvisiace dokumenty) neobsahoval zmienku o Ručiteľskom vyhlásení, nemôže táto skutočnosť bez ďalšieho znamenať, že Ručiteľské vyhlásenie nebolo súčasťou privatizovaného majetku. V súlade s princípom „univerzálneho právneho nástupníctva“ podľa Zákona o privatizácii nie je nevyhnutným predpokladom prechodu určitého záväzku jeho výslovná špecifikácia v privatizačnej dokumentácii. Zákon o privatizácii však jednoznačne určuje, že pokiaľ určitá časť majetku nemala byť predmetom privatizácie, táto
zložka musela byť v privatizačnom projekte explicitne špecifikovaná, napr. časti neupotrebiteľného majetku alebo práva z priemyselného vlastníctva. Zo žiadneho listinného dôkazu nevyplýva, že by Ručiteľské vyhlásenie nebolo súčasťou majetku ČSAO, ktorý podliehal privatizácii. Keďže Ručiteľské vyhlásenie (i) nie je zložkou majetku, ktorú by v zmysle Zákona o privatizácii nebolo možné privatizovať a ani (ii) žiadny z privatizačných dokumentov neuvádza, že by Ručiteľské vyhlásenie bolo vylúčené z privatizácie, je nepochybné, že záväzky z Ručiteľského vyhlásenia museli v dôsledku privatizácie majetku ČSAO prejsť na niektorú z Nástupníckych spoločností. Ako uviedol aj prvostupňový súd, tento záver napokon potvrdzuje aj vyhlásenie A.. C. P. (vtedajšieho riaditeľa ČSAO) zo dňa 07.01.1992, že predmetom privatizácie bol všetok majetok ČSAO. Záver, že všetok majetok ČSAO bol vložený do Nástupníckych spoločností, potvrdil v rámci konania o Určovacej žalobe aj Najvyšší súd Slovenskej republiky v Rozsudku č.k. 4OBo 97/2004-164 zo dňa 26.05.2005 (bližšie viď bod 5.11 Vyjadrenia 2019). Zhodne s prvostupňovým súdom má tiež za to, že z vykonaného dokazovania jednoznačne vyplýva, že v rámci privatizácie majetku ČSAO bolo Ručiteľské vyhlásenie vložené do majetku spoločnosti ASKO. Aj keď Ručiteľské vyhlásenie nebolo priamo uvedené v Privatizačnom projekte, na základe vykonaných dôkazov (text Ručiteľského vyhlásenia, Privatizačný protokol a Čiastkové úverové zmluvy) a výkladu príslušných ustanovení Zákona o privatizácii sa ako jediný logický záver javí, že Ručiteľské vyhlásenie prešlo na ASKO (ako jednu z Nástupníckych spoločností). Žalobca síce tvrdí, že Ručiteľské vyhlásenie mohlo prejsť na všetky Nástupnícke spoločnosti, ale toto svoje tvrdenie nijako nepreukázal a v tejto otázke dokonca nenavrhol ani žiadny dôkaz. Na rozdiel od právneho zástupcu Žalobcu máme za to, že rozsudok Krajského súdu v Trnave č.k. 10Co/862/2015, na ktorý sa v odôvodnení Rozsudku odvoláva aj prvostupňový súd, potvrdzuje správnosť záveru ohľadom prechodu Ručiteľského vyhlásenia v rámci privatizácie majetku ČSAO. Z predmetného rozsudku totiž vyplýva, že predmetom privatizácie mohli byť aj zložky majetku, ktoré neboli vyslovene uvedené v privatizačnom projekte. Aj keď Ručiteľské vyhlásenie síce nebolo zmienené v zakladateľskom dokumente žiadnej z Nástupníckych spoločností, z ostatných listinných dôkazov (text Ručiteľského vyhlásenia, Privatizačný protokol a Čiastkové úverové zmluvy) vyplýva, že nositeľom práv a povinností z Ručiteľského vyhlásenia sa stala spoločnosť ASKO. Prvostupňový súd taktiež vylúčil existenciu pasívnej legitimácie Žalovaného z dôvodu zákonného ručenia v zmysle § 15 ods. 3 Zákona o privatizácii. Nad rámec argumentácie uvedenej v napádanom rozhodnutí poukazuje tiež na skutočnosť, že zákonný ručiteľský záväzok FNM mohol podľa § 15 ods. 3 Zákona o privatizácii vzniknúť výlučne vo vzťahu k záväzkom, ktoré existovali v momente privatizácie. Keďže v tomto konkrétnom prípade všetky záväzky, na ktoré sa má údajne vzťahovať zákonné ručenie FNM, vznikli až po privatizácii majetku ČSAO, zákonné ručenie FNM na základe ust. § 15 ods. 3 Zákona o privatizácii vzniknúť nemohlo. Z § 763 ods. 1 Obchodného zákonníka vyplýva, že ručenie vzniknuté na základe Ručiteľského vyhlásenia prvostupňový súd správne posúdil podľa hmotného práva platného v čase vzniku Ručiteľského vyhlásenia, teda podľa Hospodárskeho zákonníka. Keďže § 763 ods. 1 Obchodného zákonníka určuje, že „právne vzťahy vzniknuté pred dňom účinnosti tohto zákona ... sa spravujú doterajšími predpismi“, nie je zrejmé na základe čoho Žalobca dovodil, že aplikácia Hospodárskeho zákonníka je vylúčená vo vzťahu k zániku právnych vzťahov. Keďže Ručiteľské vyhlásenie vzniklo pred účinnosťou Obchodného zákonníka, vzťahujú sa na neho výlučne ustanovenia Hospodárskeho zákonníka. Zánik Ručiteľského vyhlásenia je preto nutné posúdiť podľa § 129o prvá veta Hospodárskeho zákonníka. Predmetné ustanovenie bez akýchkoľvek pochybností určuje, že ručenie zaniká aj zánikom hlavného dlžníka. Pokiaľ teda spoločnosť SLOVMAD zanikla výmazom z obchodného registra dňa 18.04.2019, k tomuto dňu muselo zaniknúť aj Ručiteľské vyhlásenie. Rovnako nie je na Ručiteľské vyhlásenie možné vztiahnuť režim Obchodného zákonníka ani s poukazom na § 261 ods. 7 Obchodného zákonníka, tak ako to v odvolaní naznačuje Žalobca. Ustanovenie § 261 ods. 7 Obchodného zákonníka totiž vymedzuje vecnú pôsobnosť Obchodného zákonníka. Inými slovami, toto ustanovenie upravuje, na akú skutkovú podstatu sa má Obchodný zákonník vlastne aplikovať. Na druhej strane, ustanovenia § 763 ods. 1 Obchodného zákonníka určujú časovú pôsobnosť Obchodného zákonníka, teda na aké právne vzťahy sa má Obchodný zákonník vzťahovať v závislosti od doby ich vzniku. Pokiaľ Ručiteľské vyhlásenie medzičasom zaniklo, je posúdenie prípadného premlčania žalovaných nárokov bez právneho významu. Prvostupňový súd v odôvodnení Rozsudku vysvetlil, prečo sa detailne zaoberal len námietkami, ktoré boli z jeho pohľadu pre rozhodnutie podstatné. Rozsudok spĺňa všetky kritériá vyžadované zákonom a judikatúrou na riadne odôvodnenie súdneho rozhodnutia. Nie je nutné, aby na každú žalobnú námietku bola daná súdom podrobná odpoveď. Rozsah povinnosti odôvodniť súdne rozhodnutie sa môže meniť podľa povahy rozhodnutia a musí byť analyzovaný s ohľadom na okolnosti každého prípadu. Žiada, aby súd rozsudok potvrdil a nariadil žalobcovi nahradiť trovy konania v rozsahu 100%.
12. Odvolateľ v odvolacej replike uviedol, že podľa názoru žalobcu žalovaný si protirečí v argumentácii, keď na jednej strane tvrdí, že privatizácia vychádza z princípu univerzálneho právneho nástupníctva, pričom však zároveň považuje za správny názor súdu prvej inštancie, že záväzok z Ručiteľského vyhlásenia prešiel len na spoločnosť ASKO, na jednu z štyroch nástupníckych spoločností po ČSAO. Zároveň uvádza, že žalobca svoje tvrdenie, že predmetný záväzok prešiel na všetky nástupnícke spoločnosti po ČSAO, žiadnym spôsobom nepreukázal. Žalobca v podanom odvolaní, ale aj v doterajších svojich písomných podaniach vo veci, poukázal na to, že z vykonaného dokazovania neplynie žiadnym spôsobom záver o tom, že nástupcom zaniknutého štátneho podniku ohľade záväzku z Ručiteľského vyhlásenia je spoločnosť ASKO. Dôkazom - v podobe dôkazu o negatívnej, neexistujúcej skutočnosti - o tom sú privatizačné a zakladateľské dokumenty nachádzajúce sa v spise, v ktorých chýba akákoľvek relevantná zmienka o predmetnom záväzku a o tom, že by tento prešiel len na ASKO. Práve preto, ak aj považujeme teóriu univerzálneho nástupníctva presadzovanú súdom prvej inštancie i žalovaným za správnu, potom jedinými správnym a logickým záverom môže byť, že nositeľom Ručiteľského vyhlásenia sú všetky štyri nástupnícke spoločnosti po ČSAO. Žalobca naďalej je toho názoru, že súd prvej inštancie sa otázkou ručenia podľa § 15 ods. 3 Zákona o privatizácii v odôvodnení napadnutého rozhodnutia sa nevysporiadal nepostačujúcim resp. žiadnym spôsobom. Samotná skutočnosť, že záväzky zabezpečené Ručiteľským vyhlásením vznikli po privatizácii, ešte nevylučuje aplikáciu § 15 ods. 3 Zákona o privatizácii s osobitným ohľadom na to, že záväzok (z Ručiteľského vyhlásenia), na ktorý sa zákonné ručenie vzťahuje, vznikol ešte pred privatizáciou a právne predpisy platné a účinné pred i po privatizácii umožňovali zabezpečiť ručením aj budúce záväzky : Je nepochybné, že záväzky zo zmlúv, ktoré mali byť zabezpečené Ručiteľským vyhlásením vznikli už za vecnej i časovej pôsobnosti Obchodného zákonníka (tým argumentuje aj samotný žalovaný - viď bod II. vyjadrenia zo dňa 20.11.2020). Obchodný zákonník pritom hovorí, že podľa tohto zákona sa spravuje aj zabezpečenie záväzkov spadajúcich pod vecnú a časovú pôsobnosť Obchodného zákonníka. Týmto je teda založená pôsobnosť Obchodného zákonníka vo vzťahu k Ručiteľskému vyhláseniu, ktoré vyhlásenie síce vzniklo ešte pred účinnosťou Obchodného zákonníka, avšak do účinnosti Obchodného zákonníka nezaniklo. Osobitne pritom je dôležité, že Ručiteľské vyhlásenie obsahuje všetky znaky ručenia aj podľa neskoršieho právneho predpisu, Obchodného zákonníka, nie je možné ho považovať z tohto pohľadu za neplatné, či inak nedostatočné. Ani po teoretickej stránke, ale ani z hľadiska právnej istoty nie je zdôvodniteľné, aby hlavný, zabezpečený záväzok sa spravoval neskorším právnym predpisom, pričom subsidiárny, vedľajší záväzok už zaniknutým právnym predpisom obzvlášť keď § 267 ods. 7 Obchodného zákonníka vyslovuje jednoznačnú požiadavku, aby sa hlavný a subsidiárny záväzok sa spravovali rovnakým právnym predpisom. Otázka námietky premlčania mala v tomto konaní takú váhu, ktorá najmä z hľadiska možnej budúcej ochrany práv strán sporu si zaslúži aspoň krátke vysporiadanie sa zo strany súdu. 13. Žalovaný v odvolacej duplike uviedol, že podľa § 129l Hospodárskeho zákonníka ručenie vzniká „písomným vyhlásením ručiteľa alebo zo zákona“. Pre určenie momentu vzniku ručenia je preto rozhodujúce písomné vyhlásenie ručiteľa, a nie moment vzniku zabezpečených pohľadávok. V prejednávanej veci bolo Ručiteľské vyhlásenie podpísané zo strany štatutára ČSAO dňa 25.02.1991, teda ešte počas účinnosti Hospodárskeho zákonníka. Pokiaľ ručenie vzniklo počas účinnosti Hospodárskeho zákonníka, so zreteľom na § 763 ods. 1 Obchodného zákonníka sa aj jeho zánik riadi Hospodárskym zákonníkom. Ručiteľské vyhlásenie, ktoré tvorí právny základ žalovaného nároku, medzičasom zaniklo, nemalo posúdenie námietok premlčania vznesených zo strany Žalovaného pre rozhodnutie žiadnu relevanciu, ani akýkoľvek „význam, ktorý zasiahne do práva na spravodlivý proces“ ako uvádza žalobca. Akýkoľvek záver súdu v tejto otázke by totiž na konečné rozhodnutie nemal žiadny vplyv. 14. Uznesením Krajského súdu v Bratislave č.k. 3Cob/96/2021-626 zo dňa 28.9.2023 súd rozhodol, že pripúšťa, aby na miesto doterajšieho žalobcu MYKA spol. s.r.o., v konkurze, M. R. Štefánika 73, Žilina, IČO: 31 586 091, vstúpil do konania ako nový žalobca: TAGUS, s.r.o., Rožňavská 1/1399, Bratislava, IČO: 35 959 606. Uznesenie nadobudlo právoplatnosť dňa 4.10.2023. 15. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací podľa § 34 zák. č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok (ďalej len C.s.p.) prejednal vec v odvolacom konaní podľa § 380 ods. 1 bez nariadenia pojednávania a po preskúmaní napadnutého rozsudku, obsahu súdneho spisu, odvolania, vyjadrení v odvolacom konaní, dokazovania vykonaného v konaní pred súdom prvej inštancie dospel k záveru, že odvolanie žalobcu je dôvodné.
16. Podľa § 220 ods. 2 CSP: V odôvodnení rozsudku súd uvedie, čoho sa žalobca domáhal, aké skutočnosti tvrdil, aké dôkazy označil, aké prostriedky procesného útoku použil, ako sa vo veci vyjadril žalovaný a aké prostriedky procesnej obrany použil. Súd jasne a výstižne vysvetlí, ako posúdil podstatné skutkové tvrdenia a právne argumenty strán, ktoré skutočnosti považuje za preukázané a ktoré nie, ktoré dôkazy vykonal, z ktorých dôkazov vychádzal a ako ich vyhodnotil, prečo nevykonal ďalšie navrhnuté dôkazy a ako vec právne posúdil, prípadne odkáže na ustálenú rozhodovaciu prax. Súd dbá, aby odôvodnenie rozsudku bolo presvedčivé. 17. Súd prvej inštancie sa v odôvodnení svojho rozsudku musí vysporiadať so všetkými rozhodujúcimi skutočnosťami a jeho myšlienkový postup musí byť v odôvodnení dostatočne vysvetlený nielen s poukazom na všetky skutočnosti zistené vykonaným dokazovaním, ale tiež s poukazom na právne závery, ktoré prijal. Niet v ňom miesta pre dohady a domnienky. Zákonom požadované riadne a presvedčivé odôvodnenie písomnej formy rozsudku je nielen formálnou požiadavkou, ktorou sa má zamedziť vydaniu obsahovo nezdôvodnených, nepresvedčivých alebo neurčitých a nezrozumiteľných rozhodnutí, ale má byť v prvom rade prameňom poznania úvah súdu tak v otázke zisťovania skutkového stavu veci, ako aj v právnom posúdení veci. Inak povedané, účelom odôvodnenia rozhodnutia je predovšetkým preukázať správnosť rozhodnutia a odôvodnenie súčasne musí byť i prostriedkom kontroly správnosti postupu súdu pri vydávaní rozhodnutí, t. j. musí byť preskúmateľné. Tieto požiadavky rozsudok súdu prvej inštancie nespĺňa. 18. Súčasťou práva na spravodlivé konanie je aj právo účastníka konania na také odôvodnenie súdneho rozhodnutia, ktoré jasne a zrozumiteľne dáva odpovede na všetky právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany, t. j. s uplatnením nárokov a obranou proti takému uplatneniu (m. m. IV. ÚS 115/03, III. ÚS 60/04). Túto požiadavku zvýrazňuje vo svojej judikatúre aj Európsky súd pre ľudské práva, ktorý v tejto súvislosti najmä uviedol: „Právo na spravodlivý proces zahŕňa aj právo na odôvodnenie súdneho rozhodnutia. Odôvodnenie rozhodnutia však neznamená, že na každý argument sťažovateľa je súd povinný dať podrobnú odpoveď. Splnenie povinnosti odôvodniť rozhodnutie je preto vždy posudzované so zreteľom na konkrétny prípad“ (napr. Georgidias c. Grécko z 29. mája 1997, Recueil III/1997). Európsky súd pre ľudské práva ale zároveň tiež pripomína, že právo na spravodlivý súdny proces nevyžaduje, aby súd v rozsudku reagoval na každý argument (argumenty), ktorý je z hľadiska výsledku súdneho konania považovaný za rozhodujúci (porovnaj napr. rozsudok vo veci Ruiz Torijo c. Španielsko z 9. decembra 1994, Annuaire, č. 303-B). Aj podľa judikatúry ústavného súdu odôvodnenie rozhodnutia všeobecného súdu, ktoré stručne a jasne objasní skutkový a právny základ rozhodnutia, postačuje na záver o tom, že z tohto aspektu je plne realizované právo na spravodlivé súdne konanie (m. m. III. ÚS 209/04, IV. ÚS 112/05). ( I. ÚS 262/2014). 19. Podľa § 187 CSP: (1) Za dôkaz môže slúžiť všetko, čo môže prispieť k náležitému objasneniu veci a čo sa získalo zákonným spôsobom z dôkazných prostriedkov. (2) Dôkazným prostriedkom je najmä výsluch strany, výsluch svedka, listina, odborné vyjadrenie, znalecké dokazovanie a obhliadka. Ak nie je spôsob vykonania dôkazu predpísaný, určí ho súd. 20. Podľa § 191 CSP: (1) Dôkazy súd hodnotí podľa svojej úvahy, a to každý dôkaz jednotlivo a všetky dôkazy v ich vzájomnej súvislosti; pritom starostlivo prihliada na všetko, čo vyšlo počas konania najavo. (2) Vierohodnosť každého vykonaného dôkazu môže byť spochybnená, ak zákon neustanovuje inak. 21. Odvolací súd sa nestotožnil so záverom súdu prvej inštancie o nedostatku pasívnej vecnej legitimácie žalovaného na základe odôvodnenia rozsudku súdom prvej inštancie v ods. 42. Záver súdu 1) vychádza z nesprávneho vyhodnotenia vykonaných dôkazov, nesprávneho záveru pri zisťovaní skutkového základu, nesprávneho právneho posúdenia veci súdom a 2) nevyplýva z vykonaného dokazovania, ale je úvahou súdu s priestorom pre dohady a domnienky. Voľnosť hodnotenia dôkazov súdom prvej inštancie ako je uvedené nižšie je v rozpore s princípom predvídateľnosti súdneho rozhodnutia. 22. Súd prvej inštancie prechod ručenia na ASKO a.s. odôvodnil v ods. 42. odôvodnenia rozsudku tým, že na základe protokolu o prevzatí vecí zahrnutých do privatizovaného majetku zrušeného š. p. ČSAO Košice uzatvorenom medzi FNM SR a ASKO a.s. Košice na ASKO a.s. prešli práva v povinnosti známe i neznáme, ktoré s privatizovaným majetkom súvisia. Na základe uvedeného dospel k záveru, že ručiteľský záväzok prešiel na ASKO a.s.. Uvedené má podľa názoru súdu prvej inštancie vyplývať aj zo
zakladateľskej listiny ASKO a.s., keďže predmetom nepeňažného vkladu sú aj záväzky (i neznáme). Súd prvej inštancie svoje závery bez náležitého vysvetlenia založil na neurčitých dojednaniach a podradení konkretizovaného záväzku pod neznáme povinnosti a záväzky. 23. Súd prvej inštancie zároveň záväzok podradil pod záväzky podnikového riaditeľstva ČSAO s odôvodnením v zátvorkách „čo týmto ručiteľským vyhlásením rozhodne je ako je uvedené vyššie“ vychádzajúc zo strany 28. privatizačného protokolu v časti zmluvné a iné práva a záväzky viazané na vstupné subjekty. Také podradenie je podľa názoru odvolacieho súdu nepreskúmateľné, nakoľko súd prvej inštancie toto podradenie vecne neodôvodnil. 24. Súd prvej inštancie dospel k záveru, že ručiteľský záväzok prešiel na ASKO a.s. s odôvodnením, že vychádzal z „aspoň“ takejto zmienky o tom, kto preberá predmetný ručiteľský záväzok. Súd podradil konkrétny ručiteľský záväzok pod záväzky podnikového riaditeľstva ČSAO s doplnením, že z ostatných listín to explicitne nevyplýva. Súd prvej inštancie v ods. 42. odôvodnenia rozsudku uvádza v prípade týchto ostatných listín „súd pripúšťa určitú neúplnosť či nepresnosť“ a zároveň poukazuje na práva a povinnosti „známe i neznáme“, ktoré s privatizovaným majetkom súvisia a uvádza, že „bez ohľadu na to, či boli osobitne uvedené v dokumentácii tvoriacej súčasť privatizačného projektu“ prešli práva a záväzky, ktoré boli súčasťou privatizovaného majetku na ASKO a.s.. Súd teda vychádzal z neurčitých dojednaní. 25. S odôvodnením rozhodnutia súdu tak ako je uvedené vyššie sa odvolací súd nemohol stotožniť, nakoľko také odôvodnenie záverov pre nedostatok pasívnej vecnej legitimácie žalovaného vychádza z neurčitého skutkového stavu a vytvára priestor pre dohady. Súd prvej inštancie neurčitým dojednaniam a pojmom priznal zásadný význam pre úspešnosť žaloby a posúdenie pasívnej vecnej legitimácie žalovaného, bez ďalšieho vecného skúmania zákonného ručenia FNM. 26. Z odôvodnenia rozsudku teda podľa názoru odvolacieho súdu nie je zrejmé, ako súd vyhodnotil dôkazy, ktoré považoval za neúplné a nepresné tak, že dospel k záveru, že záväzok z ručiteľského vyhlásenia nadobudla práve ASKO a. s., nakoľko z odôvodnenia rozsudku nevyplýva, že by taký záver vyplýval z dostatočne určitého a zrozumiteľného listinného dôkazu, listiny, prílohy listiny, príp. iného dôkazu a teda že by mohol byť akceptovateľných výsledkom vykonaného dokazovania. 27. V tomto prípade sa nejedná o neznámy záväzok, ale záväzok konkrétny, identifikovaný z ručiteľského vyhlásenia zo dňa 25.2.1991, ktorého explicitný prechod na niektorú nástupnícku spoločnosť z odôvodnenia napadnutého rozsudku nevyplýva. 28. Ak však žalovaný tvrdí, že tento konkrétny záväzok prešiel na nadobúdateľa ako neznámy záväzok, je podľa názoru odvolacieho súdu potrebné na základe dokazovania hodnoverne osvedčiť a preukázať prechod neznámych záväzkov v rámci privatizácie na jednu alebo viac akciových spoločností. Z vykonaného dokazovania nie je preukázané, že k prechodu neznámych záväzkov malo dôjsť výhradne na ASKO a. s., čo má nepochybne vplyv na ustálenie pasívnej vecnej legitimácie v konaní. 29. Z odôvodnenia rozsudku a obsahu spisu vyplýva, že žalobca už v minulosti podal určovaciu žalobu v záujme zistenia, ktorá z nástupníckych spoločností záväzok z ručiteľského vyhlásenia prevzala. Uvedená spornosť nebola odstránená ani odvolaním napadnutým rozsudkom. Úlohou súdu prvej inštancie teda v tomto spore bolo sa náležite s uvedenou právnou otázkou zaoberať. Záver súdu však nie je presvedčivý a nevychádza z vykonaného dokazovania. 30. Žalovaný poukazuje na univerzálne právne nástupníctvo a zároveň uvádza, že záväzok z ručiteľského vyhlásenia prešiel práve na ASKO a.s.. Ak však v konaní pred súdom prvej inštancie nebolo spoľahlivo preukázané, na ktorú z nástupníckych spoločností záväzok v zmysle univerzálneho právneho nástupníctva prešiel, nemožno podľa názoru odvolacieho súdu automaticky dospieť k záveru, že ak nebolo spoľahlivo preukázané inak, prešiel záväzok práve na ASKO a.s.. Taká domnienka nemá oporu vo vykonanom dokazovaní a nevyplýva z právnej úpravy ani zásad dokazovania v civilnom procese. 31. Pokiaľ ide o zánik ručenia, súd prvej inštancie na zánik ručenia striktne aplikoval Hospodársky zákonník, avšak nevysporiadal sa riadne so skutočnosťou, že k zániku SLOVMADU došlo až v roku 2019, po podaní žaloby a počas platnosti Obchodného zákonníka. Rovnako nebral náležitý zreteľ na skutočnosť, že ručenie sa vzťahovalo do budúcnosti a záväzky mali vznikať počas platnosti Obchodného
zákonníka. Vzhľadom na uvedené je odôvodnenie rozsudku súdom prvej inštancie vo vzťahu k zániku ručenia nepreskúmateľné a podľa názoru odvolacieho súdu je potrebné rešpektovať dátum vzniku hlavného záväzku, keďže záväzky zo zmlúv, ktoré mali byť zabezpečené ručiteľským vyhlásením vznikli počas platnosti Obchodného zákonníka, pričom nie je dôvodné, aby sa subsidiárny záväzok z ručenia spravoval zaniknutým právnym predpisom. 32. Súd prvej inštancie napriek zamietnutiu žaloby pre nedostatok pasívnej vecnej legitimácie pristúpil k posudzovaniu merita veci tým, že uviedol, že došlo k zániku ručenia, avšak s námietkou premlčania sa nevysporiadal. Uvedený postup je podľa názoru odvolacieho súdu nelogický a zmätočný. Ak už súd pristúpil k posúdeniu dôvodnosti žaloby, bolo jeho povinnosťou v záujme právnej istoty, dodržania práva na spravodlivý proces, rovnosti strán pri uplatňovaní budúcich prostriedkov právnej ochrany ako aj v záujme predchádzania prekvapivým súdnym rozhodnutiam, sa vysporiadať aj s námietkou premlčania, osobitne keď sa žalobca už skoršou žalobou domáhal právne istoty určovacou žalobou. 33. Podľa § 389 ods. 1, C.s.p., odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie zruší, len ak a) neboli splnené procesné podmienky, b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces, ak tento nedostatok nemožno napraviť v konaní pred odvolacím súdom, c) súd prvej inštancie v dôsledku nesprávneho právneho posúdenia veci nevykonal navrhované dôkazy, ak nie je účelné doplniť dokazovanie odvolacím súdom, alebo d) nejde o rozhodnutie vo veci samej a dôvody, pre ktoré bolo vydané, zanikli alebo ak také dôvody neexistovali. 34. Vzhľadom na uvedené odvolací súd dospel k záveru, že odvolanie je dôvodné, súd prvej inštancie pochybil a napadnutý rozsudok je potrebné zrušiť podľa § 389 ods. 1 písm. b) C.s.p. a podľa § 391 ods. 1 C.s.p. vrátiť vec súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie, keďže je potrebné jasne a zrozumiteľne vysvetliť najmä zistený skutkový stav vo vzťahu k žalobou uplatnenému nároku, ako aj označiť, ktoré skutočnosti považuje za preukázané a ktoré nie, ktoré dôkazy vykonal, z ktorých dôkazov vychádzal a ako ich vyhodnotil, ako vec právne posúdil a to bez priestoru pre dohady a domnienky, ktoré nemajú základ vo vykonanom dokazovaní ani právnej úprave a opätovne v spore rozhodnúť. Je potrebné, aby sa súd vysporiadal aj so vznesenou námietkou premlčania a nedostatkami vytknutými vyššie. Vzhľadom na dôvody, pre ktoré došlo k zrušeniu napadnutého rozhodnutia súdu prvej inštancie a bude povinnosťou súdu prvej inštancie v ďalšom konaní s uvedeným vysporiadať a postupovať v súlade s relevantnými zákonnými ustanoveniami a svoje rozhodnutie preskúmateľne odôvodniť. 35. Podľa § 396 ods. 3 C.s.p., ak odvolací súd zruší rozhodnutie a vec vráti súdu prvej inštancie na ďalšie konanie, rozhodne o náhrade trov odvolacieho konania súd prvej inštancie v novom rozhodnutí o veci. 36. Rozhodnutie prijal senát Krajského súdu v Bratislave pomerom hlasov 3:0 (§ 393 ods. 2 veta druhá C.s.p.). Poučenie: Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 C.s.p.) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 C.s.p.). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 C.s.p.). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 C.s.p.).