Text rozhodnutia
Súd: Spisová značka: Identifikačné číslo súdneho spisu: Dátum vydania rozhodnutia: Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: ECLI:
Krajský súd Bratislava 7Cob/25/2024 1320208246 17. 12. 2025 Mgr. Marián Degma ECLI:SK:KSBA:2025:1320208246.2
ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedu senátu Mgr. Mariána Degmu a členov senátu JUDr. Andrey Haitovej a Mgr. Evy Vallovej, v spore žalobcu: K.. H. P., nar. XX.XX.XXXX, Ulica P. U. XX/XXXX, Z., zastúpeného: Advokátska kancelária JUDr. Andrej Jaroš, spol. s r. o., Námestie sv. Anny 361/20, 911 01 Trenčín, IČO: 36 839 132, proti žalovanému: Geoddat, spol. s r. o., v konkurze, Pekná cesta 15/2457, 831 52 Bratislava, IČO: 35 724 480, zastúpeného: ADVOKAT-S, spol. s r. o., Konventná 9, 811 03 Bratislava, IČO: 35 948 540, o určenie neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka a o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Bratislava III č. k. 25Cb/209/2020-353 zo dňa 25.05.2023, takto rozhodol: I. Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava III č. k. 25Cb/209/2020-353 zo dňa 25.05.2023 potvrdzuje. II. Krajský súd v Bratislave žalovanému proti žalobcovi priznáva nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100%. odôvodnenie: 1. Okresný súd Bratislava III (ďalej len „súd prvej inštancie“) rozsudkom č. k. 25Cb/209/2020-353 zo dňa 25.05.2023 rozhodol tak, že (i) žalobu zamietol, (ii) žalovanému priznal právo na náhradu trov konania 100%. (ďalej len „napadnutý rozsudok“). 1.1. Z odôvodnenia napadnutého rozsudku vyplýva, že žalobca sa žalobou domáhal určenia neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka žalovaného zo dňa 09.06.2020. Týmto rozhodnutím bol žalobca odvolaný z funkcie konateľa a do funkcie konateľa bol menovaný K. F.. Rozhodnutie obsahovalo aj informáciu, že dňom 14.11.2019 žalobcovi zanikla účasť spoločnosti žalovaného z dôvodu zákonnej fikcie doručenia exekučného príkazu na obchodný podiel žalobcu v spoločnosti žalovaného v exekučnom konaní vedeným pod sp. zn. EX 222/2017 na návrh oprávneného - spoločnosti: Robotnícka s. r. o., IČO: 50 311 999 proti povinnému: 1/ žalovaný, 2/ žalobca, 3/ K.. Z. P.A., o vymoženie pohľadávky 1.093.938,21 EUR s príslušenstvom a že spoločnosť EMEL BRATISLAVA, s. r. o., Švabinského 21, 851 01 Bratislava, IČO: 31 390 633 (ďalej len „EMEL Bratislava, s. r. o.“) ako jediný spoločník vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia v spoločnosti žalovaného. Žalovaný so žalobou nesúhlasil a navrhol ju zamietnuť. 1.2. Súd prvej inštancie zistil nasledujúci skutkový stav: Z exekučného titulu - Notárskej zápisnice č. N 312/2011, Nz 48390/2 011, NZCRIs 49506/2011 zo dňa 28.11.2011 vyplýva, že je vedené exekučné konanie voči žalobcovi ako povinnému 2/ ako ručiteľovi na uspokojenie pohľadávky oprávneného Slovenskej záručnej a rozvojové banky, a. s. vyplývajúcej z Úverovej zmluvy č. XXXXX/XXXX zo dňa 28.11.2011. 1.3. Spoločnosť EMEL Bratislava s. r. o. na základe zmluvy o pristúpení k záväzku zo dňa 18.3.2015 uzavretej so Slovenskou záručnou a rozvojovou bankou, a. s. pristúpila ako spoludlžník l/ k záväzkom spoločnosti žalovaného z vyššie uvedenej úverovej zmluvy.
1.4. Žalobca v pôsobnosti valného zhromaždenia dňa 30.9.2019 schválil zvýšenie základného imania spoločnosti žalovaného novými vkladmi žalobcu ako aj novým peňažným vkladom pristupujúceho nového spoločníka EMEL Bratislava, s. r. o. 1.5. Súdny exekútor v exekučnom konaní pod spisovou značkou EX 222/2017 vydal dňa 21.10.2019 upovedomenie o začatí exekúcie, príkaz na začatie exekúcie a exekučný príkaz na vykonanie exekúcie postihnutím obchodného podielu žalobcu v obchodnej spoločnosti žalovaného. 1.6. Listom zo dňa 11.11.2019 žalobca ako konateľ žalovaného oznámil exekútorovi, že vyrovnací podiel spoločnosti žalovaného má zápornú hodnotu. Tiež konštatoval že doručením exekučného príkazu zo dňa 21.10.2019 zanikla účasť povinného spoločnosti žalovaného. 1.7. Spoločnosť EMEL Bratislava s. r. o. ako jediný spoločník žalovaného prijala dňa 09.06.2020 rozhodnutie jediného spoločníka v pôsobnosti valného zhromaždenia, ktorým odvolala žalobcu z funkcie konateľa spoločnosti žalovaného a vymenovala do funkcie konateľa K. F.. 1.8. Ďalej dňa 11.9.2020 rozhodnutím jediného spoločníka schválila prevod uvoľneného obchodného podielu vo veľkosti 83%, ktorému zodpovedá 83% hlasovacích práv spoločnosti a vklad do základného imania spoločnosti vo výške 6.640,-- EUR na nadobúdateľa EMEL Bratislava s. r. o. 1.9. Žalobca bol od 14.6.2009 do 25.10.2019 jediným spoločníkom žalovaného. Od 25.10.2019 sa druhým spoločníkom stala spoločnosť EMEL Bratislava s. r. o. 1.10. Súd prvej inštancie vec právne posúdil podľa § 131 ods. 1 a ods. 2, § 148 ods. 3, ods. 4, § 120 ods. 2, § 66 ods. 2, § 113 ods. 5 a ods. 6 zák. č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka (ďalej len „Obchodného zákonníka“). Vychádzajúc z § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka dospel k záveru, že žalobca ako bývalý konateľ je aktívne legitimovaným na podanie tejto žaloby a žaloba bola doručená v trojmesačnej lehote t. j. včas. 1.11. Dňa 21.10.2019 súdny exekútor vydal exekučný príkaz na vykonanie exekúcie postihnutím obchodného podielu EX 222/2017-107 s tým že, doručením exekučného príkazu zaniká účasť povinného v obchodnej spoločnosti. Zánik účasti žalobcu spoločnosti žalovaného ku dňu 14.11.2019 sporný nebol, sám žalobca v liste Oznámenie výšky vyrovnacieho podielu ako konateľ spoločnosti žalovaného oznámil súdnemu exekútorovi, že vyrovnací podiel žalobcu má zápornú hodnotu a konštatoval doručením exekučného príkazu dňa 21.10.2019 zanikla jeho účasť v spoločnosti žalovaného v súlade s § 148 ods. 3 Obchodného zákonníka. Exekučný príkaz zo dňa 21.10.2019 bol žalobcovi ako povinnému 2/ doručovaný dňa 23.10.2019, zásielku si neprevzal v odbernej lehote, na základe čoho bola zásielka vrátená 14.11.2019 súdnemu exekútorovi a týmto dňom sa považuje zásielka za doručenú a za deň zániku účasti spoločníka v spoločnosti. 1.12. Obchodný podiel vylúčeného spoločníka prešiel v súlade s § 113 ods. 5 Obchodného zákonníka na spoločnosť žalovaného. 1.13. Vykonaním dokazovaním bolo preukázané, že dňa 9.6.2020 bolo prijaté rozhodnutie jediného spoločníka žalovaného pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia, pričom týmto jediným spoločníkom bola spoločnosť EMEL Bratislava s. r. o. Jediný spoločník rozhodol odvolaní žalobcu z funkcie konateľa a vymenoval do funkcie nového konateľa. Súd prvej inštancie mal preukázané, že dňa 14.11.2019 zanikla účasť žalobcu ako spoločníka v spoločnosti žalovaného a preto je nesporne že dňa 9.6.2020 bol jediným spoločníkom spoločnosti žalovaného spoločnosť EMEL Bratislava s. r. o. 1.14. Súd prvej inštancie sa nestotožnil s argumentáciou žalobcu, že v čase prijatia rozhodnutia jediného spoločníka dňa 9.6.2020 nebola spoločnosť EMEL Bratislava s. r. o. jediným spoločníkom žalobcu a preto malo byť zvolané riadne valné zhromaždenie aj za účasti 2. spoločníka - žalovaného, zastúpeného jediným konateľom spoločnosti a to žalobcom. Z ustanovenia § 120 ods. 2 Obchodného zákonníka vyplýva, že tzv. voľný obchodný podiel priamo zo zákona prechádza na spoločnosť, ktorá napriek tomu, že sa stáva majiteľom tohto podielu, nie je oprávnená vykonávať žiadne práva spoločníka s ním spojené a nesmie s ním naložiť inak, než ustanovuje zákon v § 113 ods. 5 a 6, teda nie je oprávnená vykonávať ani práva týkajúce sa účasti na valnom zhromaždení. Spoločník žalovaného, spoločnosť EMEL Bratislava s. r. o., tým, že odvolala žalobcu z funkcie konateľa spoločnosti a vymenovala do tejto funkcie nového konateľa p. K. F.W. formou rozhodnutia jediného spoločníka spoločnosti a nezvolala valné zhromaždenie neporušila žiadne zákonné ustanovenie. Ak má spoločnosť jediného spoločníka, tak priamo zo zákona vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia, z povahy veci je konanie valného zhromaždenia vylúčené. Žalobcom namietaný postup exekútora, ktorý mal porušiť zákon a to konkrétne ustanovenie § 113b ods. 4 Starého exekučného poriadku tým, že vydal exekučný príkaz skôr, ako uplynula lehota na podanie námietok je vo vzťahu k posudzovaniu platnosti namietaných rozhodnutí jediného spoločníka právne irelevantný, namietané skutočnosti nie sú predmetom konania o určenie neplatnosti rozhodnutí jediného spoločníka a konajúci súd nie je príslušným súdom na ich posudzovanie.
1.15. Žalobca poukazoval tiež na skutočnosť že s účinnosťou ku dňu 14.5.2020 došlo k zániku vymáhaného nároku v súlade s § 584 Občianskeho zákonníka, podľa ktorého, ak akýmkoľvek spôsobom splynie právo s povinnosťou (záväzkom) v jednej osobe, zanikne právo i povinnosť (záväzok), ak zákon neustanovuje inak, nakoľko pohľadávka, ktorá vznikla z právneho titulu Úverovej zmluvy č. 79257 2011 zanikla splynutím, keďže na základe Zmluvy o postúpení pohľadávky zo dňa 28.4.2020, ktorá nadobudla účinnosť dňa 14.5.2020 bola predmetná pohľadávka postúpená veriteľom - spoločnosťou Robotnícka s.r.o. na spoločnosť EMEL Bratislava s. r. o. (spoludlžníka). Súd prvej inštancie považuje takéto tvrdenie žalobcu o zániku záväzku žalovaného ako dlžníka, záväzku žalobcu (ako povinného 2/) a K.. Z. P. (ako povinného 3/) ako ručiteľov z dôvodu zániku pohľadávky vymáhanej v exekučnom konaní z pohľadu posudzovania zániku účasti žalobcu v spoločnosti žalovaného doručením exekučného príkazu za irelevantné, nakoľko nenastala skutočnosť, ktorú zákon s obnovou účasti spoločníka v spoločnosti spája. 1.16. Súd sa nestotožnil ani s ďalším tvrdeným dôvodom neplatnosti rozhodnutí jediného spoločníka a to s ich neurčitosťou, keďže z obsahu rozhodnutí nevyplýva deň účinnosti odvolania žalobcu ako konateľa a rovnako deň účinnosti vymenovania nového konateľa žalovaného a taktiež absentuje aj informácia o rodnom čísle odvolaného a novozvoleného konateľa. 1.17. Z rozhodnutia jediného spoločníka súd zistil, že odvolaný konateľ ako aj novozvolený konateľ bol identifikovaný menom a priezviskom, dátumom narodenia a údajom o trvalom bydlisku, čiže dostatočným spôsobom na to, aby nemohlo dôjsť k zámene za inú osobu. Súd podporne poukazuje na ustanovenie § 133 ods.1 CSP, podľa ktorého sa fyzická osoba označuje menom, priezviskom, adresou trvalého pobytu alebo pobytu, dátumom narodenia alebo iným identifikačným údajom, čiže ani pre súdne konanie nie je vyžadovaný údaj o rodnom čísle fyzickej osoby. Registrový súd považoval údaje za dostatočné na to, aby zápis vykonal. Absencia rodného čísla nespôsobuje neurčitosť ako ani nespôsobilosť pre zápis do obchodného registra. 1.18. V prípade chýbajúceho údaju o dátume účinnosti odvolania konateľa z funkcie platí zákonná úprava, že odvolanie je účinné prijatím rozhodnutia, v danom prípade prijatím rozhodnutia jediného spoločníka. Analogicky možno posudzovať prípad absentujúcej informácie o dni účinnosti vymenovania nového konateľa, čiže ani v tomto prípade nemožno prisvedčiť tvrdeniu žalobcu , že rozhodnutia prijaté bez údaju o dni účinnosti odvolania resp. vymenovania konateľa sú neurčité a teda neplatné podľa § 37 Občianskeho zákonníka. 1.19. Vzhľadom na výsledky dokazovania súd žalobu zamietol, keďže mal preukázané, že neboli naplnené zákonné predpoklady pre obnovenia účasti žalobcu ako spoločníka v spoločnosti žalovaného a preto v čase vydania napadnutých rozhodnutí mala spoločnosť žalovaného jediného spoločníka, ktorý tak priamo zo zákona vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia, čiže takýto výkon práv spoločníka nebol v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. 1.20. Súd prvej inštancie o nároku na náhradu trov konania rozhodol podľa § 255 ods. 1 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilného sporového poriadku (ďalej „Civilný sporový poriadok“ alebo „C. s. p.“) a žalovanému proti žalobcovi priznal nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100%. 2. Proti napadnutému rozsudku podal žalobca v zákonnej lehote odvolanie z dôvodov podľa § 365 ods. 1 písm. f) a h) C. s. p. Navrhol napadnutý rozsudok zrušiť a vrátiť súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie. 2.1. Poukázal na odseky odôvodnenia napadnutého rozsudku (odseky 1.14 a 1.15 tohto odôvodnenia). Má za to, že spoločnosť EMEL Bratislava, s. r. o. nebola v čase rozhodnutia jediného spoločníka jediným spoločníkom žalovaného. Síce účasť žalobcu ako spoločníka zanikla v dôsledku doručenia exekučného príkazu na obchodný podiel žalobcu, ale obchodný podiel žalobcu nikdy nezanikol, stal sa voľným. Poukázal na § 120 ods. 2 Obchodného zákonníka. Súd prvej inštancie nesprávnym právnym posúdením došiel k záveru, že doručením exekučného príkazu na obchodný podiel žalobcu sa žalovaným stala jednoosobovou spoločnosťou. Zánik účasti spoločníka nerovná sa zánik obchodného podielu. Účasť spoločnosti EMEL Bratislava, s. r. o. v spoločnosti žalovaného bola 1360/6640, t. j. 20,4 %. Zvyšná (majoritná) účasť tvorila voľný obchodný podiel, ktorý ex lege prešiel na spoločnosť žalovaného. Tá však v zmysle § 120 ods. 2 Obchodného zákonníka nevykonávala resp. nemohla vykonávať práva a povinnosti spoločníka vyplývajúce z predmetného majoritného podielu. Má za to, že spoločnosť EMEL Bratislava, s. r. o. bola jediným hlasujúcim spoločníkom, ale v čase rozhodnutia jediného spoločníka nebola jediným spoločníkom, nakoľko v tom čase nevlastnila 100 % obchodný podiel. Mala síce 100 % hlasovacích práv, avšak pokiaľ ide o účasť v spoločnosti žalovaného, tak nemala 100 %, ale len 20,4 %. Rozhodnutie jediného spoločníka spoločnosti EMEL Bratislava, s. r. o. je neplatné. Bolo nevyhnutné zvolať valné zhromaždenie, ktoré by v danej veci rozhodovalo a to i napriek tomu, že jediným hlasujúcim
spoločníkom v spoločnosti žalovaného by bola spoločnosť EMEL Bratislava, s. r. o.. Celkový proces (rozhodnutie jediného spoločníka EMEL BRATISLAVA, s. r. o.) bol v rozpore s § 125 ods. 1 písm. h) Obchodného zákonníka. 2.2. Ďalej poukázal na odseky odôvodnenia napadnutého rozsudku (1.17 až 1.20). Uviedol, že súd prvej inštancie nesprávne posúdil skutkový stav. Aplikácia Civilného sporového poriadku v obchodnoregistrových záležitostiach je neprípustná a aj subsidiárne či analogicky z dôvodu, že existuje zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri, ktorý je lex specialis voči C. s. p. v dôsledku čoho sa na konanie o zápis resp. zápis zmien do obchodného registra použijú ustanovenia zákona o obchodnom registri. Poukázal na § 2 ods. 2 písm. e) zák. č. 530/2003 Z. z. Ďalej uviedol, že zákon o obchodnom registri taxatívne (nie demonštratívne) definuje, aké údaje sa do obchodného registra zapisujú. Účelom zapisovaných údajov nie je len identifikácia danej osoby, ale zapisované údaje napĺňajú základnú obchodnoprávnu zásadu a síce zásadu publicity obchodných spoločností. Zákon o obchodnom registri nedáva na výber, ktoré údaje si jednotlivé osoby môžu či nemusia dať zapísať. Súd prvej inštancie nie je oprávnený vyberať si spomedzi právnych predpisov ktoré aplikuje v danom prípade, ale musí presne identifikovať, ktorý právny predpis má prednosť pred iným a ktorý sa v danom prípade sa má aplikovať. 3. Žalovaný vo vyjadrení k odvolaniu uviedol, že napadnutý rozsudok považuje za vecne správny a navrhol ho potvrdiť. 3.1. Názor žalobcu, podľa ktorého žalovaný nebol v čase prijatia rozhodnutia jediného spoločníka jediným spoločníkom spoločnosti žalovaný považuje za nesprávny. V zmysle § 120 ods. 2 Obchodného zákonníka „Ak spoločnosť podľa tohto zákona nadobudne vlastný obchodný podiel, nemôže vykonávať práva spoločníka....“ a teda ani práva zúčastniť sa na rokovaní valného zhromaždenia a ani vykonávať hlasovacie právo. V zmysle § 127 ods. 6 „Pri posudzovaní spôsobilosti valného zhromaždenia uznášať sa a pri hlasovaní na valnom zhromaždení sa neprihliada na hlasy, ktoré spoločník nemôže vykonávať. To platí primerane aj na prijímanie rozhodnutí spoločníkov mimo valného zhromaždenia.“ Spoločnosť žalovaného mala dvoch spoločníkov, pričom žalobcov obchodný podiel zanikol podľa § 148 ods. 3 Obchodného zákonníka doručením exekučného príkazu. Poukázal na judikatúru vo veci, ako napr.: Uznesenie Najvyššieho súdu ČR z 29. marca 2011, sp. zn. 29 Cdo 282/2010: „Stane-li se společnost s ručením omezeným majitelem vlastního obchodního podílu, je nutné na jediného dalšího společníka pohlížet jako na jediného společníka.“ 3.2. K druhému odvolacieho dôvodu odkázal na svoje vyjadrenia. Návrh na zápis zmeny zapísaných údajov obsahoval všetky taxatívne definované údaje nevyhnutné k zápisu zmeny do Obchodného registra, ktoré vyplývali z priložených listín, ako aj so samotného rozhodnutia jediného spoločníka. Absencia rodného čísla konateľa v rozhodnutí nie je vadou, ktorá by bránila vo vykonaní zápisu, nakoľko rozhodnutie identifikuje dostatočným a nezameniteľným spôsobom osobnými údajmi fyzickú osobu - konateľa, pričom rodné číslo konateľa môže byť a je uvedené na iných listinách, ktoré tvoria prílohu návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov do obchodného registra a to napr. spoločenská zmluva/zakladateľská listina, alebo podpisový vzor v zmysle § 3 ods. e) zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov, na ktorom je podpis úradne overený a osvedčovacia doložka rovnako obsahuje údaj o rodnom čísle. Vo veci dátumu vzniku alebo skončenia funkcie konateľa uviedol, že fyzická osoba sa stáva konateľom už v deň, ktorý je uvedený v zápisnici z valného zhromaždenia alebo v rozhodnutí jediného spoločníka. Ak nie je uvedený iný deň, fyzická osoba sa stáva konateľom v deň spísania zápisnice z valného zhromaždenia alebo v deň rozhodnutia jediného spoločníka. Uvedenú skutočnosť potvrdil aj Okresný súd Bratislava I dňa 16.09.2020 vykonaním zápisu navrhovaných údajov na základe návrhu na zápis so spisovou značkou 9/Re/3311/2020. 4. Žalobca v odvolacej replike zotrvával na svojich stanoviskách. 5. Žalovaný v odvolacej duplike zotrvával na svojich vyjadreniach. 6. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací podľa § 34 C. s. p., viazaný rozsahom a dôvodmi odvolania § 379, § 380 ods. 1 C. s. p. prejednal vec bez nariadenia odvolacieho pojednávania vychádzajúc zo skutkového stavu zisteného súdom prvej inštancie, ktorý nepovažoval za potrebné doplniť ani znovu zopakovať, vo veci rozhodol postupom podľa § 387 ods. 1 v spojení s § 219 odsek 3 C. s. p. verejným vyhlásením rozsudku, keď dospel záveru, že odvolanie žalobcu nie je dôvodné. 6.1. Podľa § 387 ods. 1 C. s. p. odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku vecne správne.
6.2. Podľa § 387 ods. 2 C. s. p. ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení napadnutého rozhodnutia obmedziť na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody. 6.3. Podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do 3 mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia, alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolené, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť. 6.4. Podľa § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka, súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha. 6.5. Podľa § 148 ods. 3 Obchodného zákonníka ak spoločenská zmluva nepripúšťa prevod obchodného podielu alebo ak sa na prevod obchodného podielu vyžaduje súhlas valného zhromaždenia, má exekúcia na obchodný podiel spoločníka rovnaké účinky ako zrušenie jeho účasti v spoločnosti súdom. 6.6. Podľa § 120 ods. 2 Obchodného zákonníka, ak spoločnosť podľa tohto zákona nadobudne vlastný obchodný podiel, nemôže vykonávať práva spoločníka a je povinná postupovať primerane podľa § 113 ods. 5 a 6; ustanovenie § 161d ods. 2 sa použije primerane. 6.7. Podľa § 113 ods. 5 Obchodného zákonníka obchodný podiel (§ 114) vylúčeného spoločníka prechádza na spoločnosť, ktorá ho môže previesť na iného spoločníka alebo tretiu osobu. O prevode rozhoduje valné zhromaždenie. 6.8. Podľa § 113 ods. 6 Obchodného zákonníka ak sa neprevedie obchodný podiel podľa odseku 5, rozhodne valné zhromaždenie do šiestich mesiacov odo dňa, keď bol spoločník vylúčený, o znížení základného imania o vklad vylúčeného spoločníka; inak môže súd spoločnosť aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu. 7. Odvolací súd po preskúmaní obsahu spisu a napadnutého rozsudku uvádza, že žalobca sa domáhal určenia neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka spoločnosti žalovaného zo dňa 09.06.2020. Odvolací súd sa v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia. 7.1. K odvolaciemu dôvodu, že - nebolo zvolané valné zhromaždenie a namiesto toho bolo vydané rozhodnutie jediného spoločníka, keď v čase jeho vydania spoločnosť žalovaného podľa odvolateľa nebola jednoosobovou spoločnosťou s ručením obmedzeným, hoci účasť žalobcu ako spoločníka zanikla v dôsledku doručenia exekučného príkazu, ale obchodný podiel nezanikol, - odvolací súd uvádza, že súhlasí s odvolateľom, že zánik účasti spoločníka neznamená zánik obchodného podielu, a rovnako stotožňuje, že do rozhodnutia podľa § 113 ods. 5 Obchodného zákonníka obchodný podiel prechádza na spoločnosť a stáva sa voľným. Avšak nesúhlasí so žalobcom, že v danej veci malo byť zvolané valné zhromaždenie a stotožňuje sa s odôvodnením napadnutého rozsudku uvedeného v odsekoch 30 a 31 (odseky 1.14 a 1.15 tohto odôvodnenia). 7.2. Na zdôraznenie správnosti napadnutého rozsudku vychádzajúc zo skutkového stavu zisteného súdu prvej inštancie odvolací súd uvádza, že z výpisu z obchodného registra vyplýva, že spoločnosť žalovaného mala od 16.06.2008 do 25.10.2019 jediného spoločníka - žalobcu. Od 25.10.2019 sa druhým spoločníkom stala spoločnosť EMEL Bratislava, s. r. o. Doručením exekučného príkazu postihnutím obchodného podielu žalobcu v spoločnosti žalovaného dňa 14.11.2019 zanikla účasť žalobcu v spoločnosti žalovaného podľa § 148 ods. 3 Obchodného zákonníka. 7.3. Z dôvodu exekúcie na tento jeho obchodný podiel spoločnosť žalovaného podľa Obchodného zákonníka nadobudla vlastný obchodný podiel spoločníka. Avšak spoločnosť žalovaného nemohla vykonávať práva a povinnosti spoločníka (§ 120 ods. 2 Obchodného zákonníka). Mohla ho iba previesť na iného spoločníka alebo tretiu osobu, keď o prevode rozhoduje valné zhromaždenie (§ 113 ods. 5 Obchodného zákonníka). Z uvedeného teda odvolací súd konštatuje, že do prevodu obchodného podielu je tento obchodný podiel voľným a nikomu nepatrí. Teda nie je, neexistuje spoločník (fyzická či právnická osoba), ktorého by tento obchodný podiel predstavoval práva a povinnosti a jemu zodpovedajúcu účasť na spoločnosti žalovaného. 7.4. Vzhľadom na tieto skutočnosti jediným spoločníkom žalovaného bola spoločnosť EMEL Bratislava, s. r. o. Jedine táto spoločnosť mohla vykonávať pôsobnosť valného zhromaždenia. Hoci mala podiel 20,40 % na základnom imaní, bola jediným spoločníkom, lebo zvyšný obchodný podiel bol voľný, prešiel na spoločnosť, avšak bez možnosti vykonávania práv k tomuto obchodnému podielu. Žalobca
namieta, že spoločnosť EMEL Bratislava, s. r. o. nebola jediným spoločníkom spoločnosti žalovaného, keď nevlastnila 100% podiel na základnom imaní, avšak už neuvádza, kto bol tým ďalším spoločníkom, či ďalšími spoločníkmi. 7.5. Ako bolo uvedené vyššie ide o unikátnu situáciu v súvislosti so zánikom účasti spoločníka v spoločnosti, ktorá mal mala iba dvoch spoločníkov, pričom účasť jedného z nich v spoločnosti žalovaného zanikla s tým následkom, že obchodný podiel zaniknutého spoločníka prešiel na spoločnosť žalovaného. Avšak spoločnosť žalovaného nemôže vykonávať práva a povinnosti k tomuto obchodnému podielu a do jeho prevodu nikomu (žiadnemu spoločníkovi) nepatrí. Preto druhý spoločník, spoločnosť EMEL Bratislava s. r. o., sa tým stal jediným spoločníkom, hoci nemal 100% účasť na základom imaní. Vzhľadom na to spoločnosť EMEL Bratislava, s. r. o., ako jediný spoločník, vykonávala pôsobnosť valného zhromaždenia podľa § 132 Obchodného zákonníka. Preto nemalo význam zvolávať valné zhromaždenie, nakoľko o. i. spoločnosť EMEL BRATISLAVA s. r. o., ako jediný spoločník by písomnou pozvánkou pozýval výlučne sám seba. 7.6. K tomuto záveru, že nebolo potrebné zvolať valné zhromaždenie, správne dospel súd prvej inštancie a preto rozhodnutie jediného spoločníka je platné, v súlade s Obchodným zákonníkom, čím nie je dôvod neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka. 7.7. Odvolateľ v odvolaní uvádza, že na prevod majoritného obchodného podielu žalobcu ako spoločníka bolo potrebné zvolať valné zhromaždenie a tiež, že celkový proces rozhodnutia jediného spoločník bol v rozpore s § 125 ods. 1 písm. h) Obchodného zákonníka. Avšak odvolací súd poukazuje na to, že napadnutým rozhodnutím jediného spoločníka sa nerozhodovalo o prevode uvoľneného obchodného podielu (poznámka odvolacieho súdu jedná sa o iné rozhodnutie jediného spoločníka žalovaného zo dňa 17.9.2020) a rovnako nerozhodovalo podľa § 125 ods. 1 písm. h) Obchodného zákonníka teda o vylúčení spoločníka podľa § 113 a 121 a rozhodovaní o podaní návrhu podľa § 149. 8. K druhému odvolaciemu dôvodu, ktorým namietol aplikáciu Civilného sporového poriadku v obchodnoregistrových veciach, poukázal na § 2 ods. 1 písm. a) zák. č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri, ďalej sa vyjadril k zapisovaniu údajov do obchodného registra. Odvolací súd má za to, že táto odvolacia námietka nie je dôvodná. Žalobca sa žalobou domáhal neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka podľa § 131 Obchodného zákonníka teda v danej veci sa nejedná o konanie vo veciach zápisov obchodného registra podľa § 278 a nasl. zák. č. 161/2016 Z. z. Civilného mimosporového poriadku. Preto jeho námietka ohľadom neprávneho právneho posúdenia na skutkový stav nie je dôvodná. 8.1. Odvolací súd na zdôraznenie správnosti napadnutého rozsudku k posúdeniu neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka z dôvodu neurčitosti podľa § 37 Občianskeho zákonníka pre chýbajúce rodné číslo odvolaného a novozvoleného konateľa a deň účinnosti ich odvolania a zvolenia, poukazuje na to, že: „Ustanovenie § 131 Obchodného zákonníka je jedným z najdôležitejších prostriedkov právnej ochrany proti rozhodnutiam valného zhromaždenia, ktoré sú v rozpore so zákonom (rozpor s právnymi predpismi nižšej právnej sily neumožňuje využitie tohto prostriedku právnej ochrany), so spoločenskou zmluvou alebo stanovami. Tento rozpor sa môže týkať jednak formálnych nedostatkov pri postupe a spôsobe zvolávania valného zhromaždenia (napr. ak na valné zhromaždenie neboli pozvaní všetci spoločníci alebo nebola dodržaná lehota určená zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami na zvolanie valného zhromaždenia, z označenia v pozvánke nevyplýva, či ide o riadne alebo mimoriadne valné zhromaždenie) a na druhej strane môže ísť aj o obsahový rozpor uznesenia so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami (napr. ak valné zhromaždenie prijalo uznesenie jednoduchou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov, hoci zákon alebo spoločenská zmluva vyžadovali dvojtretinovú väčšinu hlasov všetkých spoločníkov). Obchodný zákonník v týchto prípadoch umožňuje, aby sa oprávnená osoba obrátila na súd so žalobou o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia“ (k tomu viď BLAHA, M., In: PATAKYOVÁ, M. a kol. Obchodný zákonník, 4. vydanie, Bratislava: C. H. BECK, 2013, str. 540). 8.2. Ďalej odvolací súd poukazuje na Uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 3Obdo/77/2020 z 26.10.2021 publikované v Zbierke stanovísk Najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky 3/2022 pod č. 30, v zmysle ktorého: „Uznesenie valného zhromaždenia nepredstavuje právny úkon (§ 34 Občianskeho zákonníka). Pri posudzovaní náležitostí uznesenia valného zhromaždenia, ako aj dôvodov jeho neplatnosti, nie je možné vychádzať z ustanovení Občianskeho zákonníka upravujúcich náležitosti právnych úkonov, resp. dôvody ich neplatnosti. Neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia posudzuje súd rozhodujúci o žalobe len podľa špeciálnej úpravy obsiahnutej v ustanovení § 131 Obchodného zákonníka (v prípade akciovej spoločnosti aj v spojení s ustanovením § 183 Obchodného zákonníka) na základe žaloby podanej osobu uvedenou v
ustanovení § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka v lehote predmetným ustanovením určenej. Po uplynutí trojmesačnej lehoty na podanie žaloby nemôže žalobca úspešne dopĺňať žalobu o nové dôvody, pre ktoré by malo byť napadnuté uznesenie valného zhromaždenia určené za neplatné. Je tak zrejmé, že dôvodom pre určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia môžu byť tak formálne, ako aj obsahové nedostatky, ktoré však musia mať základy v ustanovení § 131 Obchodného zákonníka. Keďže uznesenie valného zhromaždenia nepredstavuje právny úkon, nemôže byť dôvodom určenia jeho neplatnosti jeho neurčitosť, ako to predpokladá ustanovenie § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka.“ 10. Odvolací súd viazaný odvolacími dôvodmi a rozsahom odvolania dospel k záveru, že súd prvej inštancie dospel na základe dôkazov k správnym skutkovým zisteniam, vec správne právne posúdil a jeho rozhodnutie je vecne správne, preto v zmysle § 387 ods. 1 a ods. 2 C. s. p. napadnutý rozsudok potvrdil. 11. Podľa § 396 ods. 1 C. s. p. ustanovenia o trovách konania pred súdom prvej inštancie sa použijú aj na odvolacie konanie. 11.1. Podľa § 255 ods. 1 C. s. p. súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci. 11.2. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania bolo rozhodnuté podľa § 396 ods. 1 v spojení s § 255 ods. 1 C. s. p. Úspešnému žalovanému odvolací súd priznal nárok na náhradu trov odvolacieho konania v plnom rozsahu. 10. Toto rozhodnutie prijal senát Krajského súdu v Bratislave pomerom hlasov 3: 0 (§ 393 ods. 2 veta druhá C. s. p.). Poučenie: Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 C. s. p.) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 C. s. p.). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 C. s. p.). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 C. s. p.).