Text rozhodnutia
Súd: Spisová značka: Identifikačné číslo súdneho spisu: Dátum vydania rozhodnutia: Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: ECLI:
Krajský súd Bratislava 1Cob/48/2025 1325201833 27. 06. 2025 JUDr. Monika Školníková ECLI:SK:KSBA:2025:1325201833.1
Uznesenie Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Moniky Školníkovej a členiek senátu JUDr. Viery Markovej a JUDr. Antónie Bednarčík v právnej veci žalobcu: 1/ A. B. C., nar. X.XX.XXXX, trvalý pobyt D. XXX/X, XXX XX E., štátny občan F., 2/ G. D., nar. X.X.XXXX, trvalý pobyt H. XXXX/XX I., XXX XX E., štátny občan F., 3/ A. D. C., nar. X.X.XXXX, trvalý pobyt D. XXX/X, XXX XX E., štátny občan F., všetci traja zastúpení Consilior Iuris s.r.o., Radlinského 51, 811 07 Bratislava mestská časť Staré Mesto, IČO: 47 231 157 proti žalovaným: 1/ Arca Investments, a.s., Plynárenská 7/ A, 821 09 Bratislava, IČO: 35 975 041, zastúpenému Matejka Friedmannová s.r.o., Dunajská 48, 811 08 Bratislava - mestská časť Staré Mesto, IČO: 47 248 998, 2/ Monetas services s. r. o., Smreková 14118/32A, 974 05 Banská Bystrica, IČO: 56 567 693 o určenie spoločníka obchodnej spoločnosti a o nariadenie neodkladného opatrenia voči žalovanému 2/ a o odvolaní žalobcov 1/, 2/ a 3/ proti uzneseniu Mestského súdu Bratislava III č. k. 86Cb/26/2025-80 zo dňa 9.4.2025 takto rozhodol: Krajský súd v Bratislave uznesenie Mestského súdu Bratislava III č. k. 86Cb/26/2025-80 zo dňa 9.4.2025 potvrdzuje. odôvodnenie: 1. Mestský súd Bratislava III ako súd prvej inštancie napadnutým uznesením návrh žalobcov 1/, 2/ a 3/ na nariadenie neodkladného opatrenia zamietol, a to s odkazom na ustanovenia § 324 ods. 1, ods. 3, § 325 ods. 1, § 326 ods. 1, § 327 zákona č. 160/2015 Z.z. Civilného sporového poriadku (ďalej len „CSP“). 2. V odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol, že žalobcovia 1/, 2/ a 3/ (ďalej aj ako „žalobcovia“) sa návrhom na nariadenie neodkladného opatrenia doručeným súdu prvej inštancie dňa 11.3.2025 domáhali, aby súd zakázal žalovanému 2/ vykonávať práva a povinnosti spoločníka v spoločnosti Auto Lamač spol. s r.o., IČO: 31 327 931 (ďalej len ako „Auto Lamač spol. s r.o.“) priznané mu Obchodným zákonníkom alebo spoločenskou zmluvou, a to až do právoplatného skončenia vo veci samej. Svoj návrh odôvodnili tým, že sa nemohli podieľať na riadení spoločnosti formou účasti na valnom zhromaždení konanom dňa 19.11.2024, kde sa okrem iného udelil súhlas s prevodom obchodného podielu žalovaného 1/. Poukázali na konanie vedené na Mestskom súde Bratislava III pod sp. zn. 66Cb/113/2024, ktorého predmetom je určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia spoločnosti Auto Lamač spol. s r.o. prijatých dňa 8.8.2024 a dňa 19.11.2024 a súčasne uviedli dôvody, pre ktoré považujú uznesenia prijaté na týchto valných zhromaždeniach za neplatné. Dôvodnosť potreby neodkladnej úpravy pomerov žalobcovia založili najmä na právnej neistote a nejasnej spoločníckej štruktúre vyplývajúcej z danej situácie, nakoľko nie je jasné, kto je vlastníkom obchodného podielu vo výške 8.465,- eur (51% základného imania) spoločnosti Auto Lamač spol. s r.o. a kto môže vykonávať práva a povinnosti spoločníka. Ako listinné dôkazy predložili výpis spoločnosti Auto Lamač spol. s r.o. z obchodného registra, návrh na zápis zmeny zapísaných údajov, zápisnicu o riadnom valnom zhromaždení konanom dňa 19.11.2024, zmluvu o prevode obchodného podielu, vyhlásenie konateľa a úplné znenie spoločenskej zmluvy Auto Lamač spol. s r.o.. Žalovaný vo vyjadrení k návrhu namietal jeho dôvodnosť.
3. Súd prvej inštancie považoval za osvedčené konanie valného zhromaždenia spoločnosti Auto Lamač spol. s r.o. dňa 19.11.2024 (prijatie uznesenia č. 12 o udelení súhlasu žalovanému 1/ na prevod jeho obchodného podielu na tretiu osobu), ako aj skutočnosti vyplývajúce zo zmluvy o prevode obchodného podielu a z návrhu na zápis zmien zapísaných údajov do obchodného registra s tým, že platnosť uznesenia č. 12 a ostatných uznesení je predmetom konania pred Mestským súdom Bratislava III pod sp. zn. 66Cb/113/2024 na základe žaloby podanej žalobcami. Súd prvej inštancie uviedol tiež zistenia vyplývajúce zo spoločenskej zmluvy spoločnosti Auto Lamač spol. s r.o. a z výpisu tejto spoločnosti z obchodného registra vo vzťahu k zapísaným spoločníkom. 4. Opodstatnenosť nariadenia neodkladného opatrenia je podmienená existenciou takých skutkových a právnych okolností, ktoré odôvodňujú bezodkladnú potrebu úpravy pomerov medzi stranami sporu, ktorej účelom je ochrana práv navrhovateľa neodkladného opatrenia. Tieto skutočnosti boli povinní osvedčiť žalobcovia, ktorí argumentovali tým, že neodkladné opatrenie je potrebné nariadiť, nakoľko valné zhromaždenie nebolo úmyselne riadne zvolané a nezúčastnil sa ho dostatočný počet spoločníkov oprávnených hlasovať, čím vzniká nejasnosť a stav právnej neistoty v identite osoby väčšinového spoločníka, ktorého podiel mal byť prevedený. Podľa súdu prvej inštancie z uvedeného tvrdenia žalobcov nevyplýva žiadna konkrétna skutočnosť, ktorá by odôvodňovala potrebu neodkladnej úpravy pomerov medzi stranami. Poukázal na to, že návrh na nariadenie neodkladného opatrenia bol podaný spolu so žalobou vo veci samej, ktorej predmetom má byť určenie, že žalovaný 1/ je spoločníkom spoločnosti Auto Lamač spol. s r.o.. Tvrdenia žalobcov opisujú skutočnosti, ktoré budú rozhodujúce v konaní vo veci samej a v konaní vedenom na Mestskom súde Bratislava III pod sp. zn. 66Cb/113/2024. Jedná sa o skutočnosti, ktoré opisujú vzniknutú spornú situáciu, avšak neodôvodňujú potrebu rýchleho zásahu súdu do vzniknutého právneho stavu. Súd prvej inštancie nemal za osvedčené, že by žalobcom v dôsledku vzniknutej „právnej neistoty“ mohla vzniknúť škoda, iná ujma, či by mohli byť inak ohrozené alebo porušené ich subjektívne práva. Samotný stav právnej neistoty bez ďalšieho nie je dôvodom na nariadenie neodkladného opatrenia, ale je dôvodom, pre ktorý žalobcovia podali žaloby vo veci samej. Vo vzťahu k nariadeniu neodkladného opatrenia by bolo relevantné také konanie zo strany žalovaného 2/, ktoré by spôsobovalo zásah do práv žalobcov v takom rozsahu, že by žalobcom bezprostredne hrozila škoda či iná ujma. Žalobcovia neosvedčili, že by žalovaný 2/ vykonával úkony, ktoré by ohrozovali ich práva spoločníkov spoločnosti, prípadne ktoré by ohrozovali práva spoločnosti Auto Lamač spol. s r.o.. 5. Súd prvej inštancie nepovažoval za osvedčenú ani existenciu nároku, ktorému sa má poskytnúť právna ochrana, keďže z tvrdenia žalobcov, že ich práva spoločníkov boli konaním valného zhromaždenia dňa 19.11.2024 porušené, nie je zrejmé, ako táto skutočnosť súvisí s navrhovaným neodkladným opatrením a akým spôsobom má navrhované neodkladné opatrenie zabezpečiť ochranu porušených práv žalobcov ako spoločníkov. Stav právnej neistoty a nejasná spoločnícka štruktúra nie sú nárokom, ktorému sa má ochrana poskytnúť. Zákaz žalovanému 2/ vykonávať práva a povinnosti v spoločnosti Auto Lamač spol. s r.o. je koncipovaný široko a všeobecne. Podľa súdu prvej inštancie je takýto zákaz naviac aj neprimeraný vo vzťahu k tomu, že žalobcovia nedeklarovali žiadne porušenie ich práv ako spoločníkov zo strany žalovaného 2/. V nadväznosti na uvedené súd prvej inštancie dospel k záveru o neosvedčení dôvodnosti podaného návrhu a z toho dôvodu návrh žalobcov na nariadenie neodkladného opatrenia zamietol. 6. Proti tomuto uzneseniu podali žalobcovia 1/, 2/ a 3/ prostredníctvom svojho právneho zástupcu v zákonnej lehote odvolanie z dôvodov podľa § 365 ods. 1 písm. f), h) CSP a navrhli, aby odvolací súd napadnuté uznesenie zmenil a vydal neodkladné opatrenie v navrhovanom znení. Podľa žalobcov je neodkladná úprava pomerov osvedčená najmä tým, ako si žalovaný 1/ uplatňuje svoje práva spoločníka v spoločnosti prostredníctvom valných zhromaždení dňa 8.8.2024 a 19.11.2024 a akým spôsobom previedol svoj obchodný podiel na tretiu osobu. Za dôležitú považujú skutočnosť, že žalovaný 1/ ako spoločník spoločnosti Auto Lamač spol. s r.o. sa v súčasnej dobe nachádza v štádiu reštrukturalizačného konania. V tejto súvislosti poukázali na nález Ústavného súdu Slovenskej republiky č. k. III. ÚS 294/2024-82 zo dňa 2.10.2024 a následné uznesenie Mestského súdu Bratislava III č. k. B1-33R/5/2021-4129 zo dňa 12.3.2025, ktorým súd zamietol reštrukturalizačný plán a zamietol návrh na nahradenie súhlasu skupiny veriteľov č. 1 s reštrukturalizačným plánom s tým, že rozhodnutie nie je právoplatné a vec sa nachádza na Krajskom súde v Bratislave. Práve uvedené procesné úkony súdu boli podľa žalobcov motiváciou žalovaného 1/, aby ešte pred prípadným konkurzom na jeho majetok previedol obchodný podiel v spoločnosti Auto Lamač spol. s r.o. na tretiu osobu, čím by de
facto došlo k zníženiu uspokojenia veriteľov v prípadnom konkurznom konaní, a to aj vzhľadom na ustanovenia § 154 ods. 3, § 44 ods. 1 zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „ZoKR“). Potreba neodkladnej úpravy pomerov je podľa žalobcov odôvodnená aj tým, že znenie samotnej pozvánky na valné zhromaždenie Auto Lamač spol. s r.o. a aj samotné hlasovanie a prerokovanie bodu programu o udelení súhlasu s prevodom obchodného podielu svedčí o tom, že cieľom bolo kryť tretiu osobu a rovnako aj kúpnu cenu. Naviac žalobca 1/ ponúkol žalovanému 1/ pred konaním valného zhromaždenia odplatu za prevod jeho obchodného podielu vo výške 1.000.000,- eur, avšak žalovaný 1/ ponuku neakceptoval a došlo k uzavretiu zmluvy o prevode s treťou osobou. Aj napriek tomu, že podľa názoru žalobcov nemohli nastať účinky prevodu obchodného podielu v spoločnosti Auto Lamač spol. s r.o. zo žalovaného 1/ na žalovaného 2/, nakoľko súhlas valného zhromaždenia dňa 19.11.2024 nebol udelený, ako si to vyžaduje čl. 7A bod 2 písm. g) a čl. 11 bod 1 spoločenskej zmluvy, žalovaný 2/ môže vykonávať práva spoločníka v spoločnosti Auto Lamač spol. s r.o., resp. žiadny právny nástroj mu v tom nebráni, čo spôsobuje stav objektívnej neistoty, ktorý je ohrozením právneho postavenia žalobcov ako spoločníkov v spoločnosti Auto Lamač spol. s r.o. a ktorý nemožno odstrániť iným právnym prostriedkom ako nariadením neodkladného opatrenia. Žalobcovia majú za to, že bez jeho nariadenia budú ich práva ako spoločníkov v spoločnosti ohrozené a ich právne postavenie by sa stalo neisté, nakoľko si môže práva a povinnosti spoločníka uplatňovať spoločnosť, ktorá sa nestala platne nadobúdateľom obchodného podielu a z toho dôvodu jej práva a povinnosti spoločníka neprislúchajú. Potreba naliehavej a nevyhnutnej úpravy pomerov v tomto prípade spočíva v tom, že nenariadením neodkladného opatrenia by vznikol priestor pre konanie žalovaného 2/, ktoré by vytvorilo nezvratný stav, prípadne takéto konanie by viedlo k neodstrániteľným následkom. Ide o situáciu, kedy žalobcom, samotnej spoločnosti Auto Lamač spol. s r.o., veriteľom v reštrukturalizačnom, resp. konkurznom konaní voči žalovanému 1/ hrozí vznik škody alebo jej rozširovanie a žalobcom hrozí zhoršenie ich právnej pozície ako spoločníkov do takej miery, že sa musia uchádzať o okamžitý zásah súdu prostredníctvom nariadenia neodkladného opatrenia. V odvolaní žalobcovia ďalej uviedli informácie získané z reštrukturalizačného konania žalovaného 1/, z ktorých má vyplývať koordinácia žalovaných, právneho zástupcu žalovaného 1/ a J. K., ktorá bola jedinou spoločníčkou a konateľkou žalovaného 2/ a účelovosť ich konania vyviesť obchodný podiel žalovaného 1/ v spoločnosti Auto Lamač spol. s r.o. na tretiu osobu s úmyslom, aby tento obchodný podiel nepodliehal účinkom konkurzného konania. Výsledkom konania žalovaných je de facto to, že obchodný podiel ovláda opäť žalovaný 1/, ale nie priamo, ale prostredníctvom nastrčenej spoločnosti žalovaného 2/. Takéto konanie žalovaných nemôže požívať právnu ochranu. Nariadením neodkladného opatrenia nastane stav, že práva spoločníka v spoločnosti Auto Lamač spol. s r.o. bude opäť vykonávať žalovaný 1/, ale priamo a nie prostredníctvom žalovaného 2/. 7. Odvolací súd v súlade s ustanovením § 329 ods. 1 veta druhá CSP doručil odvolanie žalobcov na vyjadrenie žalovaným 1/ a 2/. Zo strany žalovaného 2/ nebolo vyjadrenie k odvolaniu a k návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia predložené. Žalovaný 1/ sa vo vyjadrení zo dňa 9.6.2025 stotožnil s obsahom odôvodnenia napadnutého uznesenia s tým, že žalobcami uvádzané argumenty už boli zohľadnené súdom prvej inštancie. 8. Krajský súd v Bratislave ako odvolací súd v zmysle § 34 CSP po oboznámení sa s obsahom spisu a po preskúmaní napadnutého rozhodnutia súdu prvej inštancie v medziach daných rozsahom odvolania a odvolacími dôvodmi v zmysle § 379 a § 380 CSP dospel k záveru, že napadnuté uznesenie súdu prvej inštancie je vo výroku vecne správne. 9. Z obsahu spisu odvolací súd zistil, že žalobou vo veci samej sa žalobcovia 1/, 2/ a 3/ proti žalovaným 1/ a 2/ domáhajú určenia, že spoločníkom v spoločnosti Auto Lamač spol. s r.o. je žalovaný 1/, a to na základe tvrdení týkajúcich sa podania samostatnej žaloby o určenie neplatnosti uznesení prijatých na valných zhromaždeniach obchodnej spoločnosti Auto Lamač spol. s r.o. konaných v dňoch 8.8.2024 a 19.11.2024 spolu s uvedením dôvodov žalobcami tvrdenej neplatnosti uznesení prijatých na valnom zhromaždení konanom dňa 19.11.2024 a s uvedením argumentácie žalobcov vo vzťahu k nimi tvrdenému nenadobudnutiu účinkov prevodu obchodného podielu. Súčasťou žaloby je i návrh na nariadenie neodkladného opatrenia smerujúceho voči žalovanému 2/, o ktorom súd prvej inštancie rozhodol napadnutým uznesením. Samotný návrh na nariadenie neodkladného opatrenia žalobcovia v žalobe (čl. III. žaloby) odôvodnili potrebou neodkladnej úpravy pomerov založenou na nemožnosti žalobcov podieľať sa na riadení spoločnosti formou účasti na valnom zhromaždení, hlasovaní, podávaní návrhov, protestov či prijímaní iných foriem rozhodnutí alebo úkonov na valnom zhromaždení konanom
dňa 19.11.2024 s tým, že tieto ich práva boli konaním predmetného valného zhromaždenia za účasti žalovaného 1/ a žalobcu 1/ podstatným spôsobom porušené a ohrozené. Ako ďalší dôvod potreby neodkladnej úpravy pomerov žalobcovia v návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia uviedli právnu neistotu a nejasnú spoločnícku štruktúru, nakoľko podľa nich nie je jasné, kto je vlastníkom obchodného podielu do výške 8.465,- eur, čo predstavuje 51% základného imania spoločnosti Auto Lamač spol. s r.o. a kto môže vykonávať práva a povinnosti spoločníka. 10. Podľa § 324 ods. 1 CSP pred začatím konania, počas konania a po jeho skončení súd môže na návrh nariadiť neodkladné opatrenie. 11. Podľa § 325 ods. 1 CSP neodkladné opatrenie môže súd nariadiť, ak je potrebné bezodkladne upraviť pomery alebo ak je obava, že exekúcia bude ohrozená. 12. Podľa § 326 ods. 1 CSP v návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia sa popri náležitostiach žaloby podľa § 132 uvedie opísanie rozhodujúcich skutočností odôvodňujúcich potrebu neodkladnej úpravy pomerov alebo obavu, že exekúcia bude ohrozená, opísanie skutočností hodnoverne osvedčujúcich dôvodnosť a trvanie nároku, ktorému sa má poskytnúť ochrana a musí byť z neho zrejmé, akého neodkladného opatrenia sa navrhovateľ domáha. 13. Podľa § 326 ods. 2 CSP k návrhu musí navrhovateľ pripojiť listiny, na ktoré sa odvoláva. 14. Podľa § 328 ods. 1 CSP ak súd nepostupoval podľa § 327, nariadi neodkladné opatrenie, ak sú splnené podmienky podľa § 325 ods. 1, inak návrh na nariadenie neodkladného opatrenia zamietne. 15. Podľa § 329 ods. 1 CSP súd môže rozhodnúť o návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia aj bez výsluchu a vyjadrenia strán a bez nariadenia pojednávania. Ak rozhoduje odvolací súd o odvolaní proti uzneseniu o zamietnutí neodkladného opatrenia, umožní sa protistrane vyjadriť k odvolaniu a k návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia. 16. Podľa § 329 ods. 2 CSP pre neodkladné opatrenie je rozhodujúci stav v čase vydania uznesenia súdu prvej inštancie. 17. Podľa § 387 ods. 1 CSP odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku vecne správne. 18. Po dôslednom oboznámení sa s obsahom spisu odvolací súd konštatuje vecnú správnosť rozhodnutia súdu prvej inštancie a konštatuje správnosť dôvodov napadnutého rozhodnutia založených primárne na konštatácii neosvedčenia potreby bezodkladnej úpravy pomerov strán navrhovaným neodkladným opatrením. Samotné nestotožnenie sa strany sporu s rozhodnutím súdu nezakladá bez ďalšieho danosť žalobcami uplatnených odvolacích dôvodov podľa § 365 ods. 1 písm. f), h) CSP, t.j. existencia nesprávnych skutkových zistení ustálených súdom prvej inštancie na základe vykonaných dôkazov a nesprávne právne posúdenie veci, z ktorého rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza. Odvolatelia tieto odvolacie dôvody navyše vo svojom odvolaní ani osobitne nezdôvodňovali a z odvolania ani pri nie formalistickom prístupe odvolacieho súdu nie je možné zistiť, ktoré konkrétne skutkové zistenia súdu prvej inštancie považujú za nesprávne (§ 365 ods. 1 písm. f) CSP) a v čom konkrétnom vidia nesprávnosť právneho posúdenia veci súdom prvej inštancie (§ 365 ods. 1 písm. h) CSP). 19. V zmysle platnej a účinnej právnej úpravy v ustanoveniach § 324 a nasl. CSP môže súd nariadiť neodkladné opatrenie vo dvoch prípadoch, a to ak je potrebné bezodkladne upraviť pomery alebo ak je obava, že exekúcia bude ohrozená. V každom prípade však navrhovateľ neodkladného opatrenia musí opísaním rozhodujúcich skutočností osvedčiť potrebu nariadenia neodkladného opatrenia, t.j. potrebu bezodkladnej úpravy pomerov alebo obavu, že exekúcia bude ohrozená a súčasne je jeho povinnosťou v zmysle § 326 ods. 1 CSP v návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia opísať skutočnosti hodnoverne osvedčujúce dôvodnosť a trvanie nároku, ktorému sa má poskytnúť ochrana. V neposlednom rade je v zmysle § 326 ods. 2 CSP daná povinnosť pripojiť k návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia listiny, na ktoré sa navrhovateľ neodkladného opatrenia odvoláva. Skutočnosť, že súd v zmysle § 329 ods. 1 CSP môže rozhodnúť o návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia aj bez výsluchu a vyjadrenia strán a bez nariadenia pojednávania, zakladá
potrebu vysokej presvedčivosti samotného návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia. Povinnosťou súdu je dôsledne vyhodnotiť, či je návrh z objektívneho hľadiska presvedčivý a či došlo k osvedčeniu všetkých zákonom predpokladaných skutočností. Zákon ukladá navrhovateľovi neodkladného opatrenia povinnosť hodnoverne osvedčiť nielen potrebu neodkladnej úpravy pomerov alebo obavu z ohrozenia exekúcie, ale aj dôvodnosť a trvanie nároku, ktorému sa má poskytnúť ochrana, čo možno dosiahnuť najmä relevantnými skutkovými tvrdeniami, listinnými dôkazmi a kvalifikovanou právnou argumentáciou. 20. Najvyšší súd Slovenskej republiky v uznesení zo dňa 25.4.2012 pod sp. zn. 1Cdo/147/2011 vo vzťahu k predbežnému opatreniu, ktoré bolo procesným inštitútom v zmysle zákona č. 99/1963 Zb. Občiansky súdny poriadok svojím obsahom a účelom blízkym neodkladnému opatreniu v zmysle CSP, uviedol, že „Pred nariadením predbežného opatrenia nemusí byť nárok dokázaný, musí však byť aspoň osvedčený. Osvedčenie (na rozdiel od dokázania) znamená, že súd pomocou ponúknutých dôkazných prostriedkov zisťuje najvýznamnejšie skutočnosti (teda nie všetky rozhodujúce skutočnosti). Pri ich zisťovaní nemusí dbať na všetky formality, ako je to pri dokazovaní; postačuje, že osvedčená skutočnosť sa mu vzhľadom na všetky okolnosti javí ako nanajvýš pravdepodobná.“. 21. Ústavný súd Slovenskej republiky v náleze č. k. II. ÚS 866/2014-42 z 20. augusta 2015 judikoval, že v konaní o návrhu na nariadenie predbežného opatrenia... príslušný súd v zásade nevykonáva dokazovanie, vychádza len z tzv. osvedčených skutočností – skutočností, ktoré vyplývajú z tvrdení účastníkov konania v ich podaniach, prípadne zo skutočností, ktoré možno osvedčiť z dôkazov, ktoré účastníci predložili v príslušnom štádiu konania o veci samej. Následne Ústavný súd Slovenskej republiky v náleze č. k. III. ÚS 175/2017-44 zo 4. júla 2017 konštatoval, že závery ústavného súdu vyplývajúce z nálezu č. k. II. ÚS 866/2014-42 z 20. augusta 2015 sú relevantné aj v súčasnosti, keď rekodifikáciou civilného procesného práva došlo k definitívnemu zániku inštitútu predbežného opatrenia a s účinnosťou od 1. júla 2016 Civilný sporový poriadok zaviedol inštitút neodkladného opatrenia a zabezpečovacieho opatrenia. 22. Žalobcovia v odvolaní v zásade len zopakovali tvrdenia obsiahnuté v žalobe a v s ňou spojenom návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia bez toho, aby akýmkoľvek spôsobom reagovali na závery súdu prvej inštancie prezentované v napadnutom uznesení, na ktorých postavil svoje rozhodnutie o zamietnutí návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia. Odvolanie žalobcov neobsahuje žiadnu relevantnú argumentáciu spochybňujúcu správnosť záveru súdu prvej inštancie, podľa ktorého z tvrdení žalobcov nevyplýva žiadna konkrétna skutočnosť zakladajúca potrebu neodkladnej úpravy pomerov medzi stranami, keďže ich tvrdenia opisujú skutočnosti, ktoré budú rozhodujúce v konaní vo veci samej a v konaní vedenom na Mestskom súde Bratislava III pod sp. zn. 66Cb/113/2024 a tieto neodôvodňujú potrebu rýchleho zásahu súdu do vzniknutého právneho stavu. Vo vzťahu k žalobcami tvrdenej právnej neistote súd prvej inštancie ustálil záver o neosvedčení hrozby vzniku škody alebo inej ujmy na strane žalobcov alebo hrozby iného ohrozenia či porušenia ich subjektívnych práv s tým, že samotný stav právnej neistoty nepredstavuje bez ďalšieho dôvod pre nariadenie neodkladného opatrenia. Podľa súdu prvej inštancie žalobcovia neosvedčili, že by žalovaný 2/ vykonával úkony, ktoré by ohrozovali ich práva spoločníkov spoločnosti, prípadne ktoré by ohrozovali práva spoločnosti Auto Lamač spol. s r.o.. Na vyššie uvedené závery súdu prvej inštancie determinujúce pre žalobcov nepriaznivé rozhodnutie vo veci nariadenia neodkladného opatrenia žalobcovia v podanom odvolaní v podstate žiadnym spôsobom nereflektovali. Odvolací súd uvádza, že len samotné zopakovanie argumentov z predchádzajúcej časti konania bez relevantnej odvolacej argumentácie spochybňujúcej správnosť záverov napadnutého rozhodnutia nie je spôsobilé privodiť pre odvolateľov priaznivejšie rozhodnutie. Prejavená nespokojnosť odvolateľov s napadnutým rozhodnutím sama osebe ešte dôvodnosť odvolania nezakladá. V odvolaní nie sú uvedené žiadne odvolacie námietky a k nim prislúchajúca argumentácia, ktoré by spochybňovali správnosť tých konkrétnych dôvodov, na ktorých súd prvej inštancie postavil svoj záver o neosvedčení potreby bezodkladnej úpravy pomerov strán navrhovaným neodkladným opatrením, s ktorým záverom sa odvolací súd stotožňuje. 23. Odvolacia argumentácia žalobcov, ktorou potrebu neodkladnej úpravy pomerov odvodzujú od spôsobu, akým si žalovaný 1/ uplatňuje svoje práva spoločníka v spoločnosti prostredníctvom valných zhromaždení dňa 8.8.2024 a 19.11.2024 a akým previedol svoj obchodný podiel na tretiu osobu za súčasného poukazovania na reštrukturalizáciu spoločnosti žalovaného 1/ nepredstavuje argumentáciu, ktorú by objektívne bolo možné hodnotiť ako naplnenie zákonných podmienok vyplývajúcich z § 325 ods. 1 CSP. Z vyššie uvedenej argumentácie žalobcov nevyplýva žiadna potreba neodkladnosti
opodstatňujúca riešenie vzniknutej situácie prostredníctvom neodkladného opatrenia, ktoré predstavuje opatrenie výnimočnej povahy a ktorého nariadenie súdom prichádza do úvahy len v odôvodnených prípadoch. Tvrdenia žalobcov o porušení ich práv v súvislosti s konaním a priebehom valného zhromaždenia spoločnosti Auto Lamač spol. s r.o. dňa 19.11.2024 a v súvislosti s prevodom obchodného podielu zo žalovaného 1/ na žalovaného 2/ v sebe nezahŕňajú prvok neodkladnosti, ktorého osvedčenie je kľúčové pri rozhodovaní o nariadení neodkladného opatrenia odôvodneného potrebou bezodkladnej úpravy pomerov. Rovnaký záver odvolacieho súdu platí aj vo vzťahu k tvrdeniam žalobcov súvisiacim so znením pozvánky na valné zhromaždenie Auto Lamač spol. s r.o., s prerokovaním bodu programu o udelení súhlasu s prevodom obchodného podielu a s hlasovaním o ňom. V súvislosti s návrhom na nariadenie neodkladného opatrenia nemá žiadnu výpovednú hodnotu ani tvrdenie o neúspešnej snahe žalobcu 1/ o odkúpenie obchodného podielu žalovaného 1/. Bez akejkoľvek relevancie vo vzťahu k osvedčeniu podmienok pre nariadenie neodkladného opatrenia sú aj tvrdenia žalobcov týkajúce sa motivácie žalovaného 1/ v súvislosti s prevodom jeho obchodného podielu s ohľadom na priebeh reštrukturalizačného konania, nakoľko nie je vôbec zrejmé, ako by táto či už dôvodná alebo nedôvodná domnienka žalobcov mohla mať vplyv na tvrdenú potrebu bezodkladnosti úpravy pomerov navrhovaným neodkladným opatrením. Napriek presvedčeniu žalobcov o danosti ich právnej neistoty v dôsledku nejasnej spoločníckej štruktúry ani tento argument nezakladá dôvodnosť nariadenia navrhovaného neodkladného opatrenia, ktoré práve z dôvodu svojej dočasnosti nemôže tvrdenú právnu neistotu žalobcov v skutočnosti odstrániť a práve za účelom jej odstránenia boli žalobcami podané určovacie žaloby. 24. Zároveň je potrebné uviesť, že neodkladné opatrenie má slúžiť na ochranu práv a oprávnených záujmov navrhovateľa neodkladného opatrenia, ktoré musia byť z návrhu identifikovateľné. Návrh žalobcov na nariadenie neodkladného opatrenia však okrem absencie relevantného zdôvodnenia nimi tvrdenej potreby neodkladnej úpravy pomerov neobsahuje ani identifikáciu práv, ktorým má byť týmto neodkladným opatrením poskytnutá ochrana. V tomto smere nepostačuje tvrdenie žalobcov o porušení ich práv podieľať sa na riadení spoločnosti na valnom zhromaždení konanom dňa 19.11.2024, keďže je úplne zjavné, že týmto právam (podľa žalobcov už porušeným) navrhované neodkladné opatrenie spočívajúce v uložení zákazu žalovanému 2/ vykonávať práva a povinnosti spoločníka už nemôže poskytnúť žiadnu ochranu. Ani pri maximálnej snahe o porozumenie navrhovateľom neodkladného opatrenia z obsahu návrhu nevyplýva, či už vo vzťahu k jednotlivým konkrétnym žalobcom alebo k žalobcom 1/, 2/, 3/ ako skupine minoritných spoločníkov, žiadne konkrétne právo spoločníka, ktoré by malo byť ohrozené a ktorého ohrozenie by mohlo byť eliminované navrhovaným neodkladným opatrením. Žalobcovia v odvolaní bez akejkoľvek konkretizácie uvádzajú len všeobecne formulované tvrdenie o stave neistoty, ktorý má byť ohrozením právneho postavenia žalobcov ako spoločníkov v spoločnosti Auto Lamač spol. s r.o. a ktorý nemožno odstrániť iným právnym prostriedkom než nariadením neodkladného opatrenia, čo však pre nariadenie neodkladného opatrenia nepostačuje. Súd prvej inštancie správne ustálil, že z tvrdenia žalobcov o porušení ich práv spoločníkov konaním valného zhromaždenia dňa 19.11.2024 nie je zrejmá súvislosť s navrhovaným neodkladným opatrením a nie je ani zrejmý spôsob, akým má navrhované neodkladné opatrenie ochranu práv žalobcov zabezpečiť s tým, že stav právnej neistoty a nejasná spoločnícka štruktúra nemožno považovať za nárok, ktorému sa má ochrana poskytnúť. 25. V zmysle § 380 ods. 1 CSP je odvolací súd viazaný odvolacími dôvodmi, pričom v danom prípade odvolací súd dospel k záveru o nenaplnení žalobcami uplatnených odvolacích dôvodov podľa § 365 ods. 1 písm. f), h) CSP. Odvolací súd nezistil žiadne vady týkajúce sa procesných podmienok, na ktoré by podľa § 380 ods. 2 CSP musel prihliadnuť, aj keby neboli v odvolacích dôvodoch uplatnené. 26. V nadväznosti na uvedené (body 18-25 vyššie) odvolací súd konštatuje správnosť záveru súdu prvej inštancie o neosvedčení zákonom upravených podmienok, čo zakladá vecnú správnosť rozhodnutia súdu prvej inštancie o zamietnutí návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia a z toho dôvodu odvolací súd viazaný odvolacími dôvodmi v zmysle § 380 CSP napadnuté uznesenie súdu prvej inštancie podľa § 387 ods. 1 CSP ako vo výroku vecne správne potvrdil. 27. O nároku na náhradu trov konania, ktoré vznikli stranám sporu v súvislosti s predmetným návrhom na nariadenie neodkladného opatrenia, vrátane odvolacieho konania, rozhodne s poukazom na ustanovenie § 262 ods. 1 CSP súd prvej inštancie v rozhodnutí vo veci samej.
28. Toto rozhodnutie bolo členmi senátu prijaté pomerom hlasov 3:0 (§ 393 ods. 2, veta druhá CSP). Poučenie: Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). Povinnosť právneho zastúpenia advokátom dovolateľ nemá len v prípadoch vymedzených § 429 ods. 2 CSP. V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP). Nesplnenie náležitostí vyžadovaných § 428 a § 429 CSP má za následok odmietnutie dovolania (§ 447 písm. d/, e/ CSP).