Text rozhodnutia
Súd: Spisová značka: Identifikačné číslo súdneho spisu: Dátum vydania rozhodnutia: Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: ECLI:
Krajský súd Bratislava 3Cob/6/2025 2124208497 05. 03. 2025 JUDr. Marta Šašinková ECLI:SK:KSBA:2025:2124208497.1
Uznesenie Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Marty Šašinkovej a členov senátu Mgr. Štefana Zelenáka a JUDr. Ley Gubovej, v právnej veci žalobcu Auto FRIM spol. s r.o., Pri Kalvárii 5, 917 00 Trnava, IČO: 34 113 053, právne zast. ARDEN LEGAL & TAX s. r. o., Jelačičova 8, 821 08 Bratislava - mestská časť Ružinov, IČO: 47 256 443, proti žalovanému E. Z., K.. XX.X.XXXX, O. T. X.na W. XX, XXX XX I., právne zast. JUDr. PhDr. Lucia Cepka Zvolenská, advokátka, Kollárova 17, 917 01 Trnava, o návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia, o odvolaní žalobcu proti uzneseniu Okresného súdu Trnava č.k. 36Cb/127/2024-58 zo dňa 14.11.2024, takto rozhodol: I. Krajský súd v Bratislave uznesenie Okresného súdu Trnava č.k. 36Cb/127/2024-58 zo dňa 14.11.2024 v napadnutom výroku II. potvrdzuje a v napadnutom súvisiacom výroku III mení tak, že žiadna zo strán nemá nárok na náhradu trov konania. II. Žalovanému priznáva nárok na náhradu trov odvolacieho konania v celom rozsahu. odôvodnenie: 1. Napadnutým uznesením súd prvej inštancie prvým výrokom uložil žalovanému povinnosť vydať O. Č. všetku dokumentáciu týkajúcu sa činnosti obchodnej spoločnosti Auto FRIM spol. s r.o., so sídlom Pri Kalvárii 5, 917 00 Trnava, vrátane všetkej zmluvnej a účtovnej dokumentácie a informovať ho o jej činnosti, druhým výrokom vo zvyšnej časti návrh zamietol a tretím výrokom zaviazal žalovaného zaplatiť žalobcovi náhradu trov konania vo výške 22 % z celkových trov konania s tým, že o výške náhrady trov konania bude rozhodnuté súdom prvej inštancie samostatným uznesením. 2. V odôvodnení rozhodnutia uviedol, že návrhom na nariadenie neodkladného opatrenia zo dňa 16.10.2024 žalobca žiadal uložiť žalovanému zákaz konať v mene žalobcu až do skončenia trestného konania vedeného na Okresnej prokuratúre v Trnave, ako aj do vydania rozhodnutia v konaní vo veci samej, pričom rozhodujúca je tá skutočnosť, ktorá nastane neskôr a zároveň uložiť povinnosť vydať O. Č. všetku dokumentáciu týkajúcu sa činnosti žalobcu, vrátane všetkej zmluvnej a účtovnej dokumentácie a informovať ho o činnosti žalobcu. Alternatívne uložiť žalovanému zákaz konať v mene žalobcu samostatne bez výslovného písomného súhlasu O. Č. ako druhého konateľa žalobcu až do skončenia trestného konania vedeného na Okresnej prokuratúre v Trnave, ako aj do vydania rozhodnutia v konaní vo veci samej, pričom rozhodujúca je tá skutočnosť, ktorá nastane a zároveň uložiť povinnosť vydať O. Č. všetku dokumentáciu týkajúcu sa činnosti žalobcu, vrátane všetkej zmluvnej a účtovnej dokumentácie, a informovať ho o činnosti žalobcu. 3. V návrhu žalobca uviedol, že žalovaný E.A. Z. je jedným z dvoch konateľov žalobcu oprávnený konať v mene žalobcu samostatne a zároveň jedným z dvoch spoločníkov žalobcu, s obchodným podielom vo výške 50 %, ktorý zodpovedá vkladu do základného imania vo výške 3.320 Eur. Žalobca má dvoch spoločníkov, ktorí sú zároveň jeho konateľmi, a to žalovaného a druhým spoločníkom a zároveň konateľom je O. Č.. Žalovaný bol kvôli opakovaným nezhodám a konfliktom s pánom Č., počínajúc
približne od septembra 2022, na základe internej dohody konateľov a na základe vlastnej požiadavky žalovaného poverený každodenným vedením žalobcu. Zo strany žalovaného však pri výkone jeho funkcie konateľa dochádza k opakovaným porušeniam jeho zákonných povinností, povinností podľa spoločenskej zmluvy ako aj k porušeniam zásad poctivého obchodného styku. Žalovaný neplní svoju povinnosť zvolávať valné zhromaždenie, a obmedzuje pánovi Č. výkon jeho práv ako spoločníka či konateľa, prístup do priestorov žalobcu, k informáciám o fungovaní žalobcu ako aj k dokumentácií týkajúcej sa obchodov či účtovníctva. Pán Č. opakovane vyzýval žalovaného, na poskytnutie relevantnej dokumentácie, či len poskytnutie účtovnej závierky vykonanej žalovaným bez vedomia pána Č., avšak tieto mu neboli poskytnuté. Žalovaný si neplní svoju povinnosť zvolávať valné zhromaždenie riadne a včas, teda písomnými pozvánkami zaslanými spoločníkom aspoň 15 dní pred dňom konania, ako mu to vyplýva z § 129 OBZ. Prípadne žalovaný zvolá valné zhromaždenie žalobcu tak, že pán Č. sa o ňom nedozvie, hoci sa pán Č. opakovane dopytoval žalovaného na čas a termín konania valného zhromaždenia žalobcu, ktorých bodom programu malo byť schvaľovanie účtovných závierok za jednotlivé kalendárne roky, avšak tieto mu žalovaným neboli poskytnuté. V registri účtovných závierok sú zverejnené účtovné závierky za jednotlivé účtovné obdobia rokov 2013 až 2023 pričom v registri figurujú kvázi „schválené“ účtovné závierky za obdobia rokov 2021 až 2023, o ktorých schvaľovaní na valných zhromaždeniach pán Č. nebol vôbec informovaný pozvánkou na valné zhromaždenie ani inak. Žalobca vykonáva svoju činnosť v areáli v mieste sídla žalobcu, ktorý je majetkom žalobcu. Podľa informácií pána Č. sú časti areálu prenajímané tretím stranám zo strany žalobcu, avšak pánovi Č. neboli sprístupnené žiadne podklady, ktoré by oprávňovali tretie osoby na ich užívanie. Z informácií dostupných pánovi Č. je evidentné, že žalovaný v mene žalobcu zamestnáva osoby, ktoré sú jeho známymi či rodinnými príslušníkmi. Pán Č. bol v apríli roka 2024 kontaktovaný podnikateľom H. K., ktorý ho vyzval na odovzdanie osobného motorového vozidla zn. SEAT ALHAMBRA, EVČ: I. XXXIP, ktoré je podľa informácií pána Č. majetkom žalobcu, avšak vo svojej výzve na odovzdanie vozidla ho H. K. informoval, že vozidlo od žalobcu odkúpil, o čom však p. Č.S. nemal vyžadované informácie. Žalovaný taktiež podniká ako živnostenský subjekt s obchodným menom E. Z.. Medzi predmety podnikania žalovaného patria m.i. prenájom motorových vozidiel, nákladná cestná doprava vykonávaná cestnými nákladnými vozidlami, ktorých celková hmotnosť vrátane prípojného vozidla nepresahuje 3,5 t, údržba motorových vozidiel bez zásahu do motorickej časti vozidla. Žalovaný ako SZČO fakturuje žalobcovi na mesačnej báze služby na základe Zmluvy o poskytovaní služieb zo dňa 17.4.2019 a Zmluvy o poskytovaní služieb zo dňa 30.10.2022, pričom obe zmluvy boli podpísané žalovaným za obe zmluvné strany. Žalovaný tiež nadobudol obchodný podiel vo výške 100% v spoločnosti Autofini s.r.o., v mene ktorej žalovaný samostatne koná ako jej konateľ. Žalovaný ako SZČO aj spoločnosť Autofini podnikajú na tom istom trhu ako žalobca s podobnými, miestami prelínajúcimi sa predmetmi podnikateľskej činnosti. Podľa informácií žalobcu dochádza od júla 2024 zo strany žalovaného konajúceho v mene spoločnosti Autofini k postupnému kontaktovaniu klientov a obchodných partnerov žalobcu, a to za účelom prevzatia doterajšej spolupráce so žalobcom. Žalobca má na základe uvedeného konania obavu, že konaniami žalovaného uvedenými v návrhu môže zo strany žalovaného dochádzať k porušovaniu povinností konateľa podľa § 135 a § 135a ods. 1 Obch. zák. Z verejne dostupných informácií o finančnom stave žalobcu je evidentné, že žalobca pod obchodným vedením žalovaného upadá, znížili sa mu príjmy o 63 % za rok 2023 oproti roku 2022. Žalobca sa dôvodne obáva, že konkurenčným a nekalosúťažným konaním žalovaného dochádza k ďalšiemu rozsiahlemu znižovaniu príjmov aj v roku 2024. 4. Z odôvodnenia rozhodnutia ďalej vyplýva, že žalobca sa dozvedel o možnom poistnom podvode, ku ktorému malo dôjsť v dôsledku konania jedného zo zamestnancov žalobcu pod dohľadom žalovaného. V tejto súvislosti podal dňa 2.10.2024 trestné oznámenie na Krajskej prokuratúre Trnava, ktoré je vedené pod číslom 2Kn 261/24/2200 a bolo dňa 7.10.2024 postúpené na Okresnú prokuratúru Trnava. Zároveň po nariadení neodkladného opatrenia mieni žalobca podať žalobu vo veci samej, v rámci ktorej sa bude m.i. domáhať podľa § 135a ods. 2 Obch. zák. náhrady škody voči konateľovi. Zákaz žalovanému konať v mene žalobcu, nie je neúmerným zásahom do jeho práv, nakoľko uvedené je nevyhnutné pre ochranu žalobcu a jeho veriteľov, a predstavuje riešenie, ktoré je v najlepšom záujme žalobcu. Žalovaný koná v neprospech žalobcu rôznym spôsobom, takže je veľmi náročné až nemožné obmedziť výkon oprávnení žalovaného ako konateľa žalobcu len na určité úkony, takže pri obmedzení zákazu žalovanému vykonávať oprávnenia konateľa len na určité úkony by mohlo dôjsť k zmareniu samotného účelu neodkladného opatrenia. Potreba je daná naliehavosťou situácie, v ktorej čakanie až na konečné, právoplatné súdne rozhodnutie by mohlo viesť k ujme, ktorú by neskôr šlo len ťažko (ak vôbec) odvrátiť, ak by žalobcovi neostal žiadny majetok ani zamestnanci, ale len záväzky, a teda by mohol viesť k likvidácii či dokonca k úpadku a následnému konkurzu.
5. Súd prvej inštancie vec posúdil podľa ust. § 324 ods. 1,ods. 3, § 325 ods. 1,ods. 2 písm. d/, § 326 ods. 1 C.s.p., § 133 ods.1, ods. 3, § 135 a/ ods.1, ods. 2 Obch. zák.. V danom prípade súd prvej inštancie považoval návrh žalobcu iba za čiastočne dôvodný. Žalobca síce v návrhu veľmi obsiahlo a podrobne opísal skutkový stav majúci osvedčovať porušovanie zákonných povinností druhého konateľa žalobcu p. E. Z., ale súd mal za to, že tento opísaný skutkový stav sám o sebe dôvodnosť požadovaného nariadenia neodkladného opatrenia v časti uloženia zákazu žalovanému konať v mene žalobcu nezakladá. Požadované nariadenie neodkladného opatrenia (uloženia čo i len dočasného zákazu žalovanému konať v mene spoločnosti žalobcu) je podľa názoru súdu absolútne neprípustným zásahom do zákonných práv, oprávnení žalovaného ako konateľa obchodnej spoločnosti, priznanými mu v § 133 ods. 1 Obch. zák. konať v jej mene, dokonca konať v jej mene samostatne (podľa dohody spoločníkov a konateľov obsiahnutej v spoločenskej zmluve žalobcu). Súd nevylučuje, že žalobca sa dopustil resp. dopúšťa konania opísaného žalobcom v návrhu, avšak toto samo o sebe nie je dôvodom na tak zásadný a vážny zásah akým by bol zákaz žalovanému konať v mene a za spoločnosť, ktorej je riadnym štatutárnym zástupcom. Nič na tom nemení ani začatie trestného konania (treba zdôrazniť že vo veci, nie voči konkrétnej osobe, aj keď sa poukazuje práve na identické konanie žalovaného) ani prípadné podanie žaloby vo veci samej, ktorou sa žalobca mieni domáhať od žalovaného náhrady škody. Práve naopak v tejto súvislosti treba zdôrazniť, že zodpovednosť za škodu pripadne vzniknutú konaní žalovaného nie je absolútne dotknutá. Žalovaný konateľ nie je žiadnym spôsobom zbavený zodpovednosti za škodu voči spoločnosti pri plnení svojich zákonných povinnosti. Konatelia, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti, sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu. Na základe toho v tejto časti pokladal návrh za nedôvodný. 6. Pri povinnosti vydať dokumentáciu a informovať žalobcu je daná na základe dostatočne osvedčeného skutkové stavu a naliehavosti potreba nariadenia neodkladného opatrenia. V tomto prípade práve naopak konanie žalovaného súd hodnotí ako konanie, ktoré neprípustne zasahuje do práv druhého konateľa p. O. Č. a obmedzuje ho v riadnom výkone a plnení si svojich zákonných povinností konateľa. Konanie žalovaného v mene spoločnosti iba s výslovným písomným súhlasom druhého konateľa p. O. Č.U. je taktiež neprípustné obmedzenie konateľského oprávnenia žalovaného, ktoré je možné v zmysle § 133 ods. 3 Obchodného zákonníka iba spoločenskou zmluvou alebo valným zhromaždením. Vzhľadom na vyššie uvedené súd prvej inštancie rozhodol tak, že návrhu ako dôvodnému vyhovel iba v časti uloženia povinnosti vydať O. Č. všetku dokumentáciu týkajúcu sa činnosti žalobcu, vrátane všetkej zmluvnej a účtovnej dokumentácie a informovať ho o činnosti žalobcu a vo zvyšnej časti návrh ako nedôvodný zamietol. O nároku na náhradu trov konania súd rozhodol v zmysle § 262 ods. 1 CSP v spojení s § 255 ods. 1,2 CSP a procesne čiastočne úspešnému žalobcovi priznal nárok na pomernú časť náhrady trov konania vo výške 50 % z celkových trov. Žalobca sa domáhal v návrhu dvoch nárokov a to uloženia žalovanému ako zákazu tak ak aj povinnosti, pričom bol úspešný len pri uložení povinnosti , t.j. v polovici (50%). 7. Proti výroku II. a III uznesenia podal v zákonnej lehote odvolanie žalobca podľa ust. § 365 ods. 1 písm. b/, f/ a h/ C.s.p.. V odvolaní uviedol, že so závermi súdu, ktorými súd dospel k zamietnutiu časti návrhu (obsiahnutých v II. a III. bode výroku Uznesenia) sa v žiadnom prípade nestotožňuje, pričom žalobca túto časť uznesenia považuje za nesprávnu ako po vecnej, tak po formálnej stránke. Žalobca uviedol, že napadnuté rozhodnutie je nepreskúmateľné z dôvodu jeho nezrozumiteľnosti a arbitrárnosti, nakoľko neobsahuje odôvodnenie, ktoré by zodpovedalo ustanoveniu § 220 C.s.p., čo spôsobuje jeho nezákonnosť a závažný zásah do práva žalobcu na spravodlivý súdny proces v zmysle čl. 46 Ústavy SR a čl. 6 Dohovoru. Súd sa len veľmi vágne vyjadril vo vzťahu k záverom, ktoré ho viedli k vydanému napadnutému rozhodnutiu. Súd sa taktiež nevysporiadal s argumentáciou žalobcu vo vzťahu k naliehavosti a potrebe úpravy konania v mene spoločnosti za účelom ochrany spoločnosti ako takej ako aj jej veriteľov. Vzhľadom k tomu, že zamietnutá časť návrhu je hlavným nárokom, ktorého sa žalobca v konaní domáhal, má za to, že odôvodnenie súdu k tejto veci je nedostatočné a preto je napadnuté rozhodnutie nezákonné. Pokiaľ napadnuté rozhodnutie spočíva iba v strohom konštatovaní o čiastočnom nevyhovení návrhu žalobcu, so všeobecným poukazom na argumentáciu žalobcu a vybrané ustanovenia Obchodného zákonníka, je nutné konštatovať, že Uznesenie nespĺňa základné kritérium zákonnosti rozhodnutia a už vôbec nie kritérium presvedčivosti v správnosť a zákonnosť takéhoto rozhodnutia. 8. Žalobca má tiež za to, že súd prvej inštancie nesprávne vyhodnotil zistený skutkový stav osvedčený žalobcom predloženými dôkazmi a celú vec nesprávne právne posúdil. Podľa žalobcu
tento v návrhu jednoznačne osvedčil skutočnosti, pre ktoré bolo/je potrebné nariadiť neodkladné opatrenie v celom znení, tak ako bolo vymedzené v samotnom návrhu. Súd svoje Uznesenie vo vzťahu k čiastočnému nevyhoveniu návrhu žalobcu nijakým spôsobom neodôvodnil a aj v súvislosti s nesprávnym posúdením skutkového stavu vo vzťahu k naliehavosti potreby upraviť spôsob konania v mene žalobcu dospel k nesprávnemu záveru a nesprávne posúdil vec. Žalobca vo svojom návrhu obsiahlo opísal naliehavosť potreby úpravy konania v mene spoločnosti za účelom ochrany záujmov spoločnosti a jej plnohodnotného fungovania ako aj ochrany jej veriteľov, čo súd sám vo svojom odôvodnení uviedol. Svoje tvrdenia žalobca podporil aj odkazom na relevantné zákonné ustanovenia ako aj súdne rozhodnutia, s uvedeným sa avšak súd vôbec nevysporiadal a podľa žalobcu došiel na základe predložených tvrdení a dôkazov k nesprávnemu záveru, nakoľko podľa žalobcu nie je možné tvrdiť, že konanie spoločníkov spoločne v mene žalobcu by bolo akýmsi obmedzením práv žalovaného a s prihliadnutím na stav spoločnosti a výsledky jej samostatného vedenia žalovaným, by podľa žalobcu nebolo neprimeraným ani úplné obmedzenie konania žalovaného v mene žalobcu. K záveru, že je nevyhnutné upraviť konanie v mene spoločnosti tým, že žalovaný nebude môcť na dobu určitú konať v jej mene prispieva aj skutočnosť, že existuje i keď len potenciálne riziko trestnoprávnych následkov v súvislosti s jeho konaním v mene žalobcu. Ako vyplýva aj z návrhu situácia, ktorá vznikla v prípade žalobcu, je ojedinelou a zmenu, resp. nápravu vzniknutého stavu, nie je možné dosiahnuť bežnými prostriedkami, preto aj pre zachovanie spravodlivého rozhodovania v súlade s čl. 2 C.s.p. a Ústavou SR je nutné pripustiť možnosť dočasného obmedzenia samostatného konania žalovaného v mene žalobcu, i keď takúto možnosť aktuálne zákonná úprava vyslovene neupravuje. 9. Žalobca v závere zdôraznil, že sa návrhom na nariadenie neodkladného opatrenia dožadoval len dočasnej zmeny spôsobu konania v mene spoločnosti a nie o trvalé obmedzenie konania žalovaného, preto nie je možné súhlasiť so záverom súdu, že by takáto dočasná zmena predstavovala neprimeraný zásah do práv žalovaného. Žalobca navrhol, aby odvolací súd napadnuté rozhodnutie zmenil tak, že nariadi v predmetnej veci neodkladné opatrenie v žalobcom navrhovanom znení a prizná žalobcovi nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100%. 10. K odvolaniu žalobcu sa na výzvu odvolacieho súdu vyjadril žalovaný, ktorý považuje návrh na nariadenie neodkladného opatrenia za bezdôvodný. Žalovaný v záujme úplnosti uviedol, že voči uzneseniu, ktorým súd rozhodoval o návrhu žalobcu, nepodal opravný prostriedok, nakoľko si uznesenie v elektronickej schránke nevšimol, resp. zaevidoval ho až po uplynutí lehoty na podanie opravného prostriedku. V opačnom prípade by sa žalovaný obratom vyjadril, resp. podal odvolanie voči napádanému uzneseniu. K výroku I. uznesenia, ktorým súd uložil žalovanému povinnosť vydať druhému konateľovi p. O. Č. všetku dokumentáciu týkajúcu sa činnosti žalobcu, vrátane všetkej zmluvnej a účtovnej evidencie, ako aj k uloženiu povinnosti informovať ho o jej činnosti, žalovaný uviedol, že nikdy neznemožňoval (a ani neznemožňuje) druhému konateľovi p. Č. účasť na riadení spoločnosti. P. Č. vždy mal ( aj má ) možnosť sa o riadenie firmy aktívne zaujímať, môže firmu viesť rovnako ako žalovaný, pričom skutočnosť, že je vo firme p. Č. absolútne pasívny, resp. si dlhodobo neplní konateľské povinnosti voči žalobcovi, nie je vinou žalovaného a teda nemôže byť za to zodpovedný a vinený. Konateľ p. Č. môže do firmy vstupovať, mohol si z firmy zobrať akúkoľvek dokumentáciu či už zmluvnú, účtovnú alebo týkajúcu sa činnosti žalobcu, pričom na toto určite nepotreboval žiadne súdne rozhodnutie. Rovnako nie je pravdou, že by p. Č.U. nemal dostatočné informácie o činnosti spoločnosti, nakoľko je sám konateľom, všetky informácie mal (a má) riadne k dispozícii, mohol sa so všetkým na firme oboznámiť, resp. mohol sám svojou vlastnou činnosťou tieto „informácie o činnosti“ spoločnosti vytvárať a to tým že by si sám plnil konateľské povinnosti a riadne by v mene firmy vystupoval. 11. K výroku II. napadnutého uznesenia žalovaný uviedol, že sa v plnom rozsahu stotožňuje s napadnutým výrokom. Žalovaný je konateľom žalobcu, v zmysle zákona je oprávnený (aj povinný) v mene žalobcu konať, v zmysle dohody spoločníkov je oprávnený v mene žalobcu konať samostatne a neobmedzene, rovnako ako druhý konateľ spoločnosti p. Č.. Žalovaný sa stotožňuje s názorom súdu prvej inštancie, že by čo i len dočasný zákaz konať v mene žalobcu, resp. dočasný zákaz konať bez súhlasu druhého konateľa, bol neprípustným obmedzovaním práv žalovaného ako štatutárneho orgánu spoločnosti. Žalovaný je štatutárnym orgánom žalobcu, v prípade, že by súd návrhu vyhovel v plnom rozsahu, žalobca by nemal ako fungovať, čo je v zásade jeden z dôvodov, pre ktorý bol návrh p. Č. (resp. spoločnosťou v jeho mene) vôbec podaný. Žalovaný je totiž jediným aktívnym konateľom žalobcu, druhý konateľ p. O. Č. si dlhodobo neplní svoje konateľské povinnosti, resp. sa snaží dlhodobo o likvidáciu samotného žalobcu / spoločnosti AUTO FRIM spol. s. r. o., ktoré správanie je možné považovať
za dlhodobé porušovanie konateľských povinností práve druhého konateľa žalobcu p. O. Č. a rovnako za úmyselné konanie v rozpore so záujmami samotného žalobcu s motiváciou likvidácie a úpadku spoločnosti. 12. Z vyjadrenia žalovaného ďalej vyplýva, že medzi žalovaným a p. Č. od októbra 2022 prebieha dlhoročný spor - nakoľko žalobca funguje (resp. fungoval) výlučne len vďaka aktivite jediného konateľa a to p. Z.. Medzi žalovaným a p. Č. sa dlhodobo rieši odpredaj obchodného podielu p. Č.U. žalovanému (resp. sa riešilo mnoho alternatív majetkového vysporiadania spoločníkov spoločnosti), čím by dlhoročný spor dvoch konateľov bol finálne ukončený a firma by tak mohla ďalej fungovať. Spoločnosť Auto FIRM s.r.o. /žalobca/ má v predmete činnosti prenájom nebytových priestorov, prenájom garáží a odstavných plôch pre autá a k tomu prislúchajúce čistiace a upratovacie práce. Z tohto dôvodu spoločnosť aj prenajíma niektoré priestory areálu iným firmám. Všetky záležitosti ohľadom prenájmu riešil žalovaný s nájomcami bez pomoci druhého konateľa p. Č., keďže takto mali agendy a úlohy rozdelené do počiatku, t. j. od 2019. P. Č. ako konateľ má plnú vedomosť o tom, akí nájomcovia sa v areáli zdržiavajú. Všetky platby za nájom sú riadne zaúčtované v účtovníctve firmy, nič p. Č. nikdy nebránilo urobiť kontrolu nájomcov a nájomného buď priamo vo firme, prípadne v účtovníctve. 13. K účtovným uzávierkam žalovaný uviedol, že valné zhromaždenie nebolo zvolané ani v rokoch 2019 a 2020, kedy s p. Č.R. ako druhým konateľom žalobcu relatívne vychádzali, ale samozrejme je v návrhu na nariadenie NO (ako aj v podanom trestnom oznámení) napádané iba schválenie účtovných uzávierok v rokoch 2021 až 2023, t. j. odkedy nastali medzi konateľmi a spoločníkmi žalobcu problémy. Žalovaný ďalej s poukazom na tvrdenia p. Č., že nemal vo firme k ničomu prístup, uviedol, že si p. Č. dňa 19.4.2024, sám z účtu žalobcu previedol/vyplatil na vlastný osobný účet odmenu vo výške 4.804,- EUR a rovnako tak urobil aj dňa 26.8.2024, kedy si previedol sumu vo výške 9.608,- EUR, čo jednoznačne preukazuje, že mal (a má) riadny prístup ku všetkým záležitostiam žalobcu. Tieto peniaze boli prioritne určené na vyplatenie odstupného pre zamestnancov, ktorí vzhľadom na situáciu vo firme dali výpovede. Keďže aj napriek výzvam žalovaného na vrátenie finančných prostriedkov p. Č. uvedenú tieto nevrátil, pristúpil žalovaný ku kroku, kedy za účelom zabezpečenia finančných prostriedkov nevyhnutných na plnenie finančných záväzkov žalobcu predal motorové vozidlo zn. Seat Alhambra I., ktoré bolo vo vlastníctve žalobcu kupujúcemu H. K.. 14. Žalovaný vo vyjadrení zdôraznil, že p. O. Č. je od 15.12.2022 spoločníkom a aj konateľom vo firme TB property s.r.o., kde má v predmete činnosti Údržba motorových vozidiel bez zásahu do motorickej časti vozidla, ako aj Nákladná cestná doprava vykonávaná cestnými nákladnými vozidlami, ktorých celková hmotnosť vrátane prípojného vozidla nepresahuje 3,5t, prenájom nehnuteľností. Taktiež od 24.7.2007 je konateľom v spoločnosti ICS - Insurance Complete Services s.r.o., ktorá má v predmete podnikania prenájom motorových vozidiel, predaj a nákup ojazdených motorových vozidiel a strojov. Okrem toho je od 6.3.2024 spoločníkom a konateľom vo firme PBP servis s.r.o., ktorá má v predmete podnikania Diagnostika a opravy cestných motorových vozidiel, Údržba motorových vozidiel bez zásahu do motorickej časti vozidla, Opravy karosérií, Skladové, pomocné a prepravné služby v doprave, Nákladná cestná doprava vykonávaná vozidlami s celkovou hmotnosťou do 3,5 t vrátane prípojného vozidla, Opravy pracovných strojov. Vo všetkých troch firmách má v predmete podnikania aj Prenájom nehnuteľností spojený s poskytovaním iných než základných služieb spojených s prenájmom, čistiace a upratovacie služby. Z uvedeného je zrejmé, že práve p. Č. teda dlhoročne sám podniká na tom istom trhu ako žalobca, v ktorej je spoločníkom a konateľom. Podľa žalovaného bolo pointou návrhu obmedziť/ zakázať žalovanému účasť v rámci spoločnosti, a to aj za cenu uvádzania klamlivých a zavádzajúcich tvrdení, s cieľom zdiskreditovať jeho osobu a vykonštruovať pre p. O. Č. výhodnejšie postavenie pri majetkovom vysporiadaní spoločníkov v nefunkčnej spoločnosti Auto FRIM s.r.o.. 15. Čo sa týka odvolania, žalovaný sporuje, že by prišlo k porušeniu práva na spravodlivý súdny proces, pričom rovnako sporuje, že by rozhodnutie súdu prvej inštancie bolo nepreskúmateľné, nezrozumiteľné, arbitrárne, nezákonné a pod.. K nesprávnemu skutkovému zisteniu, resp. k nesprávnemu právnemu posúdeniu veci, žalovaný uviedol, že žalobca dostatočne nepreukázal potrebu naliehavej úpravy pomerov, pričom nedoložil také listinné dôkazy, ktoré by reálne ním konštatovanému nasvedčovali. V prípade, že by súd nariaďoval neodkladné opatrenia výlučne iba na podklade tvrdení, ktoré nie sú ničím podložené, resp. len na podklade trestného oznámenia, prišlo by práve podľa názoru žalovaného k závažným vadám samotného rozhodnutia. Žalovanému je zrejmé, že stačí osvedčenie nevyhnutnosti v rozumnej miere, avšak práve zakázať konateľovi konať, t.j. zasiahnuť do jeho zákonných práv, a to
bez priamejšieho dôkazu, je podľa názoru žalovaného v rozpore s rozumnou mierou, resp. v rozpore s proporcionalitou. Žalobcovi však evidentne nešlo o predloženie dokumentácie, resp. o zabezpečenie prístupu k vedeniu spoločnosti pre p. Č., a preto prirodzene žalobca napáda prioritne výrok o zamietnutí zvyšku návrhu, keď žalobca, resp. p. Č., chcel docieliť výlučne iba obmedzenie konateľských oprávnení žalovaného, pričom mu bolo už vtedy zrejmé, že v takom prípade príde práve k obávanému „úpadku“ spoločnosti. Žalovaný preto navrhol, aby odvolací súd zmenil napadnuté rozhodnutie, návrh z titulu jeho nedôvodnosti zamietol a žalovanému priznal nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100%. 16. Krajský súd v Bratislave, ako súd odvolací preskúmal rozhodnutie súdu prvej inštancie, prejednal odvolanie podľa § 379 a 380 ods. 1 zák. č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok (ďalej len C.s.p.) bez nariadenia pojednávania (§ 385 C.s.p.) a po oboznámení sa s obsahom spisu súdu prvej inštancie, s dôvodmi odvolania žalobcu, vyjadrením žalovaného, dospel k záveru, že odvolanie proti uzneseniu je dôvodné len vo vzťahu k výroku III. 17. Podľa § 324 ods. 1 C.s.p., pred začatím konania, počas konania a po jeho skončení súd môže na návrh nariadiť neodkladné opatrenie. 18. Podľa § 325 ods. 1 C.s.p., neodkladné opatrenie môže súd nariadiť, ak je potrebné bezodkladne upraviť pomery alebo ak je obava, že exekúcia bude ohrozená. 19. Podľa § 325 ods. 2 písm. d/ C.s.p., neodkladným opatrením možno strane uložiť, aby niečo vykonala, niečoho sa zdržala alebo niečo znášala. 20. Podľa § 328 C.s.p., ak súd nepostupoval podľa § 327, nariadi neodkladné opatrenie, ak sú splnené podmienky podľa § 325 ods. 1, inak návrh na nariadenie neodkladného opatrenia zamietne. 21. Podľa § 387 ods. 1 C.s.p. odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku vecne správne. 22. Podľa § 387 ods. 2 C.s.p. ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody. 23. Podľa § 388 C.s.p. odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie zmení, ak nie sú splnené podmienky na jeho potvrdenie, ani na jeho zrušenie. 24. Neodkladne´ opatrenie je inštitút súdneho konania, ktorý je na mieste použiť tam, kde sa vyžaduje okamžitý´ zásah súdu z dôvodu, že jeho navrhovateľovi reálne a bezprostredne hrozí´ ujma, alebo že by výkon v budúcnosti očakávaného súdneho rozhodnutia bol ohrozený. Navrhovateľ musí po osvedčení svojho hmotného nároku, ktorého ochrany sa domáha, presvedčivo osvedčiť skutočnosti odôvodňujúce bezodkladnú potrebu úpravy pomerov alebo obavu, že exekúcia bude ohrozená. Navrhovateľ neodkladného opatrenia tak musí osvedčiť také konkrétne správanie, ktoré spôsobuje navrhovateľovu nenahraditeľnú ujmu. Nárok pritom nemusí byť nepochybne preukázaný, ale musí byť aspoň osvedčený. Miera osvedčenia sa riadi situáciou, najmä naliehavosťou riešenia. Osvedčovanie znamená zisťovanie najvýznamnejších skutočností potrebných pre rozhodnutie o návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia prostredníctvom označených dôkazov. Osvedčenie skutočností, ktoré by odôvodňovali nariadenie neodkladného opatrenia sa posudzuje len podľa návrhu a k nemu priložených listín. Uvedený postup predpokladá platná právna úprava (§ 329 ods. 1 C.s.p.) sledujúca tým dosiahnutie účelu inštitútu neodkladného opatrenia, ktorým je flexibilné a rýchle riešenie situácie vyžadujúcej si okamžitý zásah súdu v prípade potreby. 25. Pre vyhovenie návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia musí ísť o osvedčenie takého stavu právnych (nie iba faktických) vzťahov, ktorý vyžaduje rýchlu úpravu pomerov a taktiež o osvedčenie ohrozenia nároku, keď jeho ohrozenie musí byť podložené konkrétnymi skutočnosťami. Reálne vyhodnotenie potreby bezodkladnej úpravy pomerov je otázkou voľnej úvahy súdu, pričom v súvislosti s vyhodnotením danej potreby musí súd nevyhnutne skúmať aj splnenie ďalších predpokladov na nariadenie neodkladného opatrenia a otázku ich osvedčenia zo strany navrhovateľa vrátane
hodnoverného osvedčenia dôvodnosti a trvania nároku, ktorému má byť takto poskytnutá ochrana. Súd pri rozhodovaní o návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia riadne dokazovanie nevykonáva, nakoľko vychádza len z obsahu spisu a skutočností osvedčených z predložených listín. 26. Osvedčenie znamená, že súd pomocou ponúknutých dôkazných prostriedkov zisťuje najvýznamnejšie skutočnosti. Pri ich zisťovaní nemusí dbať na všetky formality, ako je to pri dokazovaní; postačuje, že osvedčená skutočnosť sa mu vzhľadom na všetky okolnosti javí ako nanajvýš pravdepodobná. Pri nariadení neodkladného opatrenia teda súd poskytne oprávnenej strane dočasnú ochranu, prípadne zabraňuje ďalšiemu zhoršovaniu jeho postavenia aj za cenu, že skutočný stav veci nie je ešte náležite zistený, a teda že subjektívne právo ani jemu zodpovedajúca povinnosť nie sú celkom nepochybné. Dočasnou úpravou sa neprejudikujú práva a povinnosti účastníkov ani posúdenie právneho vzťahu medzi nimi. Znamená to, že obsahom dočasnej úpravy v neskoršom konaní nie je súd viazaný a môže rozhodnúť inak. Pred nariadením neodkladného opatrenia súd musí vždy zvážiť, či sa v dôsledku neodkladného opatrenia nevytvorí nezvratný (nenapraviteľný) stav v právnych vzťahoch medzi sporovými stranami, či zásah do práv dotknutej strany je primeraný žalobcom osvedčenému porušeniu jeho práv a právom chránených záujmov (zásada tzv. primeranosti zásahu). 27. Vzhľadom na skutočnosť, že odvolací súd preberá súdom prvej inštancie osvedčený skutkový stav, pokiaľ ide o skutočnosti právne rozhodné pre posúdenie návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia, a keďže v celom rozsahu zdieľa aj jeho právny záver vo veci, pričom sa stotožňuje s odôvodnením napadnutého uznesenia, s poukazom na ustanovenie § 387 ods. 2 C.s.p. konštatuje správnosť jeho dôvodov. V danom prípade preto nie je potrebné, aby v odôvodnení svojho rozhodnutia odvolací súd opakoval tie isté skutkové a právne závery obsiahnuté v napadnutom uznesení súdu prvej inštancie. Zároveň odvolací súd ani s prihliadnutím na odvolacie argumenty žalobcu vo vzťahu k výroku II. nenachádza dôvod, pre ktorý by sa mal od skutkových a právnych záverov súdu prvej inštancie odkloniť, nakoľko ani tvrdenia žalobcu uvádzané v odvolaní neodôvodňujú záver o potrebe nariadenia neodkladného opatrenia vo zvyšnej časti. 28. V zmysle § 387 ods. 2 C.s.p. na zdôraznenie správnosti napadnutého uznesenia vo vzťahu k výroku II. odvolací súd totožne so súdom prvej inštancie uvádza, že uloženie zákazu žalovanému konať v mene žalobcu je zásahom do jeho zákonných práv ako konateľa obchodnej spoločnosti, ktoré mu priznáva ust. § 133 ods. 1 Obch. zák.. Odvolací súd tu považuje za podstatné uviesť, že oprávnenie konateľa konať za spoločnosť a vystupovať v mene spoločnosti je neobmedzené a navonok ani neobmedziteľné. Obchodný zákonník v ust. § 133 ods. 3 ustanovuje, že konateľské oprávnenie môže obmedziť len spoločenská zmluva alebo valné zhromaždenie, avšak takéto obmedzenie je voči tretím osobám neúčinné. To znamená, že spoločnosť zaväzujú aj také úkony konateľov, ktoré boli urobené v rozpore s internými pravidlami, v takom prípade je však spoločnosť oprávnená uplatniť svoje práva /nároky na náhradu škody/ voči konateľom, ktorí konali v rozpore s ustanoveniami spoločenskej zmluvy alebo v rozpore s rozhodnutím valného zhromaždenia /t.j. prekročili rozsah svojich oprávnení/. Porušenie konateľských oprávnení však zakladá zodpovednosť konateľa voči spoločnosti, pôsobí teda vo vnútornom vzťahu a zakladá vznik regresných nárokov spoločnosti voči konateľom. Pokiaľ by aj žalovaný ako konateľ spoločnosti žalobcu porušil svoje povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti, je v zmysle ust. § 135a/ ods.2 Obch. zák. povinný nahradiť spoločnosti škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobil. Odvolací súd zastáva názor, že žalobca napriek doloženiu listinných dokladov a podanému trestnému oznámeniu naviac ani neosvedčil také konanie žalovaného, ktoré by malo ohrozovať riadny chod spoločnosti žalobcu a následne spôsobovať žalobcovi škodu, ktorá by odôvodňovala jednoznačný záver pre obmedzenie konateľských oprávnení. Ani začatie trestného konania bez ďalšieho neodôvodňuje potrebu bezodkladne upraviť pomery. Ako obiter dictum odvolací súd uvádza, že výrok, ktorým žiada žalobca zakázať konať žalovanému do skončenia trestného konania vedeného na Okresnej prokuratúre v Trnave je navyše neurčitý a nevykonateľný, nakoľko nie je z neho zrejmé o aké trestné konanie ide. 29. K odvolacej námietke žalobcu, že napadnuté rozhodnutie je nepreskúmateľné, nakoľko neobsahuje riadne odôvodnenie v zmysle ust. § 220 C.s.p., odvolací súd uvádza, že sa s uvedenou námietkou nestotožňuje. Odvolací súd tu zastáva názor, že napadnuté rozhodnutie je riadne odôvodnené, je zrozumiteľné a dáva odpoveď na všetky podstatné otázky. Podľa konštantnej judikatúry, súd nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené sporovými stranami, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia bez toho, aby zachádzali do všetkých detailov sporu uvádzaných sporovými stranami. Odôvodnenie rozhodnutia tak nemusí
dať odpoveď na každú jednu poznámku, či pripomienku sporovej strany, ktorá ju nastolila. Je však nevyhnutné, aby bolo reagované na podstatné a relevantné argumenty sporových strán (ÚS SR sp. zn. II. ÚS 251/04, III. ÚS 209/04, II. ÚS 200/09.). Ústavný súd SR v zhode s rozhodovacou praxou Európskeho súdu pre ľudské práva stabilne judikuje, že povinnosť súdu odôvodniť svoje rozhodnutie neznamená automaticky povinnosť poskytnúť podrobnú odpoveď na každý nastolený argument. Odôvodnenie rozhodnutia všeobecného súdu, ktoré stručne a jasne objasní skutkový a právny základ rozhodnutia preto postačuje na záver o tom, že z tohto aspektu je plne realizované základné právo účastníka. Do práva na spravodlivý súdny proces nepatrí súčasne ani právo sporovej strany, aby sa všeobecný súd stotožnil s jej právnymi názormi, navrhovaním a hodnotením dôkazov (sp. zn. IV. ÚS 252/04) a rovnako ani to, aby bola sporová strana pred všeobecným súdom úspešná, teda aby bolo rozhodnuté v súlade s jej požiadavkou a právnymi názormi (I. ÚS 50/04). Vzhľadom na uvedené odvolací súd nezistil pochybenia súdu prvej inštancie v súvislosti s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, ktoré by mohli zakladať dôvod na jeho zmenu alebo zrušenie. 30. Ústavný súd Slovenskej republiky už v náleze č. k. II. ÚS 866/2014-42 z 20. augusta 2015 judikoval, že v konaní o návrhu na nariadenie predbežného opatrenia príslušný súd v zásade nevykonáva dokazovanie, vychádza len z tzv. osvedčených skutočností - skutočností, ktoré vyplývajú z tvrdení účastníkov konania v iných podaniach, prípadne zo skutočností, ktoré možno osvedčiť z dôkazov, ktoré účastníci predložili v príslušnom štádiu konania o veci samej. Samotný Ústavný súd Slovenskej republiky následne vo svojom náleze č. k. III. ÚS 175/2017-44 z 4. júla 2017 konštatoval, že závery Ústavného súdu Slovenskej republiky, ku ktorým tento dospel v náleze č. k. II. ÚS 866/2014-42 z 20. augusta 2015 sú relevantné aj v súčasnosti, keď rekodifikáciou civilného procesného práva došlo k definitívnemu zániku inštitútu predbežného opatrenia a s účinnosťou od 1. júla 2016 Civilný sporový poriadok zaviedol inštitút neodkladného opatrenia a zabezpečovacieho opatrenia. 31. Odvolací súd za daného skutkového stavu a za situácie, kedy nevykonáva rozsiahlejšie dokazovanie, dospel k záveru, že súd prvej inštancie v danom prípade rozhodol správne, pokiaľ výrokom II. zamietol vo zvyšnej časti návrh žalobcu na nariadenie neodkladného opatrenia, nakoľko v konaní neboli osvedčené zo strany žalobcu základné predpoklady pre jeho nariadenie. Vzhľadom na tieto skutočnosti odvolací súd napadnuté uznesenie súdu prvej inštancie podľa § 387 ods. 1 a 2 C.s.p. vo výroku II. ako vecne správne potvrdil. 32. Vo vzťahu k výroku III, ktorým súd prvej inštancie zaviazal žalovaného na náhradu trov konania vo výške 22% odvolací súd uvádza, že rozhodnutie súdu prvej inštancie je potrebné v napadnutom výroku zmeniť. Ako prvé je potrebné uviesť, že výrok súdu o nároku na náhradu trov konania vo výške 22% nekorešponduje s jeho odôvodnením v bode 24 napadnutého rozhodnutia, kde súd prvej inštancie uviedol, že priznal čiastočne úspešnému žalobcovi 50% z celkových trov konania. Napriek rozpornosti výroku a odôvodnenia rozhodnutia má odvolací súd za to, že v danom prípade je potrebné vychádzať s ust. § 255 ods.1 C.s.p., podľa ktorého súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci. Žalobca návrhom na nariadenie neodkladného opatrenia žiadal uložiť žalovanému zákaz konať v mene žalobcu až do skončenia trestného konania vedeného na Okresnej prokuratúre v Trnave, ako aj do vydania rozhodnutia v konaní vo veci samej, pričom rozhodujúca je tá skutočnosť, ktorá nastane neskôr /1/ a zároveň uložiť povinnosť vydať O. Č. všetku dokumentáciu týkajúcu sa činnosti žalobcu, vrátane všetkej zmluvnej a účtovnej dokumentácie a informovať ho o činnosti žalobcu /2/. Žalobca sa domáhal dvomi výrokmi nariadenia neodkladného opatrenia, pričom súd prvej inštancie jednému výroku vyhovel a druhý výrok zamietol. Plný úspech v spore sa zisťuje porovnaním žalobného petitu a výroku, ktorým sa rozhodlo vo veci samej. Podľa úspechu v konaní bol žalobca úspešný v jednom výroku ,ktorým súd nariadil neodkladné opatrenie v časti vydať dokumentáciu a neúspešný bol vo výroku, ktorým žiadal zakázať žalovanému konať v mene žalobcu. Ak bol úspech strán v spore rovnaký /50% ku 50%/, čo je prípad v prejednávanej veci, náhradu súd neprizná žiadnej zo sporových strán. Čiastočne procesné úspechy sa teda vzájomne do rovnakej výšky anulujú. Vzhľadom na vyššie uvedené odvolací súd napadnutý výrok III. podľa ust.§ 388 C.s.p. zmenil tak, že žiadnej zo strán nepriznal nárok na náhradu trov konania. 33. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 1 v spojení s § 255 ods. 1 a § 262 ods. 1 C.s.p. tak, že úspešnému žalovanému priznal nárok na náhradu trov odvolacieho konania v celom rozsahu.
34. Rozhodnutie prijal senát Krajského súdu v Bratislave pomerom hlasov 3:0 (§ 393 ods. 2 veta druhá C.s.p.). Poučenie: Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 C.s.p.) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 C.s.p.). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 C.s.p.). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 C.s.p.).