Rozsudok Krajského súdu Bratislava sp. zn. 6Cob/123/2023 z 23. 10. 2025

Text rozhodnutia

Súd: Spisová značka: Identifikačné číslo súdneho spisu: Dátum vydania rozhodnutia: Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: ECLI:

Krajský súd Bratislava 6Cob/123/2023 6120428430 23. 10. 2025 JUDr. Marta Barková ECLI:SK:KSBA:2025:6120428430.2

ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Marty Barkovej a členiek senátu JUDr. Ivany Neviďanskej a Mgr. Jany Brídzikovej, v právnej veci žalobcu: Bunzl CS s.r.o., so sídlom Dolnokrčská 1966/54, Krč, 140 00 Praha 4, IČO: 48 593 192, právne zastúpený: Prosman a Pavlovič advokátska kancelária, s.r.o., so sídlom Hlavná 31, 917 01 Trnava, IČO: 36 865 281 proti žalovanému: POLYSACK ICT, s.r.o., so sídlom Štúrova 136, 949 01 Nitra, IČO: 34 137 769, právne zastúpený: JUDr. Karol Spišák, advokát so sídlom Bajkalská 5/C, 831 04 Bratislava - mestská časť Nové Mesto, IČO: 30 795 541, o zaplatenie 61 740,29 eura s príslušenstvom, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Nitra č.k. 29Cb/11/2021-274 zo dňa 04.11.2022, takto rozhodol: I. Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Nitra č.k. 29Cb/11/2021-274 zo dňa 04.11.2022 potvrdzuje. II. Žalovanému voči žalobcovi p r i z n á v a nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %. odôvodnenie: 1. Okresný súd Nitra (ďalej aj ako ,,súd prvej inštancie“ alebo aj ako ,,súd“) rozsudkom č.k. 29Cb/11/2021-274 zo dňa 04.11.2022 (ďalej aj ako ,,napadnutý rozsudok“ alebo aj ako ,,napadnuté rozhodnutie“) rozhodol v právnej veci žalobcu: Bunzl CS s.r.o., so sídlom Dolnokrčská 1966/54, Krč, 140 00 Praha 4, IČO: 48 593 192 (ďalej aj ako ,,žalobca“ alebo aj ako ,,objednávateľ“) proti žalovanému: POLYSACK ICT, s.r.o., so sídlom Štúrova 136, 949 01 Nitra, IČO: 34 137 769 (ďalej aj ako ,,žalovaný“ alebo aj ako ,,dodávateľ“), o zaplatenie 61 740,29 eura s príslušenstvom tak, že žalobu v celom rozsahu zamietol (výrok I.) a žalovanému priznal voči žalobcovi nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 % (výrok II.). 2. Súd prvej inštancie vo veci rozhodol s poukazom na § 261 ods. 1, § 269 ods. 1, § 358, 409 ods. 1, ods. 2, § 410 ods. 1, § 411, § 447 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej len ako ,,ObZ“), § 43a ods. 1, § 43c ods. 1, § 44 ods. 1, § 580, § 581 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník (ďalej len ako ,,OZ“) a § 251, § 255 ods. 1, § 262 ods. 1, ods. 2 zákona č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok (ďalej len ako „CSP“). 3. V odôvodnení napadnutého rozsudku súd prvej inštancie uviedol, že žalobca sa domáhal žalobou doručenou Okresnému súdu Banská Bystrica dňa 21.01.2021, aby súd uložil žalovanému povinnosť zaplatiť mu dlžnú istinu vo výške 61 740,29 eura spolu s úrokom z omeškania vo výške vo výške 9 % ročne zo sumy 3 210,86 eura od 30.12.2019 do zaplatenia, vo výške 9 % ročne zo sumy 438,60 eura od 06.01.2020 do zaplatenia, vo výške 9 % ročne zo sumy 8 997,30 eura od 29.01.2020 do zaplatenia, vo výške 9 % ročne zo sumy 5 195, 70 eura od 29.01.2020 do zaplatenia, vo výške 9 % ročne zo sumy 6 014,44 eura od 29.01.2020 do zaplatenia, vo výške 9 % ročne zo sumy 2 086,08 eura od 29.01.2020 do zaplatenia, vo výške 9 % ročne zo sumy 3 303,90 eura od 29.02.2020 do zaplatenia, vo výške 9 % ročne zo sumy 26 949,17 eura od 21.03.2020 do zaplatenia, vo výške 9 % ročne zo sumy 4 852,80 eura

od 01.04.2020 do zaplatenia, vo výške 9 % ročne zo sumy 691,44 eura od 09.05.2020 do zaplatenia, spolu so sumou 400 eur ako paušálnou náhradou nákladov spojených s uplatnením pohľadávky, a to všetko do 15 dní odo dňa doručenia platobného rozkazu. Žalobu odôvodnil tým, že žalovaný si u neho objednal tovar, a to rôzne druhy fólií (CPP, BOPP, BOPET) a rôznych veľkostí. Žalobca dôvodil, že žalovanému vystavil na objednaný a dodaný tovar faktúru č. 21063876, vystavenú dňa 24.10.2019, splatnú dňa 29.12.2019 v sume 6 993 eur s DPH; faktúru č. 21063894, vystavenú dňa 04.11.2019, splatnú dňa 05.01.2020 v sume 438,60 eura s DPH, faktúru č. 21064508, vystavenú dňa 26.11.2019, splatnú dňa 28.01.2020 v sume 8 997,30 eura s DPH; faktúru č. 21064507, vystavenú dňa 29.11.2019, splatnú dňa 28.01.2020 v sume 5 195,70 eura s DPH; faktúru č. 21064509, vystavenú dňa 29.11.2019, splatnú dňa 28.01.2020 v sume 6 014,44 eura s DPH; faktúru č. 21064511 vystavenú dňa 29.11.2019, splatnú dňa 28.01.2020 v sume 2 086,08 eura s DPH; faktúru č. 21065205, vystavenú dňa 20.12.2019, splatnú dňa 28.02.2020 v sume 3 303,90 eura; faktúru č. 21065466, vystavenú dňa 16.01.2020, splatnú dňa 20.03.2020 v sume 26 949,17 eura s DPH; faktúru č. 21065836, vystavenú dňa 16.01.2020, splatnú dňa 31.03.2020 v sume 4 852,80 eura s DPH a faktúru č. 21066268, vystavenú dňa 06.03.2020, splatnú dňa 08.05.2020 v sume 691,44 eura s DPH, t.j. spolu v sume 65 522,43 eura (ďalej aj ako ,,predmetné faktúry“). Tvrdil, že žalovaný si do podania žaloby splnil záväzky len čiastočne, a to tým, že dňa 27.03.2020 došlo zápočtom k čiastočnej úhrade faktúry č. 21063876 v sume 3 782,14 eura. K úhrade tak zostáva suma vo výške 61 740,29 eura. Keďže si žalovaný do podania žaloby svoj záväzok z vystavených faktúr riadne a včas nesplnil, mal za to, že žalovaný sa dostal do omeškania, preto si uplatnil voči nemu aj nárok na úroky z omeškania vo výške 9 % ročne z dlžnej sumy. Zároveň si uplatnil aj paušálnu náhradu nákladov spojených s uplatnením každej pohľadávky spolu v sume 400 eur. Okresný súd Banská Bystrica vo veci rozhodol platobným rozkazom sp. zn. 45Up/267/2020 zo dňa 30.11.2020. Žalovaný podal proti platobnému rozkazu v zákonnej lehote odpor s tým, že so žalobcom spolupracoval niekoľko rokov, pričom ich spolupráca prebiehala na základe jednotlivých objednávok uskutočnených zo strany žalobcu, a v zmysle ktorých si u neho objednal potlač fólií. Na základe objednávok mu najskôr žalobca dodával materiál - fólie na nanesenie potlače a za dodanie materiálu mu žalobca vystavoval faktúry. Na dodaný materiál - potrebný počet kusov fólií, naniesol v zmysle požiadaviek žalobcu potlač a následne takto potlačené fólie odovzdal žalobcovi, na základe čoho vystavoval žalobcovi faktúry. Faktúry boli vystavované na fakturačné údaje žalobcu. E-mailom zo dňa 04.05.2018 ho žalobca požiadal o zmenu fakturačných údajov na faktúrach ním vystavovaných a v zmysle tejto požiadavky žalobcu mal vystavovať faktúry za vykonanie potlače na fóliách na spoločnosť BJP Company s.r.o., so sídlom Jeremenkova 1160/90a, 140 00 Praha 4, Podolí, Česká republika (ďalej len ako ,,spoločnosť BJP Company s.r.o.“). Žalovaný uviedol, že vyhovel požiadavke žalobcu a faktúry od 04.05.2018 začal vystavovať na spoločnosť BJP Company s.r.o.. Po zmene fakturačných údajov prebiehala spolupráca medzi stranami sporu aj naďalej za doterajších podmienok, objednávky na nanesenie potlače na fólie mu aj od 04.05.2018 zadával žalobca a nie spoločnosť BJP Company s.r.o., pričom stále komunikoval s tými istými zamestnancami žalobcu, k čomu predložil e-mailovú komunikáciu. Podľa požiadavky žalobcu za nanesenie potlače na fólie vystavil na fakturačné údaje spoločnosti BJP Company s.r.o. faktúru č. 1820219, vystavenú dňa 06.12.2018 v sume 7 274,71 eura s dátumom splatnosti dňa 04.02.2019, faktúru č. 1820229, vystavenú dňa 20.12.2018 v sume 13 005,33 eura s dátumom splatnosti dňa 18.02.2019, faktúru č. 1920010, vystavenú dňa 14.01.2019 v sume 15 142,45 eura s dátumom splatnosti dňa 15.03.2019, faktúru č. 1920033, vystavenú dňa 19.02.2019 v sume 9 770,83 eura s dátumom splatnosti dňa 20.04.2019, faktúru č. 1920021, vystavenú dňa 04.02.2019 v sume 15 698,58 eura s dátumom splatnosti dňa 05.04.2019, faktúru č. 1920040, vystavenú dňa 05.03.2019 v sume 2 641,08 eura s dátumom splatnosti dňa 04.05.2019 (ďalej aj ako ,,stornované faktúry“). Žalovaný tvrdil, že spoločnosť BJP Company s.r.o., bola od počiatku platobne nedisciplinovaná, čo riešil so žalobcom, a aj s uvedenou spoločnosťou. Žalobca sa od tejto situácie dištancoval, na základe čoho prehodnotil požiadavku žalobcu na zmenu fakturačných údajov a faktúry pôvodne vystavené na spoločnosť BJP Company s.r.o. stornoval a nanovo ich vystavil na fakturačné údaje žalobcu, pričom sa jedná o faktúru č. 1920147, vystavenú dňa 07.11.2019 v sume 7 274,71 eura, splatnú dňa 17.11.2019, faktúru č. 1920148, vystavenú dňa 07.11.2019 v sume 13 005,33 eura, splatnú dňa 17.11.2019, faktúru č. 1920149, vystavenú dňa 07.11.2019 v sume 15 142,45 eura, splatnú dňa 17.11.2019, faktúru č. 1920151, vystavenú dňa 07.11.2019 v sume 9 770,83 eura, splatnú dňa 17.11.2019, faktúru č. 1920150, vystavenú

dňa 07.11.2019 v sume 15 698,58 eura, splatnú dňa 17.11.2019 a faktúru č. 1920152, vystavenú dňa 07.11.2019 v sume 2 641,08 eura, splatnú dňa 17.11.2019 (ďalej aj ako ,,nanovo vystavené faktúry“), ktoré riadne vedie v účtovníctve, a ktoré zaslal žalobcovi e-mailom dňa 11.11.2019 a poštou dňa 12.11.2019. Následne sa dozvedel, že voči spoločnosti BJP Company s.r.o. je vedené insolvenčné konanie. Keďže žalobca predmetné faktúry za nanesenie potlače na fólie (vystavené na žalobcu po vystornovaní faktúr na spoločnosť BJP Company s.r.o.) ani na základe viacerých výziev neuhradil, evidoval voči žalobcovi pohľadávku v celkovej výške 79 981,72 eura titulom faktúry č. 1920147, vystavenej dňa 07.11.2019, splatnej dňa 17.11.2019 v sume 7 274,71 eura, faktúry č. 1920148, vystavenej dňa 07.11.2019, splatnej dňa 17.11.2019 v sume 13 005,33 eura, faktúry č. 1920149, vystavenej dňa 07.11.2019, splatnej dňa 17.01.2020 v sume 15 142,45 eura, faktúry č. 1920150, vystavenej dňa 07.11.2019, splatnej dňa 17.11.2019 v sume 15 698,58 eura, faktúry č. 1920151, vystavenej dňa 07.11.2019, splatnej dňa 17.11.2019 v sume 9 770,83 eura, faktúry č. 1920152, vystavenej dňa 07.11.2019, splatnej dňa 17.11.2019 v sume 2 641,08 eura, faktúry č. 1920160, vystavenej dňa 26.11.2019, splatnej dňa 25.01.2020 v sume 15 931,52 eura, faktúry č. 1920165, vystavenej dňa 06.12.2019, splatnej dňa 04.02.2020 v sume 2 382,90 eura a faktúry č. 1970026 vystavenej dňa 25.11.2019, splatnej dňa 24.01.2020 v sume - 1 865,68 eura. Žalovaný tvrdil, že žalobca evidoval voči nemu pohľadávku v sume 58 495,46 eura za dodanie materiálu - fólií na základe neuhradených faktúr, ktoré sú predmetom súdneho sporu - faktúra č. 21064509 zo dňa 29.11.2019, splatná dňa 28.01.2020, vystavená v sume 6 014,44 eura, faktúra č. 21062814 zo dňa 19.09.2019, splatná dňa 23.11.2019, vystavená v sume 21 081,51 eura, z ktorej bola uhradená suma 5 136,01 eura, faktúra č. 21063173 zo dňa 27.09.2019, splatná dňa 26.11.2019, vystavená v sume 1 477,80 eura, faktúra č. 21063174 zo dňa 27.09.2019, splatná dňa 26.11.2019, vystavená v sume 2 158,20 eura, faktúra č. 21063188 zo dňa 04.10.2019, splatná dňa 03.12.2019, vystavená v sume 891,99 eura, faktúra č. 21063876 zo dňa 30.10.2019, splatná dňa 29.12.2019, vystavená v sume 6 993 eura, faktúra č. 21063877 zo dňa 15.10.2019, splatná dňa 29.12.2019, vystavená v sume 5 094 eur, faktúra č. 21063878 zo dňa 15.10.2019, splatná dňa 29.12.2019, vystavená v sume 3 526,20 eura, faktúra č. 21063894 zo dňa 06.11.2019, splatná dňa 05.01.2020, vystavená v sume 438,60 eura, faktúra č. 21064507 zo 29.11.2019, splatná dňa 28.01.2020, vystavená v sume 5 195,70 eura, faktúra č. 21064508 zo dňa 29.11.2019, splatná dňa 28.01.2020, vystavená v sume 8 997,30 eura, faktúra č. 21064511 zo dňa 29.11.2019, splatná dňa 28.01.2020, vstavená v sume 2 086,08 eura a faktúra č. 22001108 zo dňa 01.10.2019, splatná dňa 23.11.2019, vystavená v sume - 323,35 eur. Žalovaný tvrdil, že na základe zápočtu pohľadávok jednostranným právnym úkonom zo dňa 13.02.2020 (ďalej len ako „zápočet č. 1“) započítal tieto vzájomné pohľadávky žalobcu s jeho pohľadávkami voči žalobcovi v rozsahu, v akom sa vzájomne kryli, čím zanikla jeho pohľadávka voči žalobcovi v časti vo výške 58 495,45 eura a pohľadávka žalobcu voči nemu zanikla v celej výške. Rozdiel predstavujúci jeho pohľadávku voči žalobcovi bol vo výške 21 486,26 eura. Zápočet č. 1 bol žalobcovi doručený a tento sa naň odvolal aj v podaní zo dňa 11.03.2020. Zápočtom žalobcu zo dňa 17.03.2020, doručeným mu dňa 01.04.2020 (ďalej len ako ,,zápočet žalobcu“), žalobca započítal svoju pohľadávku vo výške 35 763,34 eura titulom neuhradených faktúr proti pohľadávke žalovaného vo výške 32 552,48 eura z titulu neuhradených faktúr. Žalovaný tvrdil, že žalobca v tomto zápočte započítaval pohľadávky, ktoré zanikli už zápočtom č. 1, preto zápočet žalobcu nespôsobil zánik vzájomne sa kryjúcich pohľadávok strán sporu z dôvodu, že tieto pohľadávky v čase uskutočnenia zápočtu žalobcom už neexistovali. Z uvedeného dôvodu mal žalovaný za to, že zápočet žalobcu je neplatný a nemožno naň prihliadať. Následne žalovaný pristúpil k zápočtu č. 2 s tým, že pokiaľ ide o jeho pohľadávku voči žalobcovi tvrdil, že táto vznikla tým, že žalobca mu neuhradil zostávajúcu pohľadávku vo výške 21 486,26 eura v zmysle zápočtu č. 1, ktorá vznikla na základe neuhradených splatných faktúr, a to faktúry č. 1920151 zo dňa 07.11.2019, splatná dňa 17.11.2019 započítané v sume 9 240,07 eura - dlžná suma 530,76 eura, faktúry č. 1920152 zo dňa 07.11.2019, splatná dňa 17.11.2019 započítané 0 eur - dlžná suma 2 641,08 eura, faktúry č. 1920160 zo dňa 26.11.2019, splatná dňa 25.01.2020 započítané 0 eur - dlžná suma 15 931,52 eura, faktúry č. 1920165 zo dňa 06.12.2019, splatná dňa 04.02.2020 započítané 0 eur - dlžná suma 2 382,90 eur, t.j. spolu v sume 21 486,26 eura. Medzi stranami sporu naďalej prebiehala spolupráca, na základe ďalších objednávok žalobcu naniesol potlač na materiál - fólie, za čo vystavil žalobcovi faktúru

č. 1920168 zo dňa 16.12.2019, splatnú dňa 14.02.2020 započítané 0 eur - dlžná suma 643,56 eura, faktúru č. 1920170 zo dňa 17.12.2019, splatnú dňa 15.02.2020 započítané 0 eur - dlžná suma 5 506,50 eura a faktúru č. 2020006 zo dňa 16.01.2020, splatnú dňa 16.03.2020 započítané 0 eur - dlžná suma 8 088 eur, t.j. spolu 14 238,06 eura. Na základe uvedeného evidoval voči žalobcovi pohľadávku v celkovej výške 35 724,32 eura. Žalovaný tvrdil, že pohľadávka žalobcu voči nemu vznikla na základe dodania materiálu - fólií, na základe čoho mu žalobca vystavil faktúru č. 21065205 zo dňa 30.12.2019, splatnú dňa 28.02.2020 v sume 303,90 eura, faktúru č. 21065466 zo dňa 20.01.2020, splatnú dňa 20.03.2020 v sume 26 949,17 eura a faktúru č. 21065836 zo dňa 31.01.2020, splatnú dňa 31.03.2020 v sume sumu 852,80 eura, t.j. spolu vo výške 35 105,87 eura. Na základe uvedeného žalobca evidoval voči nemu pohľadávku v celkovej výške 35 105,87 eura. Tieto vzájomne kryjúce sa pohľadávky strán sporu žalovaný na základe zápočtu pohľadávok jednostranným právnym úkonom zo dňa 15.04.2020 (ďalej len ako „zápočet č. 2“) započítal ku dňu 15.04.2020 v rozsahu, v akom sa vzájomne kryli, čím zanikla jeho pohľadávka voči žalobcovi v časti vo výške 35 105,87 eura a pohľadávka žalobcu voči nemu v plnej výške. Rozdiel predstavujúci pohľadávku žalovaného voči žalobcovi bol vo výške 618,45 eura. Zápočet č. 2 bol žalobcovi doručený a reagoval naň listom zo dňa 07.05.2020. Ďalej žalovaný tvrdil, že následne pristúpil k zápočtu č. 3 s tým, že pokiaľ ide o jeho pohľadávku voči žalobcovi, táto vznikla tým, že žalobca mu neuhradil zostávajúcu časť pohľadávky vo výške 618,45 eura v zmysle zápočtu č. 2, ktorá vznikla na základe neuhradenej faktúry č. 2020006 zo dňa 16.01.2020, splatnej dňa 16.03.2020 v sume vo výške 8 088 eur - započítané v sume vo výške 7 469,55 eura - dlžná suma 618,45 eura. Žalovaný tak evidoval voči žalobcovi pohľadávku v celkovej výške v sume 618,45 eura. Žalovaný uviedol, že ďalšia pohľadávka žalobcu voči nemu vznikla za dodanie materiálu - fólií, teda až po zápočte č. 1 a zápočte č. 2, preto táto pohľadávka žalobcu vo výške 691,44 eura na základe faktúry č. 21066268 zo dňa 09.03.2020, splatnej dňa 08.05.2020, nebola zahrnutá do zápočtu č. 1 ani do zápočtu č. 2. Uvedené vzájomné pohľadávky strán sporu žalovaný na základe jednostranného právneho úkonu ku dňu 18.12.2020 započítal v rozsahu, v akom sa vzájomne kryli, čím ku dňu 18.12.2020 zanikla jeho pohľadávka voči žalobcovi v celom rozsahu a pohľadávka žalobcu voči nemu zanikla v časti vo výške 618,45 eura. Rozdiel predstavujúci pohľadávku žalobcu voči nemu bol vo výške 72,99 eura. Dlžnú sumu 72,99 eura žalovaný uhradil bankovým prevodom na účet žalobcu dňa 18.12.2020. Žalovaný tvrdil, že v dôsledku zániku všetkých vzájomných pohľadávok strán sporu zápočtom a úhradou pohľadávky žalobcu vo výške 72,99 eura zanikla pohľadávka žalobcu vymáhaná v tomto spore v celom rozsahu. Na základe uvedeného považoval žalobu za nedôvodnú. Ďalej súd prvej inštancie uviedol, že k odporu žalovaného sa písomne vyjadril žalobca podaním zo dňa 18.01.2021, v ktorom uviedol, že medzi ním a žalovaným prebiehali 2 typy obchodov. Prvým z nich bola štandardná dodávka fólie CPP, fólie BOPP alebo fólie PET, kde dodával fólie žalovanému na základe jeho objednávky. Druhý obchod spočíval vo výrobe vreciek pre spoločnosti skupiny PENAM, t.j. spoločnosť PENAM, a.s., Cejl 504/38, Zábrdovice, 602 00 Brno, Česká republika, IČO: 469 67 851 a spoločnosť Pekárna Zelená louka, a.s, Hlavní 71, 251 01 Herink, Česká republika, IČO: 410 35 895 (ďalej len ako „PENAM“), ktorý prebiehal tak, že kupoval nepotlačené fólie (z Turecka, Poľska a Portugalska), ktoré predával žalovanému. Žalovaný vykonával potlač fólií, ktoré predával a zároveň fakturoval spoločnosti BJP Company s.r.o., ktorá zvárala z potlačenej fólie finálny produkt - vrecká pre PENAM. Spoločnosť BJP Company s.r.o. predávala vrecká jemu a on následne zabezpečil distribúciu vreciek do skladu PENAM. Prvé problémy začali v roku 2019, keď sa spoločnosť BJP Company s.r.o. dostala do finančných ťažkostí. Žalovaný sa dostával do omeškania s úhradou jeho faktúr s odôvodnením, že neeviduje úhrady od spoločnosti BJP Company za vystavené faktúry. Dňa 11.11.2019 mu zaslal žalovaný e-mailom faktúry za potlač obalov, ktoré v ten istý deň odmietol a vrátil žalovanému ako neoprávnené, keďže išlo o faktúry za tovar, ktorý mu žalovaný nikdy nedodal, jednalo sa o faktúry za potlač fólií, ktoré spoločnosť BJP Company nezaplatila žalovanému. Žalobca tvrdil, že spoločnosť BJP Company vystupuje voči žalovanému ako kupujúci, pretože tovar od neho kúpila a prevzala. Následne on kupoval výrobky od spoločnosti BJP Company a nie od žalovaného s tým, že spoločnosti BJP Company za tieto výrobky zaplatil na základe riadne vystavených daňových dokladov, a preto nie je dôvod, aby platil za tieto výrobky znovu žalovanému.

Žalobca listom zo dňa 11.03.2020 odmietol uznať zápočet č. 1, pretože tieto novovytvorené faktúry vrátil žalovanému ako neoprávnené. Odmietnutie zápočtu č. 1 žalovaný prevzal dňa 01.04.2020. Taktiež listom zo dňa 07.05.2020 odmietol uznať zápočet č. 2 z dôvodu, že faktúry, ktoré žalovaný uvádzal pod č. 1920151 v sume 9 770,83 eura a pod č. 1920152 v sume 2 641,08 eura vôbec neeviduje. Zároveň pohľadávka z faktúry č. 1920160 v sume 15 931,52 eura, faktúry č. 1920165 v sume 2 382,90 eura, faktúry č. 1920168 v sume 634,56 eura, faktúry č. 1920170 v sume 5 506,50 eura a faktúry č. 2020006 v sume 8 088 eur boli započítané jeho zápočtom zo dňa 17.03.2020, ktorý bol žalovanému doručený dňa 01.04.2020. Odmietnutie zápočtu č. 2 si žalovaný prevzal dňa 18.05.2020. S poukazom na uvedené zdôraznil, že zápočty pohľadávok jednostranným právnym úkonom žalovaným nezodpovedajú skutočnosti, pretože žalovaný neoprávnene stornoval faktúry vystavené spoločnosti BJP Company s.r.o. a vytvoril nové faktúry, ktoré nahrádzali faktúry, vystavené žalovaným spoločnosti BJP Company s.r.o., ktorá je v konkurze. Poukázal, že žalovaný si môže pohľadávky voči spoločnosti BJP Company s.r.o. uplatniť v konkurznom konaní. K vyjadreniu žalobcu sa písomne vyjadril žalovaný podaním zo dňa 01.04.2021 s tým, že dopravu a prevzatie potlačených fólií zabezpečoval žalobca. O ďalších obchodných činnostiach žalobcu s už potlačenými fóliami nemal informácie, pretože pre neho zabezpečoval len potlač fólií, zváranie finálnych produktov si cez ďalšie spoločnosti zabezpečoval sám žalobca. Žalovaný uviedol, že nevedel, s akými spoločnosťami žalobca ďalej spolupracuje. Tvrdenie žalobcu o dlhodobej bezproblémovej spolupráci medzi všetkými subjektmi je zavádzajúce, spolupráca prebiehala len medzi ním a žalobcom. Medzi ním a spoločnosťou BJP Company s.r.o. neexistoval žiaden obchodný vzťah, dokonca nemal vedomosť o existencii tejto spoločnosti. Tvrdil, že potláčal fólie na základe objednávok žalobcu, za ktoré mu vystavoval faktúry, a že s ohľadom na korektné obchodné vzťahy medzi ním a žalobcom jeho požiadavke o zmenu fakturačných údajov vyhovel a od 04.05.2018 začal faktúry za potlačený tovar vystavovať na spoločnosť BJP Company s.r.o.. Po zmene fakturačných údajov sa spolupráca medzi žalobcom a žalovaným nezmenila, t.j. potláčal fólie na základe objednávok od žalobcu, pričom žalobca naďalej sám zabezpečoval dopravu a prevzatie potlačených fólií v jeho sklade. Poprel, že spoločnosť BJP Company s.r.o. vystupuje voči nemu ako kupujúci z dôvodu kúpy a prevzatia tovaru od neho, nakoľko fólie boli potlačené na základe požiadaviek žalobcu, ktorý zabezpečoval prevzatie tovaru. So spoločnosťou BJP Company s.r.o. neuzavrel žiadnu zmluvu, nikdy si od neho neobjednala potlač materiálu, nekomunikovala s ním o objednávkach (množstve, cene, rozsahu), ani si nikdy v jeho sklade neprevzala potlačený tovar. Žalobca si u neho objednal potlač fólie, ktorú potlačenú si prevzal a odovzdal spoločnosti BJP Company s.r.o, na ďalšie spracovanie, pričom mu neuhradil faktúry za potlač materiálu. Súd prvej inštancie nariadil pojednávanie na dňa 29.06.2022, na ktorom vykonal dokazovanie výsluchom svedka O. Z., pričom v bode 46. až 48. odôvodnenia napadnutého rozhodnutia podrobne uviedol skutočnosti zistené z výsluchu tohto svedka. Z vykonaného dokazovania súd zistil nasledovný skutkový a právny stav: Žalobca so žalovaným uzavreli medzi sebou ústnu kúpnu zmluvu, na základe ktorej medzi sebou realizovali kúpu a predaj tovaru už približne od roku 2011 ešte s právnym predchodcom žalobcu, ktorým bola spoločnosť OSKAR Plast, s.r.o., pričom predmetom tohto ich vzájomného obchodu bol predaj nepotlačenej fólie žalobcom ako predávajúcim žalovanému ako kupujúcemu, za čo žalobca vystavoval žalovanému faktúry. Následne žalovaný ako predávajúci kúpenú fóliu potlačil a takto potlačenú ju predal žalobcovi ako kupujúcemu, za čo žalovaný vystavoval faktúry žalobcovi. Takto medzi stranami sporu prebiehala spolupráca až do mája 2018, kedy žalobca e-mailom zo dňa 04.05.2018 prostredníctvom svojho zamestnanca O. Z. oznámil žalovanému, aby potlačenú fóliu fakturoval na spoločnosť BJP Company s.r.o.. Žalovaný od uvedeného dátumu fakturoval potlač fólií na čisté fólie zakúpené od žalobcu spoločnosti BJP Company s.r.o., pričom objednávky na potlač fólií a nakládku, vykládku a prepravu tovaru zabezpečoval žalobca. Žalobca sa v predmetnom spore domáha úhrady faktúr, ktoré žalovaný neuhradil za nákup čistých nepotlačených fólii, a to v celkovej výške v sume 61 740,29 eura s príslušenstvom. Žalovaný sa v konaní bránil tým, že so spoločnosťou BJP Company s.r.o. nikdy nevstúpil do zmluvného vzťahu a na túto spoločnosť vystavoval faktúry len na základe požiadavky žalobcu, pričom malo ísť len o zmenu fakturačných údajov, keďže spoločnosť BJP Company s.r.o. nepoznal. Zároveň mal za to, že faktúry, úhrady ktorých sa žalobca domáha zanikli jeho započítaním na základe troch jednostranných

započítacích úkonov, a teda pohľadávka žalobcu voči nemu zanikla. S uvedeným žalobca nesúhlasil, tvrdiac, že nemohlo dôjsť k započítaniu faktúr, ktoré boli pôvodne žalovaným vystavené na spoločnosť BJP Company s.r.o., následne vystornované a opäť v rovnakej výške jemu vyfakturované. V konaní bolo nesporné, že žalobca so žalovaným spolu obchodovali približne od roku 2011, na základe čoho medzi nimi prebiehali dva druhy obchodov na základe uzavretých kúpnych zmlúv, pričom sa menilo vzájomné postavenie kupujúceho a predávajúceho, keďže prvý obchod spočíval v tom, že žalobca predával nepotlačenú fóliu žalovanému a druhým obchodom bol predaj potlačenej fólie žalovaným žalobcovi. Vzájomne si za predaj a kúpu vystavovali faktúry. Nesporné medzi stranami bolo aj to, že žalovaný začal fakturovať predaj potlačenej fólie na spoločnosť BJP Company s.r.o. na základe emailovej požiadavky žalobcu zo dňa 04.05.2018, a že obchodná spolupráca medzi stranami sporu prebiehala aj po uvedenej zmene vo fakturácii, pričom objednávky na potlač realizoval žalobca. Taktiež nebolo sporné, že žalovaný vystavil faktúry za potlač fólií na spoločnosť BJP Company s.r.o. a tieto následne vystornoval a v rovnakej výške ich vystavil na žalobcu, pričom k uvedenému kroku pristúpil z dôvodu, že spoločnosť BJP Company s.r.o, bola platobne nedisciplinovaná a neplnila si záväzky voči nemu. Sporným bolo, či žalovaný vstúpil do zmluvného vzťahu so spoločnosťou BJP Company s.r.o. alebo sa jednalo len o zmenu fakturačných údajov, a či medzi žalovaným a spoločnosťou BJP Company s.r.o. prebehol kontraktačný proces, ktorého následkom bolo uzavretie dvojstrannej zmluvy - kúpnej zmluvy. Súd uviedol, že bolo potrebné skúmať, či e-mail zo dňa 04.05.2018 má povahu len zmeny fakturačných údajov alebo nastala zmena v subjekte záväzku a teda, či bol založený nový záväzkovo-právny vzťah. Ďalej sa strany sporu rozchádzali v tom, kto preberal od žalovaného tovar - potlačenú fóliu a dodával ju spoločnosti BJP Company s.r.o., keď žalovaný tvrdil, že uvedené činnosti zabezpečoval žalobca, čo má nasvedčovať tomu, že žalovaný nekomunikoval so spoločnosťou BJP Company s.r.o., a naopak žalobca uvádzal, že dopravu realizovala spoločnosť BJP Company s.r.o., čo nasvedčuje zmluvnému vzťahu žalovaného s uvedenou spoločnosťou. Súd mal za preukázané, že medzi žalobcom a žalovaným prebiehala obchodná spolupráca na základe ústne uzavretej kúpnej zmluvy, ktorej predmetom bol predaj a kúpa tovaru, a to od žalobcu žalovanému išlo o predaj nepotlačenej fólie a naopak od žalovaného k žalobcovi išlo o predaj potlačenej fólie. Predmetom nároku žalobcu je nárok na zaplatenie dodaného tovaru titulom kúpnej zmluvy, za čo žalovanému vystavil faktúry v súhrnnej výške 61 740,29 eura (po čiastočnej úhrade vo výške 3 782,14 eura). Z faktúr priložených k žalobe, a to faktúry č. 21063876, faktúry č. 21063894, faktúry č. 21064508, faktúry č. 21064507, faktúry č. 21064509, faktúry č. 21064511, faktúry č. 21065205, faktúry č. 21065466, faktúry č. 21065836 a faktúry č. 21066268 vystavených v súhrnnej výške 65 522,43 eura vyplýva, že žalobca fakturoval žalovanému predaj nepotlačenej fólie na základe dojednanej kúpnej zmluvy v období po zmene obchodného modelu v máji 2018. Žalovaný nepopieral, že by mu žalobca dodal tovar, za ktorý vystavil aj faktúry, ktorých sa v konaní domáha, bránil sa však hmotnoprávnou námietkou ako prostriedkom procesnej obrany, a to tým, že pohľadávky žalobcu zanikli započítaním so záväzkami, ktoré evidoval voči žalobcovi. Žalobca s uvedeným nesúhlasil a to z dôvodu, že žalovaný nemohol voči nemu evidovať pohľadávky, keďže mu nedodal žiaden tovar, čím mu nemohli vzniknúť ani žiadne záväzky voči žalovanému, a že žalovaný započítal jeho pohľadávky s pohľadávkami, ktoré mal žalovaný voči spoločnosti BJP Company s.r.o.. Súd prvej inštancie uviedol, že pre posúdenie dôvodnosti započítacích úkonov žalovaného s pohľadávkami žalobcu, a teda posúdenie, či pohľadávka žalobcu zanikla jednostranným započítaním, skúmal, či sú tvrdenia žalovaného o tom, že nevstúpil do zmluvného vzťahu so spoločnosťou BJP Company s.r.o. pravdivé. Posudzoval, či nastala zmena v subjekte záväzku, teda či prišlo k transformácii už uzavretej kúpnej zmluvy, alebo či vznikol nový zmluvný vzťah resp. či išlo len o zmenu fakturačných údajov tak, ako to tvrdil žalovaný. Primárne sa súd zaoberal tým, či medzi žalovaným a spoločnosťou BJP Company s.r.o. prebehol kontraktačný proces, ktorý je podmienkou vzniku zmluvy, a to aj kúpnej zmluvy, ktorú mal podľa tvrdení žalobcu uzavrieť žalovaný so spoločnosťou BJP Company s.r.o.. Keďže ide o dvojstranný právny akt, muselo prísť k návrhu na uzavretie zmluvy a k prijatiu návrhu na uzavretie zmluvy, pričom uvedené súd

posudzoval podľa všeobecnej úpravy obsiahnutej v Občianskom zákonníku, ktorý na vec subsidiárne aplikoval. Z výsluchu svedka O. Z. vyplynulo, že žalobca so žalovaným skutočne spolupracoval do mája 2018 takým spôsobom, ako to popisovali aj strany sporu, a teda, že nakupovali nepotlačené fólie v celej Európe a tieto skladovali v Nitre. Plnenie zákazky od PENAM-mu zabezpečovali tak, že žalovanému zaslali objednávku, tento si prevzal nepotlačenú fóliu, ktorú potlačil a potlačenú vyfakturoval žalobcovi aj s cenou za potlač. Takto potlačené fólie sa prevážali do spoločnosti BJP Company s.r.o., kde sa zlepovali a následne predávali. Po zmene obchodného modelu v máji 2018 uviedol, že obchodná spolupráca prebiehala takmer rovnako, avšak s rozdielom, že žalobca požiadal žalovaného, aby fakturoval tovar na spoločnosť BJP Company s.r.o., ktorá následne žalobcovi fakturovala zlepené vrecká ako konečný produkt. Dôvodom zmeny obchodného modelu vo fakturácii bolo rozhodnutie vedenia spoločnosti, ktoré nesúhlasilo s tým, aby bolo vlastníkom tovaru skladovaného v iných priestoroch. Z výpovede vyplynulo aj to, že tovar odoberal od žalovaného aj po roku 2018 žalobca, ktorý zabezpečoval prepravu medzi všetkými subjektmi až ku konečnému zákazníkovi PENAM. Žalobca zabezpečoval získanú zákazku pre PENAM subdodávkami. Potvrdil, že komunikoval so žalovaným ohľadom zadávania objednávok, grafiky, rozmerov a detailov zákazky, čo sa bude tlačiť a aj ohľadom informácií v súvislosti s prepravou. Rovnako tak nákupné oddelenie žalobcu komunikovalo so spoločnosťou BJP Company s.r.o., ktoré zadávalo objednávky. Čo sa týka spolupráce žalovaného a spoločnosti BJP Company s.r.o., uvedená spoločnosť platila žalovanému za dodávaný tovar asi pol roka, pričom počas tohto obdobia zasielal žalobca objednávky žalovanému. Pokiaľ ide o vysvetlenie, prečo žalobca zadával objednávky a žalovaný mal tieto fakturovať spoločnosti BJP Company s.r.o. z výpovede svedka O. Z. vyplynulo, že tomu tak bolo z dôvodu, že sa výrobky vyrábali u niekoľkých dodávateľov a následne si tieto medzi sebou prefakturovali tovary a služby. Spoločnosť BJP Company s.r.o. nezadávala objednávky žalovanému, pretože finálnu zákazku od PENAM-mu mal žalobca a len ten mal informácie, spoločnosť BJP Company s.r.o. by nevedela čo si má u žalovaného objednať, nemala informácie o nepotlačených fóliách a surovinách, ktoré sú k dispozícii. Z tejto výpovede svedka O. Z. vyplynulo, že ak by žalobca nepristúpil k tomu, že bude žalovaný fakturovať na spoločnosť BJP Company s.r.o. musel by to robiť sám tak, že spoločnosti BJP Company s.r.o. predá potlačený tovar a tento si následne sfinalizovaný odkúpi. Svedok uviedol, že netuší, či bol medzi žalovaným a spoločnosťou BJP Company s.r.o. obchodný vzťah. Čo sa týka objednávkového procesu žalobcu a žalovaného po roku 2019 až do ukončenia spolupráce so spoločnosťou BJP Company s.r.o., tento prebiehal rovnako s rozdielom, že sa fakturovalo na žalobcu. Čo sa týka zabezpečovania prepravy, z výpovede svedka O. Z. vyplynulo, že objednávky tak pred rokom 2018 ako aj po ňom realizoval žalobca, tento objednával aj zmluvných prepravcov, ktorí dopravovali tovar od žalobcu do spoločnosti BJP Company s.r.o.. Svedok nevedel uviesť, kto bol vlastníkom potlačenej fólie. Súd prvej inštancie uviedol, že pravdivosti tvrdení svedka O. Z. nasvedčujú aj listinné dôkazy, a to najmä e-mailová komunikácia žalobcu a žalovaného zo dňa 04.05.2018, z ktorej vyplýva požiadavka žalobcu na fakturovanie žalobcom objednaných služieb na spoločnosť BJP Company s.r.o.. Z e-mailovej komunikácie medzi žalobcom a žalovaným zo dňa 13.04.2018 vyplýva, že objednávky na potlač fólií vykonával žalobca pred zmenou obchodného modelu z mája 2018 prostredníctvom svojho zamestnanca O. Z.. Z e-mailovej komunikácie medzi žalobcom a žalovaným zo dňa 03.12.2018, zo dňa 21.11.2018 ako aj zo dňa 27.11.2018 vyplýva, že objednávky na potlač fólií vykonával žalobca aj po zmene obchodného modelu z mája 2018 prostredníctvom svojho zamestnanca O. Z.. Z e-mailovej komunikácie medzi žalobcom a žalovaným, ktorá prebiehala od 09.04.2019 do 14.12.2020 vyplýva, že žalovaný riešil platobnú neschopnosť spoločnosti BJP Company s.r.o., na ktorú podľa požiadavky fakturoval vybavenú objednávku žalobcu, so žalobcom. Z e-mailovej komunikácie medzi žalovaným a zamestnancom BJP Company s.r.o. vyplýva, že žalobca sa snažil riešiť platobnú neschopnosť aj so spoločnosťou BJP Company s.r.o., a ktorá prejavila vôľu uhradiť žalovanému dlh v splátkach. Súd prvej inštancie v odôvodnení napadnutého rozhodnutia uviedol, že z faktúr vystavených žalovaným na spoločnosť BJP Company s.r.o., a to faktúry č. 1820229, faktúry č. 1920010, faktúry č. 1920033, faktúry č. 1920021, faktúry č. 1920040, faktúry č. 1820219, vyplýva, že žalovaný fakturoval potlač fólií spoločnosti BJP Company s.r.o., v období od decembra 2018 do februára 2019. Z faktúr vystavených žalovaným na žalobcu, a to faktúry č. 1920147, faktúry č. 1920148, faktúry č. 1920149, faktúry č. 1920150, faktúry č. 1920151, faktúry č. 1920152, vyplýva, že žalovaný faktúry vystavené pôvodne na spoločnosť BJP Company s.r.o. vystornoval a v rovnakej výške ich v novembri 2019 vyúčtoval žalobcovi.

Z faktúr vystavených žalovaným na žalobcu, a to faktúry č. 1920160, faktúry č. 1920165, faktúry č. 1920168, faktúry č. 1920170, faktúry č. 2020006, vyplýva, že žalovaný fakturoval potlač fólií žalobcovi v období od novembra 2019 do januára 2020. Z účtovných dokladov predložených žalovaným, ako aj výpisov z bankových účtov žalovaného vyplýva, že žalovaný evidoval vo svojom účtovníctve spoločnosť BJP Company s.r.o. a prijímal platby za vystavené faktúry od nej až do času, kedy sa táto spoločnosť stala platobne neschopnou. Uvedené vyplýva aj z predložených výpisov z bankového účtu. Súd prvej inštancie mal za preukázané, že nielen zadávanie objednávok, ale aj zabezpečovanie prepravy bolo výlučne v réžii žalobcu, ktorý zastrešoval vybavenie celej zákazky pre svojho odchodného partnera PENAM, pričom jednotlivé objednávky realizoval formou subdodávok. Subdodávateľmi žalobcu boli žalovaný, ako aj spoločnosť BJP Company s.r.o., a to až do času, kedy s touto spoločnosťou žalobca v roku 2019 ukončil obchodnú spoluprácu v dôsledku jej insolventnosti. Zo svedeckej výpovede O. Z. mal súd preukázané, že e-mailový pokyn žalobcu zo dňa 04.05.2018 bol len zmenou fakturačných údajov, ktorú žalovaný ako zmluvný partner žalobcu akceptoval a následne fakturoval služby objednané žalobcom na tretí subjekt, s ktorým nikdy neviedol rokovania ohľadom uzavretia kúpnej zmluvy a nebolo preukázané, že by sa tieto subjekty pred zaslaním tohto e-mailu žalobcu poznali. Svedok potvrdil, že dôvodom zmeny obchodného modelu v máji 2018 bolo výlučne rozhodnutie vedenia žalobcu, ktoré nechcelo vlastniť tovar, ktorý nemá fyzicky k dispozícii, ale nachádza sa v iných skladoch. Túto požiadavku žalovaný akceptoval s ohľadom na roky bezproblémovo prebiehajúcu obchodnú spoluprácu so žalobcom, avšak uvedené považoval len za zmenu fakturačných údajov, s čím sa súd stotožnil. V súvislosti s uvedeným konštatoval, že u žalovaného preukázateľne absentuje vôľa vstúpiť po vzájomných rokovaniach do zmluvného vzťahu so spoločnosťou BJP Company s.r.o.. V konaní nebolo preukázané, že by zo strany žalovaného alebo zo strany spoločnosti BJP Company s.r.o. smeroval vo vzťahu k tomu druhému akýkoľvek prejav vôle vstúpiť do vzájomného zmluvného vzťahu, ktorý bolo možné považovať za návrh na uzavretie zmluvy a rovnako tak nebolo preukázané ani to, že by žalovaný alebo spoločnosť BJP Company s.r.o. akceptovali akýkoľvek návrhu na uzavretie kúpnej zmluvy ako dvojstranného právneho aktu. Vzhľadom k absencii návrhu na uzavretie zmluvy ako prejavu vôle byť ním viazaný v zmluvnom vzťahu potom nemožno v žiadnom prípade hovoriť o tom, že by žalovaný do takéhoto zmluvného vzťahu so spoločnosťou BJP Company s.r.o. vstúpil. V tomto smere bolo navyše podľa súdu dôkazné bremeno na žalobcovi, ktorý tvrdil, že žalovaný vstúpil do zmluvného vzťahu so spoločnosťou BJP Company s.r.o., keďže žalovaný takúto skutočnosť počas celého konania popieral a nemožno mu klásť za povinnosť preukazovať neexistenciu ním tvrdenej skutočnosti. V konaní nebolo preukázané, že by žalobca akýmkoľvek spôsobom so spoločnosťou BJP Company s.r.o. rokoval, teda že by medzi nimi prebehlo návrhové konanie a akceptačný proces nevyhnutne potrebný pre uzavretie dvojstranného právneho aktu. Týmto záverom nasvedčuje aj výpoveď svedka O. Z., ktorý tvrdil, že jediný, kto mal informácie ohľadom realizácie zákazky pre PENAM bol žalobca, preto tento sám zadával objednávky od počiatočného surového materiálu až po konečný finálny produkt, keďže subdodávateľské spoločnosti tieto informácie nemali a samé by nevedeli jeden druhému zadať objednávku, ktorú má ten ktorý subjekt realizovať v prospech iného subjektu. Uvedené teda podporuje záver súdu, že subdodávateľské spoločnosti nemohli medzi sebou vstupovať do zmluvných vzťahov, keďže preukázateľne ani nevedeli, čo má byť predmetom ich vzájomných záväzkov, teda predmetom kúpy a predaja ako podstatnej náležitosti kúpnej zmluvy. Z uvedeného dôvodu by spoločnosť BJP Company s.r.o. nevedela žalovanému zadať, čo má byť predmetom čiastkovej subdodávky tak, aby bol podľa požiadaviek žalobcu vyrobený finálny produkt, ktorý má byť žalobcovi predaný a následne ním má byť plnená žalobcova zákazka pre PENAM. Správnosti uvedeného záveru nasvedčuje aj tvrdenie svedka, že žalobca aj naďalej, teda aj po máji 2018, zabezpečoval nielen zadávanie objednávok, ale zabezpečoval aj prepravu, nakládku a vykládku medzi všetkými subdodávateľmi, pretože tieto jednotlivé subjekty nemali vedomosť, tak ako ani spoločnosť BJP Company, čo má byť predmetom zákazky, čo si majú objednať, v akom množstve a pod., keď toto určoval výlučne žalobca. Z vykonaného dokazovania je teda zrejmé, že spoločnosť žalobcu získala zákazku pre PENAM a túto celú zastrešovala formou subdodávok, a to z hľadiska objednávky tovaru, spôsobu potlače ako aj prepravy, teda od počiatku od nákupu nepotlačenej fólie až po výrobu finálneho produktu, keď objednávky realizovalo nákupné oddelenie žalobcu a tieto adresovalo žalovanému. Bolo preukázané, že žalobca mal ako jediný subjekt informácie potrebné pre zabezpečenie získanej zákazky pre PENAM, preto objednávky sám zadával tak žalovanému (na potlač fólie), ako aj spoločnosti BJP Company s.r.o.

(na zlepenie vreciek). Svedok O. Z. potvrdil, že išlo výlučne o iniciatívu žalobcu, keďže tento obchodný model navrhol a zaviedol medzi svojimi subdodávateľmi neformálnym spôsobom, teda e-mailom, pričom medzi subdodávateľmi navzájom neprebehli žiadne rokovania, pretože tieto subjekty by nevedeli určiť, čo má byť predmetom ich vzájomných záväzkov, a teda nielenže neprebehol medzi nimi kontraktačný proces, neboli by ani naplnené podstatné náležitosti zmluvy, ktorá má byť medzi nimi uzavretá, teda jej predmet. Zároveň súd zdôraznil, že subdodávateľské spoločnosti sa navzájom ani nepoznali, a teda nemohlo prísť ani k riadnemu určeniu zmluvných strán ako ďalšej podstatnej náležitosti kúpnej zmluvy. Vzhľadom k uvedenému nebolo v konaní preukázané, že by žalovaný vstúpil do zmluvného vzťahu so spoločnosťou BJP Company s.r.o., keď tento komunikoval výlučne so žalobcom ohľadom zabezpečovania objednávok zadaných žalobcom. Zároveň však nebolo preukázané ani to, že by v už existujúcom zmluvnom vzťahu nastala zmena v subjekte záväzku a teda, že by na miesto žalobcu do zmluvného vzťahu vstúpila spoločnosť BJP Company s.r.o. V kontexte uvedeného súd zdôraznil, že pokyn žalobcu na zmenu fakturačných údajov na tretí subjekt, nebol právnym úkonom spôsobilým privodiť zmenu v obsahu záväzkovo-právneho vzťahu medzi žalobcom a žalovaným. Predmetné závery súdu vyplývajú nielen z výpovede svedka, ale tieto v podstatných častiach potvrdzujú aj samotné tvrdenia strán sporu ohľadom priebehu obchodnej spolupráce, pričom sa rozchádzali v tom, či žalovaný vstúpil do zmluvného vzťahu so spoločnosťou BJP Company s.r.o., čo bolo zodpovedané výsluchom svedka O. Z.. Na uvedenom závere súdu nič nemenia ani žalovaným predložené doklady z účtovníctva a výpisy z bankového účtu žalovaného, z ktorého vyplývajú len skutočnosti, že žalovaný až do času platobnej neschopnosti fakturoval na spoločnosť BJP Company s.r.o., ako aj od nej prijímal platby, čo žalovaný v konaní nepopieral, avšak ani tieto skutočnosti podľa súdu nie sú spôsobilé preukázať, že tieto spoločnosti vstúpili do vzájomného zmluvného vzťahu. Súd mal za to, že žalovaný začal so spoločnosťou, resp. jej zamestnancami komunikovať až ohľadom neuhradených faktúr, pričom uvedené riešil aj so žalobcom. Nebolo však preukázané, že by žalovaný komunikoval s uvedenou spoločnosťou pred tým, ako na uvedenú spoločnosť začal fakturovať v zmysle požiadavky žalobcu a že by si vzájomne dojednávali práva a povinnosti zo zmluvného vzťahu. Uvedené teda nevyvracia vyššie uvedený záver, že žalovaný nevstúpil do zmluvného vzťahu so spoločnosťou BJP Company s.r.o.. Vzhľadom k uvedenému záveru, že záväzky vznikali len medzi žalobcom a žalovaným, súd dospel k záveru, že aj faktúry, ktoré si žalovaný započítal jednostranným započítaním s faktúrami žalobcu sú v danej veci spôsobilé na započítanie, preto ďalej skúmal, či boli naplnené všetky predpoklady jednostranného započítania a či v dôsledku jeho realizácie došlo k zániku pohľadávky žalobcu. Súd mal za preukázané, že pohľadávky, ktoré mal žalobca voči žalovanému titulom faktúr, zaplatenia ktorých sa žalobou domáha, teda: faktúru č. 21063876 zo dňa 24.10.2019, splatnú dňa 29.12.2019 vo výške 6 993 eur s DPH; faktúru č. 21063894 zo dňa 04.11.2019, splatnú dňa 05.01.2020 vo výške 438,60 eura s DPH, faktúru č. 21064508 zo dňa 26.11.2019, splatnú 28.01.2020 vo výške 8 997,30 eura s DPH; faktúru č. 21064507 zo dňa 29.11.2019, splatnú dňa 28.01.2020 vo výške 5 195,70 eura s DPH; faktúru č. 21064509 zo dňa 29.11.2019, splatnú dňa 28.01.2020 vo výške 6 014,44 eura s DPH; faktúru č. 21064511 zo dňa 29.11.2019, splatnú dňa 28.01.2020 vo výške 2 086,08 eura s DPH; faktúru č. 21065205 zo dňa 20.12.2019, splatnú dňa 28.02.2020 vo výške 3 303,90 eura; faktúru č. 21065466 zo dňa 16.01.2020, splatnú dňa 20.03.2020 vo výške 26 949,17 eura s DPH; faktúru č. 21065836 zo dňa 16.01.2020, splatnú dňa 31.03.2020 vo výške 4 852,80 eura s DPH a faktúru č. 21066268 zo dňa 06.03.2020, splatnú dňa 08.05.2020 vo výške 691,44 eura s DPH, t.j. spolu vo výške 65 522,43 eura, po čiastočnej úhrade faktúry č. 21063876 vo výške 3 782,14 eura zanikli zápočtom. Žalobca evidoval voči žalovanému na úhradu sumu v celkovej výške 61 740,29 eura, pričom všetky faktúry boli predložené súdu ako listinné dôkazy a podľa názoru súdu boli spôsobilé na započítanie, v dôsledku čoho zanikli na základe troch započítacích úkonov žalovaného, to v celom rozsahu. Z obsahu súdneho spisu súd zistil, že žalovaný vystavil na žalobcu faktúry, ktoré pôvodne vystavil na spoločnosť BJP Company s.r.o., ktoré si započítal voči žalobcovi odstúpiac od akceptácie žalovaného so zmenou fakturačných údajov na tretí subjekt (spoločnosť BJP Company s.r.o.), ktoré boli okrem iných faktúr predmetom jednostranných zápočtov žalovaného.

Žalovaný evidoval voči žalobcovi titulom vystavených faktúr za potlačené fólie faktúry (vystavené na žalobcu po vystornovaní faktúr na spoločnosť BJP Company s.r.o.) na základe ktorých evidoval voči žalobcovi pohľadávku ku dňu 12.02.2020 v celkovej výške 79 981,72 eura titulom faktúry č. 1920147, vystavenej dňa 07.11.2019, splatnej dňa 17.11.2019 v sume 7 274,71 eura, faktúry č. 1920148, vystavenej dňa 07.11.2019, splatnej dňa 17.11.2019 v sume 13 005,33 eura, faktúry č. 1920149, vystavenej dňa 07.11.2019, splatnej dňa 17.01.2020 v sume 15 142,45 eura, faktúry č. 1920150, vystavenej dňa 07.11.2019, splatnej dňa 17.11.2019 v sume 15 698,58 eura, faktúry č. 1920151, vystavenej dňa 07.11.2019, splatnej dňa 17.11.2019 v sume 9 770,83 eura, faktúry č. 1920152, vystavenej dňa 07.11.2019, splatnej dňa 17.11.2019 v sume 2 641,08 eura, faktúry č. 1920160, vystavenej dňa 26.11.2019, splatnej dňa 25.01.2020 v sume 15 931,52 eura, faktúry č. 1920165, vystavenej dňa 06.12.2019, splatnej dňa 04.02.2020 v sume 2 382,90 eura a faktúry č. 1970026, vystavenej dňa 25.11.2019, splatnej dňa 24.01.2020 v sume - 1 865,68 eura. Naproti tomu žalobca evidoval voči žalovanému ku dňu 12.02.2020 pohľadávku vo výške 58 495,46 eura za dodanie materiálu - fólií na základe neuhradených faktúr, ktoré sú predmetom sporu: faktúra č. 21064509, vystavená dňa 29.11.2019, splatná dňa 28.01.2020 v sume 6 014,44 eura, faktúra č. 21062814, vystavená dňa 19.09.2019, splatná dňa 23.11.2019 v sume 21 081,51 eura (z ktorej bola uhradená suma 5 136,01 eura), faktúra č. 21063173, vystavená dňa 27.09.2019, splatná dňa 26.11.2019 v sume 1 477,80 eura, faktúra č. 21063174, vystavená dňa 27.09.2019, splatná dňa 26.11.2019 v sume 2 158,20 eura, faktúra č. 21063188, vystavená dňa 04.10.2019, splatná dňa 03.12.2019 v sume 891,99 eura, faktúra č. 21063876 vystavená dňa 30.10.2019, splatná dňa 29.12.2019 v sume 6 993 eura, faktúra č. 21063877, vystavená dňa 15.10.2019, splatná dňa 29.12.2019 v sume 5 094 eur, faktúra č. 21063878, vystavená dňa 15.10.2019, splatná dňa 29.12.2019 v sume 3 526,20 eura, faktúra č. 21063894, vystavená dňa 06.11.2019, splatná dňa 05.01.2020 v sume 438,60 eura, faktúra č. 21064507, vystavená dňa 29.11.2019, splatná dňa 28.01.2020 v sume 5 195,70 eura, faktúra č. 21064508, vystavená dňa 29.11.2019, splatná dňa 28.01.2020 v sume 8 997,30 eura, faktúra č. 21064511, vystavená dňa 29.11.2019, splatná dňa 28.01.2020 v sume 2 086,08 eura a faktúra č. 22001108, vystavená dňa 01.10.2019, splatná dňa 23.11.2019 v sume - 323,35 eura. Žalovaný na základe zápočtu č. 1 započítal žalobcove a jeho vzájomné pohľadávky v rozsahu, v akom sa kryli, v dôsledku čoho zanikla pohľadávka žalovaného voči žalobcovi v časti vo výške 58 495,45 eura (ku dňu 12.02.2020) a pohľadávka žalobcu voči žalovanému (ku dňu 12.02.2020) zanikla v celej výške. Rozdiel predstavuje pohľadávku žalovaného voči žalobcovi vo výške 21 486,26 eura. Zápočet č. 1 bol žalobcovi doručený dňa 11.03.2020. Následne žalovaný realizoval zápočet č. 2. Žalovanému voči žalobcovi vznikla tým, že žalobca neuhradil žalovanému zostávajúcu pohľadávku vo výške 21 486,26 eura v zmysle zápočtu č. 1, ktorá vznikla na základe neuhradených splatných faktúr, a to faktúry č. 1920151, vystavenej dňa 07.11.2019, splatnej dňa 17.11.2019, započítané v sume 9 240,07 eura - dlžná suma 530,76 eura, faktúry č. 1920152, vystavenej dňa 07.11.2019, splatnej dňa 17.11.2019, započítané v sume 0 eur - dlžná suma 2 641,08 eura, faktúry č. 1920160, vystavenej dňa 26.11.2019, splatnej dňa 25.01.2020, započítané v sume 0 eur - dlžná suma 15 931,52 eura, faktúry č. 1920165, vystavenej dňa 06.12.2019, splatnej dňa 04.02.2020, započítané v sume 0 eur - dlžná suma 2 382,90 eur, t.j. spolu 21 486,26 eura. V dôsledku ďalšej spolupráce medzi stranami sporu na základe objednávok žalobcu žalovaný potlačil materiál žalovaného (fólie), za čo žalovaný vystavil žalobcovi faktúru č. 1920168, vystavenú dňa 16.12.2019, splatnú dňa 14.02.2020, započítané v sume 0 eur - dlžná suma 643,56 eura, faktúru č. 1920170, vystavenú dňa 17.12.2019, splatnú dňa 15.02.2020, započítané v sume 0 eur - dlžná suma 5 506,50 eura a faktúru č. 2020006 zo dňa 16.01.2020, splatnú dňa 16.03.2020, započítané v sume 0 eur - dlžná suma 8 088 eur, t.j. spolu 14 238,06 eura. Na základe uvedeného, žalovaný evidoval voči žalobcovi pohľadávku v celkovej výške 35 724,32 eura. Pohľadávka žalobcu voči žalovanému vznikla na základe dodania materiálu (fólií) žalovanému (podľa ďalších objednávok žalobcu na nanesenie potlače na tieto fólie), za čo žalobca vystavil žalovanému faktúru č. 21065205, vystavenú dňa 30.12.2019, splatnú dňa 28.02.2020 v sume 3 303,90 eura, faktúru č. 21065466, vystavenú dňa 20.01.2020, splatnú dňa 20.03.2020 v sume 26 949,17 eura a faktúru č.

21065836, vystavenú dňa 31.01.2020, splatnú dňa 31.03.2020 v sume 4 852,80 eura, t.j. spolu v sume vo výške 35 105,87 eura. Žalobca teda evidoval voči žalovanému pohľadávku v celkovej výške 35 105,87 eura. Tieto vzájomné pohľadávky strán sporu žalovaný na základe zápočtu č. 2 započítal ku dňu 15.04.2020 v rozsahu, v akom sa vzájomne kryli, čím zanikla pohľadávka žalovaného voči žalobcovi v časti vo výške 35 105,87 eura a pohľadávka žalobcu voči žalovanému v plnej výške. Rozdiel predstavoval pohľadávku žalovaného voči žalobcovi vo výške 618,45 eura. Zápočet č. 2 bol žalobcovi doručený a reagoval naň listom zo dňa 07.05.2020. Následne žalovaný realizoval zápočet č. 3. Pohľadávka žalovaného voči žalobcovi vznikla tým, že žalobca neuhradil žalovanému zostávajúcu časť pohľadávky vo výške 618,45 eura v zmysle zápočtu č. 2, ktorá vznikla na základe neuhradenej splatnej faktúry č. 2020006 zo dňa 16.01.2020, splatnej dňa 16.03.2020, vystavenej v sume 8 088 eur - započítané v sume 7 469,55 eura, a teda dlžná suma zostala v sume 618,45 eura. Na základe uvedeného žalovaný evidoval voči žalobcovi pohľadávku v celkovej výške 618,45 eura. Pohľadávka žalobcu voči žalovanému vznikla za dodanie materiálu (fólií). Žalobca vystavil žalovanému podľa objednávky žalobcu na nanesenie potlače na tieto fólie faktúru, ktorej splatnosť nastala dňa 08.05.2020, teda až po zápočtoch žalovaného č. 1 a č. 2, preto pohľadávka žalobcu vo výške 691,44 eura na základe faktúry č. 21066268 nemohla byť zahrnutá do zápočtu č. 1 ani do zápočtu č. 2. Žalobca tak evidoval voči žalovanému pohľadávku na základe neuhradenej faktúry č. 21066268 zo dňa 09.03.2020, splatnej dňa 08.05.2020 vo výške 691,44 eura. Vyššie uvedené pohľadávky strán sporu žalovaný započítal na základe jednostranného právneho úkonu ku dňu 18.12.2020 v rozsahu, v akom sa vzájomne kryli, čím ku dňu 18.12.2020 zanikla pohľadávka žalovaného voči žalobcovi v celom rozsahu a pohľadávka žalobcu voči žalovanému zanikla v časti v sume 618,45 eura. Rozdiel predstavoval pohľadávku žalobcu voči žalovanému vo výške 72,99 eura. Predmetný rozdiel žalovaný uhradil na bankový účet žalobcu, o čom predložil aj potvrdenie o platbe. Z uvedených zápočtov mal súd prvej inštancie za preukázané, že týmito tromi jednostrannými započítacími úkonmi žalovaného a úhradou pohľadávky žalobcu vo výške 72,99 eura zanikla žalovaná pohľadávka žalobcu v celom rozsahu. Ďalej súd prvej inštancie uviedol v odôvodnení napadnutého rozhodnutia, že žalobca vykonal rovnako tak ako žalovaný zápočet zo dňa 17.03.2020, ktorým započítal svoju pohľadávku voči žalovanému vo výške 35 763,34 eura titulom neuhradených faktúr proti pohľadávke žalovaného vo výške 32 552,48 eura z titulu neuhradených faktúr. Súd sa však stotožnil s procesnou obranou žalovaného, že v predmetnom zápočte žalobca započítaval pohľadávky, ktoré zanikli už zápočtom č. 1 žalovaného, ktorý bol žalobcovi doručený dňa 11.03.2020, preto zápočet žalobcu nemohol spôsobiť, a ani nespôsobil, zánik vzájomne sa kryjúcich pohľadávok strán sporu z dôvodu, že tieto pohľadávky v čase uskutočnenia zápočtu žalobcom už neexistovali. Súd mal za to, že takýto zápočet je potrebné považovať za neplatný a vo vzťahu k posudzovaniu existencie nároku žalobcu naň nemožno ani prihliadať. Žalobca namietal, že na zápočet žalovaného nemožno prihliadať z dôvodu, že jeho predmetom boli aj faktúry, ktoré nemohli byť vystavené na žalobcu, keďže boli vystavené za predaj tovaru žalovaným spoločnosti BJP Company s.r.o., s čím sa už súd vysporiadal vyššie, keď uviedol, že v konaní nebolo preukázané, že by žalovaný mal akýkoľvek zmluvný vzťah so spoločnosťou BJP Company s.r.o., ale naopak zotrval v zmluvnom vzťahu so žalobcom, ktorý mu zadával objednávky, ktoré mal žalovaný realizovať. Žalovaný sa v dôsledku problematickej komunikácie a spolupráce s uvedenou spoločnosťou rozhodol opätovne postupovať v zmysle pôvodne dojednaných podmienok zmluvného vzťahu a upustiť od osobitnej podmienky žalobcu na fakturovanie služieb objednaných žalobcom žalovaným na BJP Company s.r.o., a začal opätovne fakturovať predaj potlačenej fólie na žalobcu. Aj z dôvodu, že súd dospel k záveru o nepreukázaní sporného vzťahu žalovaného a spoločnosti BJP Company s.r.o., dospejúc k tomu záveru, že zo strany žalobcu išlo len o zmenu vo fakturačných údajov nespôsobujúcu zmenu v subjekte záväzku, mal súd za to, že je dôvodné prihliadnuť na žalovaným realizované jednostranné započítacie úkony.

Súd prvej inštancie uviedol, že skutočnosť, že pôvodne boli faktúry vystavené na spoločnosť BJP Company s.r.o. a následne boli prefakturované na žalobcu nemá žiaden vplyv na posúdenie existencie, resp. neexistencie zmluvného vzťahu medzi dvomi subjektmi, uvedené môže mať následky len z hľadiska porušenia daňových predpisov, čo však neprináleží posudzovať a skúmať súdu v predmetnom konaní. Pokiaľ sa jednalo o prepravu a predložené dodacie listy a CMR doklady, súd uviedol, že doklady CMR sú len dokladom o medzinárodnej preprave a nepreukazujú zmluvný vzťah medzi dvoma subjektmi, ale preukazuje, že sa realizovala medzinárodná preprava. K predloženým dodacím listom uviedol, že tieto sú vystavené medzi žalovaným a spoločnosťou BJP Company s.r.o., pričom doklad je vystavený O. Z., zamestnancom žalobcu s pripojenou pečiatkou spoločnosti BJP Company s.r.o., a je teda zrejmé, že ide o doklad vystavený žalobcom bez toho, aby sa na ňom žalovaný vôbec podieľal, pričom ak by bol v zmluvnou vzťahu dodávateľ a odberateľ tak, ako to bežne z dodacieho listu vyplýva, nie je dôvod, pre ktorý by na ňom mal vystupovať O. Z.. Ohľadom tvrdenia žalobcu, že žalovaný mal vrátiť plnenia prijaté od spoločnosti BJP Company s.r.o. ako plnenia prijaté bez právneho dôvodu, keď tvrdí, že s ním nebol v zmluvnom vzťahu, súd mal za to, že pokiaľ ide o plnenia vo vzťahu k spoločnosti BJP Company s.r.o., vznášať námietky v tomto smere je oprávnená výlučne spoločnosť BJP Company s.r.o. a žalobca na to nie je legitimovaný. Zároveň súd uviedol, že pokiaľ žalovaný súhlasil so zmenou v spôsobe fakturácie nikde nie je uvedené, že tento svoj súhlas nemohol odvolať, pričom nie je rozhodujúce, či tak učinil v čase platobnej neschopnosti BJP Company s.r.o., podstatným však zostáva, že udelenie súhlasu so zmenou spôsobu fakturácie nebolo spôsobilé založiť iný zmluvný vzťah. Vzhľadom na vykonané dokazovanie dospel súd k záveru, že v konaní nebolo preukázané tvrdenie žalobcu, že medzi žalovaným a spoločnosťou BJP Company s.r.o. bol uzavretý zmluvný vzťah a vznikol záväzkovo-právny vzťah, predmetom ktorého mala byť kúpa a predaj tovaru, keďže nebolo preukázané, že by žalovaný a spoločnosť BJP Company s.r.o., rokovali o vzájomných právach a povinnostiach, ktoré majú byť obsahom záväzkového vzťahu, pričom neprebehlo konanie o návrhu zmluvy, ako ani prijatie takéhoto návrhu, a to ani výslovne ani konkludentne. Nebolo preukázané ani to, že by prišlo k zmene v subjekte záväzku, teda, že by na miesto žalobcu vstúpila spoločnosť BJP Company s.r.o. a rovnako tak nebol preukázaný vznik nového, od záväzkovo-právneho vzťahu žalobcu a žalovaného nezávislého zmluvného vzťahu. V tomto smere zaťažovalo dôkazné bremeno žalobcu, keď žalovaný poprel existenciu záväzkovo-právneho vzťahu medzi ním a spoločnosťou BJP Company s.r.o., pričom žalovaný nemôže preukazovať neexistujúcu skutočnosť, a teda v dôsledku negatívnej dôkaznej teórie je dôkazné bremeno na žalobcovi. Keďže existenciu tohto vzťahu sa vierohodne bez akýchkoľvek pochybností nepodarilo žalobcovi preukázať, možno konštatovať, že žalobca neuniesol dôkazné bremeno vo vzťahu k preukázaniu rozhodujúcich sporných skutočností, a to existencie zmluvného záväzkového vzťahu medzi žalovaným a spoločnosťou BJP Company s.r.o.. Nemožno mať podľa súdu ani za to, že žalobca ukladaním čiastkových povinností jednotlivým subdodávateľom môže založiť záväzkovo-právny vzťah medzi týmito subjektmi, keďže tieto sa medzi sebou nepoznali a nijakým spôsobom spolu nerokovali. Žalovaný komunikoval ohľadom objednávok a zadaných zákaziek výlučne so žalobcom. Poukazujúc na uvedené dospel súd prvej inštancie k záveru, že žaloba nie je dôvodná, majúc za to, že pohľadávky žalobcu voči žalovanému zanikli započítaním, keď z vykonaného dokazovania nepochybne vyplýva, že žalovaný nevstúpil do zmluvného vzťahu so spoločnosťou BJP Company s.r.o., ale zotrval v zmluvnom vzťahu so žalobcom, pričom faktúry, ktoré žalovaný započítal s pohľadávkami žalobcu voči žalovanému boli cenou za predaj potlačeného materiálu. 4. Proti napadnutému rozsudku podal žalobca dňa 04.01.2023 v zákonnej lehote v celom rozsahu odvolanie podľa § 365 ods. 1 písm. d/, f/ a h/ CSP a namietal, že súd prvej inštancie v odôvodnení napadnutého rozsudku uviedol, že medzi žalovaným a spoločnosťou BJP Company s.r.o. nevznikol žiaden zmluvný vzťah avšak súčasne určil za nesporné, že žalovaný stornoval predmetné faktúry pôvodne vystavené na spoločnosť BJP Company s.r.o. z dôvodu jej platobnej nedisciplinovanosti a neplnenia si záväzkov voči žalovanému.

Žalobca namietal, že súd pri vyhodnocovaní vzniku záväzkového vzťahu medzi žalovaným a spoločnosťou BJP Company s.r.o. aplikoval výlučne ustanovenia všeobecnej právnej úpravy obsiahnutej v OZ, pričom opomenul na zmluvné vzťahy aplikovať § 275 ods. 4 ObZ. Dôvodil, že pokiaľ súd v rámci dokazovania zistil, že žalovaný po zmene obchodného modelu v roku 2018 dodal tovar spoločnosti BJP Company s.r.o., vystavil faktúry na túto spoločnosť a následne prijal a zaúčtoval úhradu od nej, tak bol povinný tieto skutočnosti zohľadniť a posúdiť aj v súlade s aplikáciou príslušných predpisov ObZ, k čomu však nedošlo. Ďalej žalobca namietal, že súd sa zameriaval pri vyhodnocovaní skutkových zistení a posúdení vzniku právneho vzťahu medzi žalovaným a spoločnosťou BJP Company s.r.o. príliš formálne na to, či medzi nimi existovali predzmluvné rokovania a/alebo kto bol osobou zadávajúcou objednávku na kúpu tovaru, a to aj napriek tomu, že uvedené nie je jedinou skutočnosťou potrebnou pre zohľadnenie vzniku a existencie zmluvného vzťahu. Zároveň poukázal, že súd nedostatočne zisťoval skutkový stav ohľadom prevodu vlastníckeho práva na základe kúpnej zmluvy, nakoľko z výpovedí svedka O. Z. vyplýva, že zmena obchodného modelu po roku 2018 mala nastať z dôvodu, že nemal záujem sa stať vlastníkom tovaru dodávaného žalovaným, nakoľko tento tovar sa mal nachádzať v iných priestoroch, než v jeho skladových priestoroch. Taktiež žalobca namietal, že súd sa nezaoberal skutočnosťou, či žalovaný plnil a dodal žalobcovi tovar podľa novovystavených faktúr, pričom takéto plnenie žalovaný nemohol ani zrealizovať, nakoľko predmetný tovar dodal spoločnosti BJP Company s.r.o.. Zároveň žalobca namietal, že žalovaný by mohol odvolať svoj súhlas so zmenou spôsobu fakturácie, nakoľko pokiaľ by aj k takémuto odvolaniu došlo, tak by k nemu došlo až ex post po dodaní tovaru spoločnosti BJP Company s.r.o.. Na základe uvedeného žalobca navrhol, aby odvolací súd napadnutý rozsudok zmenil tak, že žalobe v plnom rozsahu vyhovie alebo alternatívne zrušil napadnutý rozsudok a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a rozhodnutie. 5. Žalovaný sa k odvolaniu žalobcu vyjadril podaním zo dňa 06.02.2023 s tým, že medzi ním a žalobcom prebiehala dlhodobá obchodná spolupráca, kde si žalobca e-mailovou objednávkou objednal u neho potlačenie fólie, za ktoré mu vystavil faktúru a žalobca si zabezpečil prepravu potlačeného materiálu. E-mailom zo dňa 04.05.2018 ho požiadal žalobca o zmenu fakturačných údajov na tretí subjekt, t.j. na spoločnosť BJP Company s.r.o., s čím s ohľadom na korektné obchodné vzťahy súhlasil. Model spolupráce sa po zmene fakturačných údajov nezmenil - objednávky a jej špecifikáciu zadával naďalej žalobca, ktorý zabezpečoval aj odvoz potlačeného materiálu. Nakoľko medzi ním a spoločnosťou BJP Company s.r.o. nikdy neexistovala žiadna spolupráca s tým, že táto spoločnosť bola platobne nedisciplinovaná, faktúry za tovar objednaný a odvezený žalobcom stornoval a vystavil na žalobcu. Dôvodil, že predmetné faktúry následne zanikli jednostranným zápočtom z jeho strany. Žalovaný označil tvrdenie žalobcu o dohode strán e-mailom zo dňa 04.05.2018 za zavádzajúce, nakoľko nešlo o vzájomnú dohodu medzi ním a žalobcom, ale len o jednostranné vnútropodnikové rozhodnutie žalobcu, ktoré mu bolo e-mailom len oznámené. Žalovaný mal za to, že žalobca v odvolaní účelovo vytrhol z kontextu tvrdenie, že spoločnosť BJP Company s.r.o. bola platobne nedisciplinovaná a neplnila si záväzky voči nemu. Argumentoval, že v celom kontexte veci možno ,,záväzky voči žalovanému“ chápať len ako neuhradenie vystavených faktúr spoločnosťou BJP Company, s.r.o., nie ako existenciu zmluvného vzťahu medzi ním a spoločnosťou BJP Company s.r.o.. Zdôraznil, že pri fakturácii na túto spoločnosť došlo len k zmene fakturačných údajov, pričom zmluvný vzťah trval aj naďalej výlučne medzi ním a žalobcom. K námietke žalobcu, že súd opomenul v danej veci aplikovať § 275 ods. 4 ObZ žalovaný dôvodil, že spoločnosti BJP Company s.r.o. nikdy neadresoval návrh na uzavretie zmluvy s tým, že faktúry vystavené na túto spoločnosť nemožno v žiadnom prípade považovať za návrh na uzavretie zmluvy, nakoľko tie boli vystavené na základe existujúceho zmluvného vzťahu medzi ním a žalobcom v zmysle už uvedeného, len s inými fakturačnými údajmi, a tak isto ani spoločnosť BJP Company s.r.o. mu nikdy neadresovala akýkoľvek návrh na uzatvorenie zmluvy. Dokazovaním bolo preukázané, že so spoločnosťou BJP Company s.r.o. spolu nikdy nekomunikovali žiadnou formou, a to až do doby, kedy mu spoločnosť dlhodobo neuhrádzala ním vystavené faktúry. Žalovaný uviedol, že z rozhodnutia Najvyššieho súdu ČR sp. zn. 1Odon 119/97, na ktoré poukázal žalobca v odvolaní, okrem iného vyplýva,

že pokiaľ na základe objednávky kupujúceho, ktorá nevylučovala možnosť nahradiť súhlas vykonaním určitého úkonu, predávajúci uskutočnil plnenie tovaru a kupujúci tovar osobne prevzal, došlo k prijatiu návrhu zmluvy konkludentným konaním predávajúceho, lebo s prihliadnutím k obsahu objednávky bolo možné vyjadriť súhlas s objednávkou uskutočnením plnenia. Ako však vyplýva z vykonaného dokazovania, objednávky na potlač fólie vrátane presnej špecifikácie zadával výlučne žalobca, ktorý rovnako zabezpečoval odvoz potlačeného materiálu. Z uvedeného je teda zrejmé, že medzi žalovaným a spoločnosťou BJP Company s.r.o. nevznikol záväzkový vzťah podľa § 275 ods. 4 ObZ. K poukazu žalobcu, že súd nedostatočne zisťoval skutkový stav týkajúci sa prevodu vlastníckeho práva na základe kúpnej zmluvy, nakoľko z výpovedí svedka vyplýva, že zmena obchodného modelu po roku 2018 mala nastať z dôvodu, že žalobca nemal záujem stať sa vlastníkom tovaru dodávaného žalovaným, nakoľko tento tovar sa mal nachádzať v iných priestoroch, než v skladových priestoroch žalobcu, žalovaný uviedol, že nie je zrejmé, akej kúpnej zmluvy sa má týkať prevod vlastníckeho práva, teda či kúpnej zmluvy medzi ním a spoločnosťou BJP Company s.r.o. alebo kúpnej zmluvy medzi ním a žalobcom. Ak mal žalobca na mysli kúpnu zmluvu medzi ním a žalovaným, je bezpredmetné, či sa mal alebo nemal záujem stať vlastníkom dodávaného tovaru, nakoľko podľa § 409 ods. 1 ObZ, kúpnou zmluvou sa predávajúci zaväzuje dodať kupujúcemu hnuteľnú vec (tovar) určenú jednotlivo alebo čo do množstva a druhu a previesť na neho vlastnícke právo k tejto veci a kupujúci sa zaväzuje zaplatiť kúpnu cenu. Záujem, resp. nezáujem žalobcu stať sa vlastníkom dodávaného tovaru nemôže v žiadnom ohľade založiť záväzkový vzťah medzi ním/žalovaným a tretím subjektom. Ďalej žalovaný uviedol, že žalobca nepreukázal, čo malo byť predmetom záväzkového vzťahu medzi ním a spoločnosťou BJP Company s.r.o., keďže nebola žiadna objednávka, žiadna komunikácia ohľadne potlače (tovaru, kvality, množstva), ceny za potlačený tovar, prepravy tovaru, a pod., ale celá takáto komunikácia prebiehala výlučne medzi ním a žalobcom. Poukázal, že z vykonaného dokazovania vyplýva, že prepravu potlačeného tovaru zabezpečoval aj po zmene fakturačných údajov výlučne žalobca. Neopodstatnené je teda tvrdenie žalobcu, že sa súd nezaoberal skutočnosťou, či plnil a dodal žalobcovi tovar podľa novovystavených faktúr, pričom podľa žalobcu nemohol takého plnenie realizovať, nakoľko predmetný tovar dodal spoločnosti BJP Company s.r.o.. Dôvodil, že splnenie záväzku predávajúceho „dodať“ tovar kupujúcemu môže byť realizovaný nie len faktickým odovzdaním predmetu kúpy, ale aj umožnením kupujúcemu nakladať s tovarom v určenom mieste alebo odovzdaním veci prvému dopravcovi na prepravu pre kupujúceho, resp. iným dohodnutým spôsobom podľa zmluvy. Predmet kúpy bol fakticky odovzdaný žalobcovi, bolo mu teda umožnené nakladať s tovarom v určenom mieste, z čoho jasne vyplýva, že kupujúcim aj po roku 2018 zostal žalobca. Žalovaný teda žalobcovi tovar riadne dodal, na základe čoho mu boli následne vystavené faktúry. Žalovaný preto navrhol, aby odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správny potvrdil. 6. Žalobca sa vyjadril k vyjadreniu žalovaného zo dňa 06.02.2023 podaním zo dňa 22.03.2022 s tým, že sa pridržiaval doposiaľ v konaní uvedených argumentov. Dodal, že faktúra, hoci je primárne daňovým dokladom, nie je listinou, resp. právnym úkonom existujúcim nezávisle a paralelne popri inom súkromno-právnom vzťahu. Faktúra reflektuje uplatnenie súkromnoprávnych nárokov vystaviteľa faktúry ako dodávateľa tovaru alebo služieb, ktorému vzniká nárok nie podľa daňových, ale súkromnoprávnych (hmotnoprávnych) predpisov. 7. Žalovaný sa vyjadril k vyjadreniu žalobcu zo dňa 22.03.2022 podaním zo dňa 24.04.2023 tak, že sa pridržiaval doterajších vyjadrení. 8. Vyjadrenie žalovaného zo dňa 24.04.2023 bolo žalobcovi doručené prostredníctvom právneho zástupcu dňa 09.05.2023. Ďalšie vyjadrenia strán súdu doručené neboli. 9. Krajský súd v Bratislave ako odvolací súd (ďalej aj ako ,,odvolací súd“) v zmysle § 34 CSP po oboznámení sa s obsahom spisu a po preskúmaní napadnutého rozhodnutia súdu prvej inštancie v medziach daných rozsahom odvolania a odvolacími dôvodmi v zmysle § 379 a § 380 CSP dospel k záveru, že odvolanie žalobcu nie je dôvodné.

10. Podľa čl. 4 bod 1 písm. b/ Nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (ES) č. 593/2008 zo dňa 17.06.2008 o rozhodnom práve pre zmluvné záväzky (Rím I), pokiaľ nedošlo k voľbe rozhodného práva pre zmluvu v súlade s článkom 3 a bez toho, aby boli dotknuté články 5 až 8, právo, ktorým sa spravuje zmluva, sa určuje takto: zmluva o poskytovaní služieb sa spravuje právnym poriadkom krajiny obvyklého pobytu poskytovateľa služieb. 11. Podľa § 269 ods. 1 ObZ, ustanovenia upravujúce v II hlave tejto časti zákona jednotlivé typy zmlúv sa použijú len na zmluvy, ktorých obsah dohodnutý stranami zahŕňa podstatné časti zmluvy ustanovené v základnom ustanovení pre každú z týchto zmlúv. 12. Podľa § 409 ods. 1 ObZ, kúpnou zmluvou sa predávajúci zaväzuje dodať kupujúcemu hnuteľnú vec (tovar) určenú jednotlivo alebo čo do množstva a druhu a previesť na neho vlastnícke právo k tejto veci a kupujúci sa zaväzuje zaplatiť kúpnu cenu. 13. Podľa § 409 ods. 2 ObZ, v zmluve musí byť kúpna cena dohodnutá alebo musí v nej byť aspoň určený spôsob jej dodatočného určenia, ibaže strany v zmluve prejavia vôľu ju uzavrieť aj bez určenia kúpnej ceny. V tomto prípade je kupujúci povinný zaplatiť kúpnu cenu ustanovenú podľa § 448. 14. Podľa § 410 ods. 1 ObZ, zmluva o dodaní tovaru, ktorý sa má ešte len vyrobiť, sa považuje za kúpnu zmluvu, ibaže strana, ktorej sa má tovar dodať, sa zaviazala odovzdať druhej strane podstatnú časť vecí, ktoré sú potrebné na výrobu tovaru. 15. Podľa § 411 ObZ, predávajúci je povinný kupujúcemu dodať tovar, odovzdať doklady, ktoré sa na tovar vzťahujú, a umožniť kupujúcemu nadobudnúť vlastnícke právo k tovaru v súlade so zmluvou a týmto zákonom. 16. Podľa § 447 ObZ, kupujúci je povinný zaplatiť za tovar kúpnu cenu a prevziať dodaný tovar v súlade so zmluvou. 17. Podľa § 43a ods. 1 OZ, prejav vôle smerujúci k uzavretiu zmluvy, ktorý je určený jednej alebo viacerým určitým osobám, je návrhom na uzavretie zmluvy (ďalej len „návrh“), ak je dostatočne určitý a vyplýva z neho vôľa navrhovateľa, aby bol viazaný v prípade jeho prijatia. 18. Podľa § 43c ods. 1 OZ, včasné vyhlásenie urobené osobou, ktorej bol návrh určený, alebo iné jej včasné konanie, z ktorého možno vyvodiť jej súhlas, je prijatím návrhu. 19. Podľa § 44 ods. 1 OZ, zmluva je uzavretá okamihom, keď prijatie návrhu na uzavretie zmluvy nadobúda účinnosť. Mlčanie alebo nečinnosť samy o sebe neznamenajú prijatie návrhu. 20. Podľa § 387 ods. 1 CSP, odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku vecne správne. 21. Po dôslednom oboznámení sa s obsahom spisu, napadnutým rozsudkom a s konaním pred súdom prvej inštancie, ktoré predchádzalo jeho vyhláseniu, ako aj s odvolaním žalobcu a vyjadreniami strán v odvolacom konaní, odvolací súd konštatuje vecnú správnosť rozsudku súdu prvej inštancie, s ktorého podrobným odôvodnením sa odvolací súd stotožňuje a konštatuje súladnosť odôvodnenia napadnutého rozsudku s dikciou ustanovenia § 220 ods. 2 CSP. Súd prvej inštancie sa dostatočným, náležitým, zrozumiteľným a vecne správnym spôsobom vysporiadal so všetkými skutočnosťami podstatnými pre rozhodnutie vo veci. Konanie pred súdom prvej inštancie bolo vedené v súlade so zásadou kontradiktórnosti civilného procesu a odvolací súd nezistil žiadne vady procesného charakteru, ktoré by mali za následok nesprávnosť napadnutého rozhodnutia. 22. Odvolací súd zaujal stanovisko len k tým dôvodom odvolania, ktoré majú vplyv na rozhodnutie vo veci. 23. Predmetom sporu bol žalobou uplatnený nárok žalobcu/spoločnosti Bunzl CS s.r.o. voči žalovanému/ spoločnosti POLYSACK ICT, s.r.o. na zaplatenie ceny za dodaný tovar - fólie. Žalovaný sa v konaní bránil tým, že faktúry, ktorých úhrady sa žalobca domáha zanikli započítaním na základe troch jeho jednostranných započítacích úkonov, a teda pohľadávka žalobcu voči nemu zanikla, a preto považoval žalobu za nedôvodnú. S uvedeným žalobca nesúhlasil, tvrdiac, že nemohlo dôjsť k započítaniu faktúr žalovaného, ktoré boli pôvodne žalovaným vystavené na spoločnosť BJP Company s.r.o., následne vystornované a opäť v rovnakej výške jemu vyfakturované. Žalovaný namietal, že so spoločnosťou BJP

Company s.r.o. nikdy nevstúpil do zmluvného vzťahu a na túto spoločnosť vystavoval faktúry len na základe požiadavky žalobcu, pričom malo ísť len o zmenu fakturačných údajov. 24. Úlohou odvolacieho súdu bolo preskúmať, či odvolacie dôvody žalobcu sú dôvodné. 25. K odvolacej námietke žalobcu, že súd prvej inštancie pristupoval k veci príliš formálne, že nesprávne posúdil, že medzi žalovaným a spoločnosťou BJP Company s.r.o. nevznikol žiaden zmluvný vzťah avšak súčasne považoval za nesporné, že žalovaný stornoval faktúry pôvodne vystavené na spoločnosť BJP Company s.r.o. z dôvodu, že táto bola platobne nedisciplinovaná a neplnila si záväzky voči nemu, že nedostatočne zisťoval skutkový stav týkajúci sa prevodu vlastníckeho práva na základe kúpnej zmluvy, a že sa nezaoberal skutočnosťou, či mu žalovaný dodal tovar podľa novovystavených faktúr, keďže takéto plnenie nemohol zrealizovať, nakoľko predmetný tovar dodal spoločnosti BJP Company s.r.o., a že by žalovaný mohol odvolať svoj súhlas so zmenou v spôsobe fakturácie, nakoľko pokiaľ by aj k takémuto odvolaniu došlo, tak až ex post po dodaní tovaru spoločnosti BJP Company s.r.o. odvolací súd uvádza, že po oboznámení sa s napadnutým rozsudkom dospel k záveru, že v ňom neabsentuje zásadné vysvetlenie dôvodov podstatných pre rozhodnutie. Súd prvej inštancie napadnutý rozsudok riadne odôvodnil a podrobne sa vysporiadal so všetkými dôkazmi jednotlivo a vo vzájomných súvislostiach, pričom z odôvodnenia napadnutého rozsudku je zrejmý myšlienkový postup súdu prvej inštancie vedúci k ustáleným skutkovým a právnym záverom. Súd prvej inštancie v bodoch 49., 71. až 73., 75., 86. až 93. odôvodnenia napadnutého rozsudku uviedol skutkový stav ním zistený vykonaným dokazovaním listinnými dôkazmi podrobne uvedenými v bodoch 37. až 40., 45., 47. napadnutého rozhodnutia a v bodoch 85. a 95. odôvodnenia napadnutého rozsudku uviedol skutkový stav ním zistený vykonaným dokazovaním výsluchom svedka O. Z., pričom súd jasne a zrozumiteľne uviedol, z akého titulu si žalobca uplatnil nárok (body 49. a 69. napadnutého rozhodnutia), ktoré tvrdenia žalobcu žalovaný poprel a v čom spočívala jeho procesná obrana (body 50. a 70. napadnutého rozhodnutia), ako posúdil záväzkovo - právny vzťah žalobcu a žalovaného (body 61. až 68. odôvodnenia napadnutého rozsudku), ktoré skutočnosti neboli v konaní sporné (bod 51. odôvodnenia napadnutého rozhodnutia), ktoré skutočnosti boli v konaní sporné (bod 52. odôvodnenia napadnutého rozhodnutia), čo mal, resp. nemal súd z vykonaného dokazovania za preukázané (body 68., 86., 94. až 96., 106., 108. až 111., 113. odôvodnenia napadnutého rozhodnutia), z akých dôvodov a akými myšlienkovými postupmi sa riadil, keď dospel k záveru, že žalobou uplatnený nárok je nedôvodný a žalobca tak nepreukázal nárok na zaplatenie žalovanej istiny a z akých dôvodov považoval procesnú obranu žalovaného za preukázanú (bod 74., 76., 80. až 84., 98. až 100., 103. až 105., 112. až 119. napadnutého rozhodnutia). Súd prvej inštancie sa tak v odôvodnení napadnutého rozsudku so žalobou uplatneným nárokom vysporiadal v intenciách procesného útoku žalobcu a procesnej obrany žalovaného dostatočným spôsobom. Odvolací súd sa tak stotožňuje s názorom súdu prvej inštancie vysloveným v napadnutom rozhodnutí a na zdôraznenie jeho vecnej správnosti uvádza, že v konaní nebolo preukázané, že by žalovaný mal akýkoľvek zmluvný vzťah so spoločnosťou BJP Company s.r.o., ale naopak, že aj po zmene obchodného modelu v máji 2018 zotrval v zmluvnom vzťahu so žalobcom, ktorý mu naďalej zadával objednávky, a ktoré žalovaný realizoval (viď č.l. 202, 248 až 249 s. sp.). Na uvedenom závere nič nemenia ani v konaní predložené doklady z účtovníctva a výpisy z bankového účtu žalovaného, z ktorého vyplývajú len skutočnosti, že žalovaný na pokyn žalobcu na zmenu fakturačných údajov fakturoval tovar na spoločnosť BJP Company s.r.o., ako aj od nej prijímal platby, čo žalovaný v konaní nepopieral. Odvolací súd sa stotožňuje s názorom súdu prvej inštancie, že ani tieto skutočnosti v kontexte vykonaného dokazovania neboli spôsobilé preukázať, že tieto spoločnosti vstúpili do vzájomného záväzkovo-právneho vzťahu, a že by prijímanie týchto platieb vyplývalo zo zmluvného záväzku medzi žalovaným a spoločnosťou BJP Company s.r.o.. Žalovaný sa rozhodol opätovne postupovať v zmysle pôvodne dojednaných zmluvných podmienok so žalobcom a upustiť od požiadavky žalobcu na fakturovanie služieb ním objednaných na spoločnosť BJP Company s.r.o. (viď č.l. 24 s. sp.) a začal znova fakturovať predaj potlačenej fólie žalobcovi. Pokiaľ žalovaný súhlasil so zmenou v spôsobe fakturácie mohol tento svoj súhlas následne odvolať, pričom nie je rozhodujúce, či tak učinil v čase platobnej neschopnosti BJP Company s.r.o., nakoľko podstatným zostáva, že udelenie súhlasu so zmenou spôsobu fakturácie samé osebe nebolo spôsobilé založiť iný zmluvný vzťah. Žalobca namietal, že sa súd nezaoberal skutočnosťou, či žalovaný plnil a dodal mu tovar podľa novovystavených faktúr, nakoľko ho dodal spoločnosti BJP Company s.r.o., a že či by žalovaný mohol odvolať svoj súhlas so zmenou fakturácie, nakoľko pokiaľ by aj k takémuto odvolaniu došlo,

tak až po dodaní tovaru spoločnosti BJP Company s.r.o.. Odvolací súd k tomuto uvádza, že v konaní bolo preukázané, že počas celého trvania zmluvného vzťahu medzi žalobcom a žalovaným, žalovaný na základe presne špecifikovaných objednávok žalobcu (viď č.l. 201 s. sp.), tovar po potlačení vždy odovzdal, teda dodal objednávateľovi/žalobcovi (viď č.l. 201 až 202 s. sp.), ktorou skutočnosťou sa zaoberal súd prvej inštancie v bodoch 85., 94. až 96., 115. odôvodnenia napadnutého rozhodnutia, a to bez akejkoľvek vedomosti, resp. záujmu ako s ním žalobca ďalej nakladá, s poukazom na nepreukázanie povinnosti žalovaného riešiť ďalší stav, resp. obeh potlačeného tovaru, nakoľko potlačením fólie a jej odovzdaním objednávateľovi/žalobcovi bol zmluvný záväzok žalovaného splnený. Zároveň v súvislosti s nepreukázaním vzniku zmluvného vzťahu medzi žalovaným a spoločnosťou BJP Company s.r.o s ohľadom aj na nepreukázanie predchádzajúcej vzájomnej komunikácie medzi nimi, a to až do času platobnej nedisciplinovanosti spoločnosti BJP Company s.r.o., ktorú žalovaný prioritne riešil so svojím zmluvným partnerom/žalobcom (viď e-mailová komunikácia medzi konateľom žalovaného M. N. a M. O. zamestnancom žalobcu na pozícii Credit Controllor, č.l. 243 s. sp.), v konaní ani nebolo preukázané, že by žalovaný niekedy odovzdal potlačený tovar spoločnosti BJP Company s.r.o.. Taktiež z vykonaného dokazovania nebolo preukázané, že by vlastníkom potlačenej fólie bola spoločnosť BJP Company s.r.o., s ktorou žalobca spolupracoval, nakoľko mal záujem, aby mu potlačené vrecká zlepila (viď č.l. 201, 202 s. sp.). V súvislosti s predloženými dodacími listami sa odvolací súd stotožňuje s názorom súdu prvej inštancie, že tieto boli vystavené po prevzatí potlačeného tovaru od žalovaného O. Z. s pripojenou pečiatkou spoločnosti BJP Company s.r.o., a teda je zrejmé, že ide o doklad vystavený zamestnancom žalobcu bez toho, aby sa na ňom žalovaný vôbec podieľal (viď napr. č.l. 178, 182 až 184, 187, 191, 224, 226, 229, 231, 234 s. sp). V súvislosti so stornovanými faktúrami odvolací súd uvádza, že tieto nepreukazujú ani existenciu právneho vzťahu, ani vznik konkrétneho nároku na plnenie a ani jeho prípadnú výšku. Faktúra je platobný účtovný doklad, ktorej záväznosť je daná obsahom dohody strán. Samotné vystavenie faktúry nepreukazuje existenciu, trvanie, vznik a zánik právneho vzťahu medzi žalovaným a spoločnosťou BJP Company s.r.o.. Faktúra má deklarovať reálnu existenciu konkrétne poskytnutého plnenia, avšak nie je dôkazom sama osebe preukazujúcim existenciu, vznik, podmienky, trvanie, zmenu alebo zánik právneho vzťahu. Faktúru ako dôkaz je potrebné hodnotiť v kontexte všetkých ostatných vykonaných dôkazov, a to vo vzájomných súvislostiach vrátane toho, čo uviedli procesné strany a čo vyšlo z vykonaných dôkazov najavo. V nadväznosti na uvedené odvolací súd poukazuje na rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 1MObdoV/2/2009 zo dňa 28.04.2011, podľa ktorého: ,,Faktúra je platobný účtovný doklad, ktorému nemožno pripisovať účinky dvojstranného právneho úkonu. Jej záväznosť je daná obsahom dohody strán. Od samotnej skutočnosti, že predávajúci cenu tovaru fakturoval a na faktúre uvádza jednostranne lehoty splatnosti kúpnej ceny, nemožno odvodzovať zvyklosť alebo prax, ktorú strany medzi sebou zaviedli a teda ani úmysel strán.“. Vzhľadom na vykonané dokazovanie dospel odvolací súd k záveru, že v konaní nebolo preukázané tvrdenie žalobcu, že medzi žalovaným a spoločnosťou BJP Company s.r.o. bol uzatvorený zmluvný vzťah, predmetom ktorého mala byť kúpa a predaj tovaru, nakoľko nebolo preukázané, že by žalovaný a spoločnosť BJP Company s.r.o. rokovali o vzájomných právach a povinnostiach, ktoré mali byť obsahom tohto záväzkového vzťahu, pričom neprebehlo konanie o návrhu zmluvy, ako ani prijatie takéhoto návrhu, a to ani výslovne ani konkludentne. Nebolo preukázané ani to, že by prišlo k zmene v subjekte záväzku a teda, že by na miesto žalobcu vstúpila spoločnosť BJP Company s.r.o. a rovnako tak nebol preukázaný vznik nového, od záväzkovo-právneho vzťahu žalobcu a žalovaného nezávislého zmluvného vzťahu. V tomto smere zaťažovalo dôkazné bremeno žalobcu, keďže žalovaný poprel existenciu záväzkovoprávneho vzťahu medzi ním a spoločnosťou BJP Company s.r.o., pričom žalovaný nemôže preukazovať neexistujúcu skutočnosť, a teda v dôsledku negatívnej dôkaznej teórie bolo dôkazné bremeno na žalobcovi. Z výsluchu svedka O. Z. nebolo preukázané, že by medzi žalovaným a spoločnosťou BJP Company s.r.o. bol zmluvný vzťah, keď z jeho výpovede bolo zistené, že netuší, či bol medzi nimi nejaký obchodný vzťah (viď č.l. 202 s. sp.). Vzhľadom na to, že existenciu tohto vzťahu sa vierohodne bez akýchkoľvek pochybností nepodarilo žalobcovi preukázať, možno konštatovať, že neuniesol dôkazné bremeno vo vzťahu k preukázaniu rozhodujúcich sporných skutočností, a to existencie zmluvného záväzkového vzťahu medzi žalovaným a spoločnosťou BJP Company s.r.o.. Nemožno mať podľa odvolacieho súdu ani za to, že žalobca ukladaním čiastkových povinností jednotlivým subdodávateľom a zmenou fakturačných údajov mohol založiť záväzkovo-právny vzťah medzi týmito subjektmi, keďže tieto sa medzi sebou nepoznali a nijakým spôsobom spolu nerokovali. Žalovaný komunikoval ohľadom

objednávok a zadaných zákaziek výlučne so žalobcom, ktorému ním objednaný tovar - potlačené fólie vždy odovzdával. V konaní bolo preukázané, že e-mailový pokyn žalobcu zo dňa 04.05.2018 (viď č.l. 24, 91 s. sp. - prosba žalobcu adresovaná žalovanému o fakturáciu tovaru na spoločnosť BJP Company s.r.o., a ktorá vyvstala z potreby žalobcu - viď e-mail žalobcu žalovanému zo dňa 13.04.2018, č.l. 90 s. sp.) bol len zmenou fakturačných údajov, ktorú žalovaný ako dlhoročný zmluvný partner žalobcu v rámci dobrých obchodných vzťahov akceptoval a v zmysle uvedenej dohody následne fakturoval služby objednané žalobcom na tretí subjekt, s ktorým však nikdy neviedol rokovania ohľadom uzavretia kúpnej zmluvy a nebolo v konaní preukázané, že by sa tieto subjekty pred sporným e-mailom žalobcu poznali, mali záujem uzatvoriť nejaký záväzkovo-právny vzťah, resp. záujem na konkrétnom vzájomnom zmluvnom plnení, teda v danom prípade u žalovaného absentovala, resp. nebola preukázaná vôľa vstúpiť do zmluvného vzťahu so spoločnosťou BJP Company s.r.o.. V konaní nebolo preukázané, že by zo strany žalovaného alebo zo strany spoločnosti BJP Company s.r.o. smeroval vo vzťahu k tomu druhému akýkoľvek prejav vôle vstúpiť do vzájomného zmluvného vzťahu, ktorý by bolo možné považovať za návrh na uzavretie zmluvy a rovnako tak nebolo preukázané ani to, že by žalovaný alebo spoločnosť BJP Company s.r.o. akceptovali akýkoľvek návrh na uzavretie zmluvy. Vzhľadom k absencii návrhu na uzavretie zmluvy ako prejavu vôle byť ním viazaný v prípade jeho prijatia druhou stranou potom nemožno hovoriť o tom, že by žalovaný do takéhoto zmluvného vzťahu so spoločnosťou BJP Company s.r.o. vstúpil. V tomto smere bolo dôkazné bremeno na žalobcovi. Uvedené závery možno vyvodiť z vykonaného dokazovania, keď z výpovede svedka O. Z. bolo zistené, že jediný, kto mal informácie ohľadom realizácie zákazky pre PENAM bol žalobca, preto len on zadával objednávky od počiatočného surového materiálu až po konečný finálny produkt, keďže subdodávateľské spoločnosti tieto informácie nemali a samé by nevedeli jeden druhému zadať objednávku, ktorú má ten ktorý subjekt realizovať v prospech iného subjektu. Uvedené teda podporuje záver, že subdodávateľské spoločnosti nemohli medzi sebou vstupovať do zmluvných vzťahov, keďže preukázateľne ani nevedeli, čo má byť predmetom ich vzájomných záväzkov, predmetom kúpy a predaja ako podstatnej náležitosti kúpnej zmluvy. Z uvedeného dôvodu spoločnosť BJP Company s.r.o. nevedela žalovanému zadať, čo má byť predmetom čiastkovej subdodávky tak, aby bol podľa požiadaviek žalobcu vyrobený finálny produkt pre PENAM. Správnosti uvedeného záveru nasvedčuje aj výpoveď svedka O. Z., že žalobca naďalej aj po máji 2018 zabezpečoval nielen zadávanie objednávok, ale realizoval aj prepravu medzi všetkými subdodávateľmi, pretože tieto jednotlivé subjekty nemali vedomosť, tak ako ani spoločnosť BJP Company s.r.o., čo má byť predmetom zákazky, čo si majú objednať, v akom množstve, keď uvedené určoval výlučne žalobca. Žalobca získal zákazku pre PENAM a túto komplexne zastrešoval formou subdodávok, a to z hľadiska objednávky tovaru, spôsobu potlače ako aj prepravy, teda od počiatočného nákupu nepotlačenej fólie až po výrobu finálneho produktu, keď objednávky realizovalo nákupné oddelenie žalobcu a tieto adresovalo žalovanému. V kontexte uvedeného sa odvolací súd stotožňuje s názorom súdu prvej inštancie, že pokyn žalobcu na zmenu fakturačných údajov na tretí subjekt nebol úkonom spôsobilým privodiť zmenu v obsahu záväzkovoprávneho vzťahu medzi žalobcom a žalovaným. Odvolací súd túto odvolaciu námietku žalobcu preto považuje za nedôvodnú. 26. K odvolacej námietke žalobcu, že súd pri vyhodnocovaní vzniku záväzkového vzťahu medzi žalovaným a spoločnosťou BJP Company s.r.o. aplikoval výlučne ustanovenia všeobecnej právnej úpravy obsiahnutej v Občianskom zákonníku, pričom opomenul na zmluvné vzťahy aplikovať § 275 ods. 4 ObZ, v zmysle ktorého s prihliadnutím na obsah návrhu na uzavretie zmluvy alebo v dôsledku praxe, ktorú strany medzi sebou zaviedli, alebo s prihliadnutím na zvyklosti rozhodné podľa tohto zákona môže osoba, ktorej je návrh určený, vyjadriť súhlas s návrhom vykonaním určitého úkonu (napr. odoslaním tovaru alebo zaplatením kúpnej ceny) bez upovedomenia navrhovateľa a v tomto prípade je prijatie návrhu účinné v okamihu, keď sa tento úkon urobil, ak došlo k nemu pred uplynutím lehoty rozhodnej pre prijatie návrhu odvolací súd uvádza, že sa stotožňuje s postupom súdu prvej inštancie, ktorý posúdil žalobcom tvrdené uzatvorenie zmluvy medzi žalovaným a spoločnosťou BJP Company s.r.o. v prvom rade v zmysle základných ustanovení upravujúcich uzatváranie zmlúv. Uzatvorenie a vznik kúpnej zmluvy podľa § 409 a nasl. ObZ sa subsidiárne v zmysle § 1 ods. 2 ObZ riadi všeobecnou úpravou uzatvárania zmlúv podľa § 43 až § 51 OZ s tým, že v rámci vzniku obchodno-záväzkových vzťahov § 269 až § 275 ObZ obsahujú niektoré ustanovenia o uzavieraní zmluvy vrátane rokovania o uzavieraní zmluvy. Primárne sa súd zaoberal tým, či medzi žalovaným a spoločnosťou BJP Company s.r.o. prebehol kontraktačný proces, ktorý je podmienkou vzniku zmluvy ako dvojstranného právneho

úkonu. Ustanovenie § 43a ods. 1 OZ obsahuje legálnu definíciu návrhu na uzavretie zmluvy, bez ktorého zmluva nevznikne, pričom nie každý prejav vôle osoby vykazuje znaky návrhu na uzavretie zmluvy. Znakmi návrhu, ktoré možno abstrahovať z tejto legálnej definície a ktoré sú podmienkou perfektnosti návrhu sú prejav vôle smerujúci k uzatvoreniu zmluvy, ktorý musí byť určený jednej či viacerým individuálne určeným osobám, musí byť dostatočne určitý a musí z neho vyplývať vôľa navrhovateľa byť návrhom v prípade prijatia viazaný. Náležitosťou každého právneho úkonu musí byť vôľa smerujúca k uskutočneniu tohto úkonu. Na to, aby bol úkon platný a vyvolal právne následky, je nevyhnutné, aby vôľa bola bezvadná, teda mala zákonom požadovanú kvalitu v podobe jej slobody, vážnosti, určitosti a zrozumiteľnosti. Vôľa konajúceho subjektu musí zahŕňať nielen rozhodnutie k učineniu právneho úkonu, ale aj predstavu o reálnom obsahu tohto úkonu vrátane jeho právnych následkov. Iba v takom prípade možno hovoriť o znaku ,,vážnosti“ vôle konajúceho subjektu. V danom prípade absentoval prejav vôle žalovaného smerujúci k uzatvoreniu kúpnej zmluvy určený spoločnosti BJP Company s.r.o., z ktorého by vyplývala vôľa žalovaného, aby bol viazaný v prípade jeho prijatia. Z vykonaného dokazovania vyplynulo, že žalovaný a spoločnosť BJP Company s.r.o. sa predtým nepoznali, nekomunikovali, nerokovali spolu ani nemali medzi sebou zaužívanú akúkoľvek obchodnú prax, a preto s prihliadnutím na absenciu návrhu na uzavretie kúpnej zmluvy ako aj absenciu zaužívanej obchodnej praxe medzi žalovaným a spoločnosťou BJP Company s.r.o., nebol dôvod v danej veci aplikovať § 275 ods. 4 ObZ. V súvislosti s uvedeným odvolací súd poukazuje na rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 1MObdoV/2/2009 zo dňa 28.04.2011, podľa ktorého: ,,Dôkazné bremeno, že určitá obchodná zvyklosť existuje, aký je jej obsah a že sa zachováva, postihuje stranu, ktorá sa tejto zvyklosti dovoláva.“. Odvolací súd túto odvolaciu námietku žalobcu preto považuje za nedôvodnú. 27. Odvolací súd zdôrazňuje, že povinnosť súdu rozhodnutie náležite odôvodniť je odrazom práva strany sporu na dostatočné a presvedčivé odôvodnenie spôsobu rozhodnutia súdu, ktorý sa zaoberá všetkými právne relevantnými dôvodmi uplatneného návrhu, ako aj špecifickými námietkami strany sporu. Porušením uvedeného práva sa strane sporu odníma možnosť náležite skutkovo aj právne argumentovať proti rozhodnutiu súdu v rámci využitia prípadných riadnych alebo mimoriadnych opravných prostriedkov. Za znemožnenie strane uskutočňovať jej patriace procesné práva v takej miere, že dochádza k porušeniu práva na spravodlivý proces, treba preto považovať aj taký nedostatok rozhodnutia súdu, keď rozhodnutie neobsahuje žiadne dôvody alebo ak v ňom absentuje zásadné vysvetlenie dôvodov podstatných pre rozhodnutie vo veci, prípadne, ak argumentácia obsiahnutá v odôvodnení rozhodnutia je natoľko vnútorne rozporná, že rozhodnutie ako celok je nepresvedčivé (k tomu viď napr. uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 4Obdo/87/2021 zo dňa 30.09.2022). Do práva na spravodlivý proces však nepatrí právo strany sporu, aby sa všeobecný súd stotožnil s jeho právnymi názormi, hodnotením dôkazov (sp. zn. IV. ÚS 22/04) a ani právo na to, aby bola strana sporu pred všeobecným súdom úspešná, teda aby sa rozhodlo v súlade s jej požiadavkami (sp. zn. I. ÚS 50/04). 28. V súvislosti s odvolacími námietkami žalobcu odvolací súd konštatuje, že všeobecný súd nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené účastníkom konania, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia bez toho, aby zachádzali do všetkých detailov sporu uvádzaných účastníkmi konania. Preto odôvodnenie rozhodnutia súdu, ktoré stručne a jasne objasní skutkový a právny základ rozhodnutia, stačí na záver o tom, že z tohto aspektu je plne realizované základné právo účastníka na spravodlivý proces. 29. Vzhľadom na skutočnosť, že žalobca v podanom odvolaní relevantným spôsobom nespochybnil ani nevyvrátil podstatné závery súdu prvej inštancie premietnuté do výrokovej časti napadnutého rozsudku, odvolací súd, ktorý je viazaný odvolacími dôvodmi, dospel k záveru, že napadnuté rozhodnutie je vecne správne. Na základe vyššie uvedeného odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie v zmysle § 387 ods. 1 CSP ako vecne správny potvrdil. 30. O trovách odvolacieho konania bolo rozhodnuté podľa § 396 ods. 1 CSP v spojení s § 255 ods. 1 CSP a s § 262 ods. 1 CSP, a keďže žalovaný bol v odvolacom konaní plne úspešný, odvolací súd mu priznal nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %. O výške náhrady trov odvolacieho konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti tohto rozhodnutia, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník.

31. Toto rozhodnutie bolo členmi senátu prijaté pomerom hlasov 3 : 0 (§ 393 ods. 2 posledná veta CSP). Poučenie: Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP).

Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). Povinnosť právneho zastúpenia advokátom dovolateľ nemá len v prípadoch vymedzených v § 429 ods. 2 CSP. V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP). Nesplnenie náležitostí vyžadovaných v § 428 a § 429 CSP má za následok odmietnutie dovolania (§ 447 písm. d/ a e/ CSP).