Text rozhodnutia
Súd: Spisová značka: Identifikačné číslo súdneho spisu: Dátum vydania rozhodnutia: Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: ECLI:
Krajský súd Bratislava 6Cob/45/2026 1126908227 23. 04. 2026 JUDr. Marta Barková ECLI:SK:KSBA:2026:1126908227.1
Uznesenie Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Marty Barkovej a členiek senátu JUDr. Ivany Neviďanskej a Mgr. Jany Brídzikovej v právnej veci navrhovateľa spoone s. r. o., Mramorová 25553/9, 821 06 Bratislava - mestská časť Podunajské Biskupice, IČO: 56 795 785, v konaní o zápise zmeny zapísaných údajov do obchodného registra Mestského súdu Bratislava III, obchodnej spoločnosti spoone s. r. o., Mramorová 25553/9, 821 06 Bratislava - mestská časť Podunajské Biskupice, IČO: 56 795 785, a o odvolaní navrhovateľa proti uzneseniu Mestského súdu Bratislava III č. k.: 22Nsre/30/2026-2 zo dňa 10.03.2026, takto rozhodol: Krajský súd v Bratislave uznesenie Mestského súdu Bratislava III č. k.: 22Nsre/30/2026-2 zo dňa 10.03.2026 p o t v r d z u j e . odôvodnenie: 1. Mestský súd Bratislava III (ďalej aj ako „súd prvej inštancie“ alebo aj ako „registrový súd“ alebo aj ako „súd“) v konaní o návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov do obchodného registra Mestského súdu Bratislava III zo dňa 06.02.2026 - obchodnej spoločnosti spoone s. r. o., Mramorová 25553/9, 821 06 Bratislava - mestská časť Podunajské Biskupice, IČO: 56 795 785 (ďalej aj ako „obchodná spoločnosť“ alebo aj ako „navrhovateľ“), rozhodol uznesením č. k.: 22Nsre/30/2026-2 zo dňa 10.03.2026 (ďalej aj ako „uznesenie súdu prvej inštancie“ alebo aj ako „napadnuté uznesenie“ alebo aj ako „uznesenie“) tak, že odmietol námietky navrhovateľa proti oznámeniu o odmietnutí vykonania zápisu. 2. Súd prvej inštancie v odôvodnení napadnutého uznesenia uviedol, že registrový súd odmietol vykonať zápis zmeny zapísaných údajov do obchodného registra vyššie uvedenej obchodnej spoločnosti z dôvodu, že navrhovateľ nepriložil v lehote stanovenej zákonom k návrhu zákonné prílohy v zmysle § 6 ods. 1 písm. b), § 6 ods. 3 písm. d) zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej aj ako „zákon č. 530/2003 Z. z.“ alebo aj ako „ZoOR“). 3. V súvislosti s odmietnutím vykonania zmeny zapísaných údajov do obchodného registra, navrhovateľ doručil registrovému súdu námietky zo dňa 04.03.2026, ku ktorým priložil nový návrhový formulár, zmluvu o prevode obchodného podielu a plnú moc na zastupovanie v konaní udelenú E. J. zo dňa 09.12.2025 podpísanú D. E. a E. Q.. 4. Súd prvej inštancie rozhodol s poukazom na ustanovenia § 6 ods. 1 zákona č. 530/2003, § 282 ods. 1, ods. 2, § 283, § 283a zákona č. 161/2015 Z. z. Civilného mimosporového poriadku (ďalej len ako „CMP“). 5. V napadnutom uznesení súd prvej inštancie dôvodil, že v danom prípade nie je možné námietkam vyhovieť, keďže návrh na zmenu zapísaných údajov zo dňa 06.02.2026 ako aj námietky, podala neoprávnená osoba - E. J., ako bývalá konateľka obchodnej spoločnosti, ktorá bola z tejto funkcie odvolaná na valnom zhromaždení konanom dňa 09.12.2025 ako aj konateľ E. U. tzn., že funkcia oboch konateľov skončila dňa 09.12.2025, pričom do funkcie konateľov obchodnej spoločnosti na valnom
zhromaždení konanom dňa 09.12.2025 neboli ešte zvolení ako konatelia D. E. a ani E. Q.. Z tohto dôvodu menované osoby, neboli v tom čase oprávnené splnomocniť E. J. na zastupovanie spoločnosti v konaní pred obchodným registrom Mestského súdu Bratislava III. Návrh na zmenu zapísaných údajov do obchodného registra mal byť odmietnutý z dôvodu, že ho podala neoprávnená osoba. Súd zdôraznil, že zmluva o prevode obchodného podielu nie je relevantným podkladom pre zápis do obchodného registra, nakoľko prevádzateľ (spoločník obchodnej spoločnosti), môže na tretiu osobu previesť len svoj obchodný podiel a to len v rozsahu, aký mu prislúcha. Pokiaľ chce previesť obchodný podiel na viaceré subjekty ako aj jeho rozdelenie, uvedené musí najskôr odsúhlasiť valné zhromaždenie a až následne súhlasiť s jeho prevodom na jednotlivé subjekty. Uvedené skutočnosti musia vyplývať z priložených príloh, pričom podpisy na zmluve o prevode obchodného podielu musia byť úradne osvedčené. Zároveň súd prvej inštancie konštatoval, že v rámci námietkového konania je možné odstrániť vytýkané vady a tým dosiahnuť vykonanie zápisu v obchodnom registri, avšak po preskúmaní dokumentácie v námietkovom konaní dospel k záveru, že návrh na zmenu zapísaných údajov podala neoprávnená osoba. Súd prvej inštancie zdôraznil, že pokiaľ žiadala obchodná spoločnosť zapísať do obchodného registra nových konateľov, malo o ich zvolení spolu s určením dátumu vzniku funkcie najskôr rozhodnúť valné zhromaždenie. Zároveň súd prvej inštancie uviedol, že zápisnica z valného zhromaždenia, ktoré rozhodovalo o odvolaní a vymenovaní konateľov obchodnej spoločnosti, musí byť pre potreby zápisu do obchodného registra opatrená úradne osvedčeným podpisom predsedu valného zhromaždenia. Ďalej súd prvej inštancie argumentoval, že v prípade výmazu konateľa alebo zápisu nového konateľa je potrebné v návrhu na zmenu zápisu údajov v obchodnom registri uviesť dátum zániku alebo vzniku funkcie s tým, že bez uvedenia tohto údaja je návrh neúplný a predmetnú zmenu zápisu nie je možné vykonať, aj keď údaj z príloh vyplýva. Poukázal na to, že konanie pred registrovým súdom je konaním formálnym, kedy súd nie je oprávnený údaje neuvedené v návrhu svojvoľne pri zápise dopisovať alebo opravovať. S poukazom na vyššie uvedené skutočnosti, súd prvej inštancie návrh odmietol. 6. Proti uzneseniu súdu prvej inštancie podal navrhovateľ prostredníctvom splnomocneného zástupcu odvolanie podaním zo dňa 25.03.2026, ku ktorému doložil prílohy - zápisnicu o valnom zhromaždení zo dňa 09.12.2025 a zmluvu o prevode obchodného podielu zo dňa 09.12.2025 s tým, že uviedol, že dopĺňa pochybenie na jeho strane a to v bodoch uvedených v uznesení - vymenovanie nových konateľov - D. E. a E. Q. a rozdelenie obchodného podielu. 7. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací v zmysle § 34 CSP v spojení s § 2 ods. 1 CMP po preskúmaní obsahu spisu a napadnutého uznesenia v medziach daných rozsahom odvolania (§ 65 CMP a § 379 CSP v spojení s § 2 ods. 1 CMP), vec prejednal bez nariadenia odvolacieho pojednávania a po oboznámení sa s procesným postupom súdu prvej inštancie, dospel k záveru, že odvolanie navrhovateľa je nedôvodné. 8. Podľa § 5 ods. 1 zákona č. 530/2003, návrh na zápis údajov do obchodného registra, návrh na zápis zmeny zapísaných údajov a návrh na výmaz zapísaných údajov (ďalej len „návrh na zápis“) podáva navrhovateľ, ktorým je zapísaná osoba alebo osoba oprávnená podľa osobitného zákona. Osvedčenie pravosti podpisu navrhovateľa a pravosti podpisu splnomocniteľa, ak ide o zastúpenie na základe plnomocenstva, sa nevyžaduje. 9. Podľa § 6 ods. 1 zákona č. 530/2003, registrový súd pred zápisom údajov do obchodného registra, zápisom zmeny zapísaných údajov a výmazom zapísaných údajov (ďalej len „zápis“) z predložených listín preverí, či a) návrh na zápis podala oprávnená osoba, b) je návrh na zápis úplný, c) sú spolu s návrhom na zápis predložené všetky prílohy ustanovené osobitným predpisom, d) sú prílohy predložené vo forme ustanovenej osobitným zákonom, e) údaje uvedené v návrhu na zápis sa zhodujú s údajmi vyplývajúcimi z predložených príloh, f) bol zaplatený súdny poplatok okrem podaní, ktoré podľa osobitného zákona nepodliehajú poplatkovej povinnosti. 10. Podľa § 6 ods. 3 zákona č. 530/2003, za neúplný sa považuje návrh na zápis,
11. Podľa § 8 ods. 5 zákona č. 530/2003, ak návrh na zápis nespĺňa podmienky podľa § 6 a 7a, registrový súd zápis nevykoná. O tejto skutočnosti registrový súd upovedomí navrhovateľa oznámením o odmietnutí vykonania zápisu (ďalej len ,,oznámenie“). a) ktorý nebol podaný na tlačive ustanovenom osobitným predpisom, to neplatí, ak sa návrh na zápis podáva prostredníctvom jednotného kontaktného miesta, b) v ktorom nie sú uvedené všetky údaje ustanovené týmto zákonom alebo osobitným zákonom, c) v ktorom sú uvedené iba údaje, o ktorých tento zákon ani osobitný zákon neustanovuje, že sa zapisujú do obchodného registra, d) ktorý je nezrozumiteľný, e) v ktorom sú uvedené údaje v rozpore s odsekom 2. 12. Podľa § 2 ods. 1 CMP, na konania podľa tohto zákona sa použijú ustanovenia Civilného sporového poriadku, ak tento zákon neustanovuje inak. 13. Podľa § 63 CMP, v odvolacom konaní možno uvádzať nové skutkové tvrdenia a predkladať nové dôkazné návrhy. 14. Podľa § 282 ods. 1 CMP, ak registrový súd v konaní o zápise údajov do obchodného registra odmietne vykonať zápis, môže navrhovateľ podať námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu (ďalej len „námietky“). 15. Podľa § 282 ods. 2 CMP, v námietkach môže navrhovateľ odstrániť nedostatky, najmä doplniť chýbajúce údaje alebo opraviť nesprávne údaje, pre ktoré bolo vykonanie zápisu odmietnuté. 16. Podľa § 283 CMP, námietky sa podávajú na registrovom súde do 15 dní odo dňa doručenia oznámenia o odmietnutí vykonania zápisu. 17. Podľa § 283a CMP, námietky sa podávajú výlučne v elektronickej podobe. Námietky musia byť registrovému súdu podané elektronickými prostriedkami prostredníctvom elektronického formulára zverejneného na ústrednom portáli verejnej správy podľa osobitného zákona alebo na špecializovanom portáli podľa osobitného zákona a autorizované navrhovateľom podľa osobitného zákona, inak na námietky registrový súd neprihliada. Námietky sa podávajú spolu s prílohami v elektronickej podobe, inak na ne registrový súd neprihliada. 18. Podľa § 284 CMP, späťvzatie námietok sa nepripúšťa. 19. Podľa § 285 ods. 1 CMP, o námietkach rozhoduje registrový súd bez nariadenia pojednávania v lehote desiatich pracovných dní od ich doručenia Odmietnutie vykonania zápisu preskúma súd len z hľadiska splnenia podmienok podľa osobitného predpisu. 20. Podľa § 285 ods. 2 CMP, ak registrový súd námietkam vyhovie, vykoná zápis. Ak návrh na zápis obsahuje deň, ku ktorému má byť navrhovaný údaj zapísaný, zapíše sa navrhovaný údaj k tomuto dňu. Ak registrový súd vykonáva zápis neskôr alebo ak návrh na zápis neobsahuje deň, ku ktorému má byť navrhovaný údaj zapísaný, zapíše sa navrhovaný údaj ku dňu nasledujúcemu po dni vykonania zápisu. 21. Podľa § 286 ods. 1 CMP, registrový súd námietky zamietne, ak nie sú splnené podmienky na vykonanie zápisu. 22. Podľa § 286 ods. 2 CMP, o zamietnutí námietok sa rozhoduje uznesením. Proti tomuto uzneseniu je prípustné odvolanie. 23. Podľa § 287 ods. 1 CMP, o námietkach rozhoduje sudca okrem prípadu podľa odseku 2. 24. Podľa § 287 ods. 2 CMP, súdny úradník vykoná zápis, ak navrhovateľ podal námietky, odstránil nedostatky, ktoré boli dôvodom na odmietnutie vykonania zápisu, a ak sú splnené všetky podmienky na vykonanie zápisu podľa osobitného predpisu. Keďže vady v danom prípade neboli odstránené, vec bola postúpená na rozhodnutie sudcovi. 25. Podľa Čl. 2 ods. 2 Základných princípov CSP, právna istota je stav, v ktorom každý môže legitímne očakávať, že jeho spor bude rozhodnutý v súlade s ustálenou rozhodovacou praxou najvyšších súdnych
autorít; a ak takej ustálenej rozhodovacej praxe niet, aj stav, v ktorom každý môže legitímne očakávať, že jeho spor bude rozhodnutý spravodlivo. 26. Podľa § 387 ods. 1 CSP, odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku vecne správne. 27. Podľa § 387 ods. 2 CSP, ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody. 28. Podľa § 115 ods. 4 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej len ako „Obchodný zákonník“), zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú formu a podpisy na zmluve sa musia osvedčiť. Nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, v nej musí vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve, prípadne stanovám, ak boli prijaté. Prevodca ručí za splácanie vkladu nadobúdateľom tohto podielu 29. Podľa § 115 ods. 5 Obchodného zákonníka, účinky prevodu obchodného podielu podľa odsekov 1 a 2 nastávajú voči spoločnosti odo dňa doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti, ak nenastanú až s neskoršou účinnosťou zmluvy, nie však skôr, ako valné zhromaždenie vysloví súhlas s prevodom obchodného podielu, ak sa podľa zákona alebo spoločenskej zmluvy súhlas valného zhromaždenia na prevod obchodného podielu vyžaduje. 30. Podľa § 125 ods. 1 písm. f) Obchodného zákonníka, valné zhromaždenie spoločníkov je najvyšším orgánom spoločnosti. Do jeho pôsobnosti patrí: písm. f) vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov, 31. Podľa § 127 ods. 3 Obchodného zákonníka, zápisnicu o valnom zhromaždení podpisuje predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ; pravosť podpisu predsedu valného zhromaždenia musí byť úradne osvedčená, ak programom valného zhromaždenia boli rozhodnutia podľa § 125 ods. 1 písm. e), f), i), j) a ods. 2 alebo ak sa na zasadnutí valného zhromaždenia člen orgánu spoločnosti vzdal funkcie. K zápisnici sa priložia návrhy a vyhlásenia predložené na valnom zhromaždení na prerokovanie a listina prítomných spoločníkov. 32. Odvolací súd sa v celom rozsahu stotožnil s odôvodnením napadnutého uznesenia a obmedzil sa v odôvodnení tohto rozhodnutia len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia (§ 387 ods. 2 CSP v spojení s § 2 ods. 1 CMP) a zaujal stanovisko len k tým dôvodom odvolania, ktoré majú vplyv na rozhodnutie vo veci. 33. Z obsahu súdneho spisu mal odvolací súd zistené, že v predmetnej veci podala dňa 06.02.2026 návrh na zápis zmeny údajov v obchodnom registri osoba, ktorú na tento úkon splnomocnil bývalý konateľ obchodnej spoločnosti E. U., ktorý v čase udelenia plnomocenstva nebol na jeho udelenie oprávnený. V konaní v tom čase nebol preukázaný prevod obchodného podielu a zmena konateľov obchodnej spoločnosti, nakoľko uvedené nevyplývalo zo zápisnice z valného zhromaždenia, ktorou boli odvolaní konatelia spoločnosti E. U. a E. J., avšak noví konatelia vymenovaní neboli a ani nebol preukázaný súhlas valného zhromaždenia s rozdelením obchodného podielu a jeho nadobudnutie novými spoločníkmi. 34. Odvolací súd konštatuje, že navrhovateľ v odvolacom konaní síce odstránil vytýkaný nedostatok súdom prvej inštancie a dňa 25.03.2026 mu predložil zápisnicu z valného zhromaždenia zo dňa 09.12.2025, ktorá obsahuje o. i. schválenie valným zhromaždením súhlasu s rozdelením obchodných podielov, odvolanie konateľov a vymenovanie nových konateľov, ktorá však neobsahuje úradne osvedčený podpis predsedu valného zhromaždenia v zmysle § 127 a v nadväznosti na § 125 ods. 1 písm. f) Obchodného zákonníka. 35. Ďalej odvolací súd k predloženiu navrhovateľom v odvolacom konaní zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 09.12.2025 s úradne osvedčenými podpismi nadobúdateľov zo dňa 22.01.2026 a zo dňa 26.01.2026 uvádza, že vzhľadom na vyššie uvedenú skutočnosť (nevyhotovenie zápisnice z valného zhromaždenia v zmysle § 127 a v nadväznosti na § 125 ods. 1 písm. f) Obchodného zákonníka),
predmetná zmluva o prevode obchodného podielu nie je relevantným dokladom pre vykonanie zmeny zápisu do obchodného registra. 36. Odvolací súd vo vzťahu k odvolacím námietkam navrhovateľa uvedených v odvolaní, ktorými spochybňuje vecnú správnosť napadnutého uznesenia súdu prvej inštancie, konštatuje, že sa v celom rozsahu jedná o nedôvodnú argumentáciu. V tejto súvislosti odvolací súd zdôrazňuje, že úlohou registrového súdu v tomto konaní bolo preveriť po formálnej stránke, či sú splnené podmienky pre zápis ustanovené zákonom o obchodnom registri. Dokazovanie registrový súd nevykonáva. Posudzuje iba formálnu správnosť listín, ktoré sú prílohou k návrhu, teda uplatňuje sa tzv. registračný princíp. Z uvedeného dôvodu sa na prejednanie veci samej nenariaďuje pojednávanie. Konanie o zápise údajov je upravené v zákone o obchodnom registri (legitimácia na podanie návrhu na zápis údajov, náležitosti návrhu na zápis údajov, postup súdu pri skúmaní podmienok vykonania zápisu, vykonanie zápisu, odmietnutie vykonania zápisu), ako aj v CMP (§ 282 až 288 - námietky navrhovateľa proti odmietnutiu vykonania zápisu, postup registrového súdu po podaní námietok). Konanie o zápise údajov nie je „typickým“ súdnym konaním. Ide o rýchly a formalizovaný postup. Vychádza sa z toho, že zapísaná osoba je zodpovedná za to, aby údaje v obchodnom registri zodpovedali skutočnosti. Zapísaná osoba (respektíve fyzické osoby oprávnené konať v jej mene) je preto povinná podať včas vecne správny návrh na zápis údajov. Registrový súd overuje len to, či sú splnené zákonom ustanovené formálne predpoklady pre vykonanie zápisu. Na základe konania o zápise údajov vykoná registrový súd zápis údajov do obchodného registra bez vydania súdneho rozhodnutia o obsahu zápisu. 37. Na základe uvedeného, odvolací súd dospel k záveru, že súd prvej inštancie vec posúdil správne, keďže v danom prípade neboli splnené podmienky na vykonanie zmeny zápisu v obchodnom registri, a preto napadnuté uznesenie ako vecne správne potvrdil. 38. Toto rozhodnutie bolo členmi senátu prijaté pomerom hlasov 3:0 (§ 393 ods. 2, veta druhá CSP). Poučenie: Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť v podpísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). Povinnosť právneho zastúpenia advokátom dovolateľ nemá len v prípadoch vymedzených § 429 ods. 2 CSP. V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP). Nesplnenie náležitostí vyžadovaných § 428 a § 429 CSP má za následok odmietnutie dovolania ( § 447 písm. d), e) CSP).