Text rozhodnutia
Súd: Spisová značka: Identifikačné číslo súdneho spisu: Dátum vydania rozhodnutia: Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: ECLI:
Krajský súd Bratislava 7Cob/138/2024 1320205973 29. 04. 2026 JUDr. Andrea Haitová ECLI:SK:KSBA:2026:1320205973.2
ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Andrey Haitovej a členov senátu Mgr. Mariána Degmu a JUDr. Valérie Kleinovej ml. v spore žalobcu: N-Partner Group s.r.o., Homolova 2163/8, 841 02 Bratislava, IČO: 44 478 500, zastúpený: Advokátska kancelária SOWA s. r. o., Námestie 1. mája 9, 811 06 Bratislava, IČO: 50 720 422, proti žalovanému: SPACElab s.r.o., Sibírska 7, 831 02 Bratislava, IČO: 31 339 565, zastúpený: AK LITVÁKOVÁ A SPOL., s. r. o., Sliačska 1/A, 831 02 Bratislava, IČO: 50 150 715, o zaplatenie 15.000,- eur s príslušenstvom, na odvolanie žalobcu proti rozsudku Mestského súdu Bratislava III. č.k. 25 Cb/103/2020 -316 zo dňa 3. apríla 2023 takto rozhodol: I. Krajský súd v Bratislave rozsudok Mestského súdu Bratislava III. č.k. 25 Cb/103/2020 -316 zo dňa 3. apríla 2023 potvrdzuje. II. Krajský súd v Bratislava žalovanému priznáva proti žalobcovi nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %. odôvodnenie: 1. Mestský súd Bratislava III ( ďalej len „ súd prvej inštancie alebo prvoinštančný súd „ ) rozsudkom č.k. 25 Cb/103/2020 -316 zo dňa 3. apríla 2023 ( ďalej len „ napadnuté rozhodnutie „ ) žalobu žalobcu zamietol a žalovanému priznal nárok na náhradu trov prvoinštančného konania proti žalobcovi v rozsahu 100 %. 2. Z obsahu napadnutého rozhodnutia vyplýva, že sa žalobca voči žalovanému domáhal zaplatenia istiny 15.000 eur spolu s príslušenstvom, pričom tento uplatnený nárok skutkovo a právne odôvodňoval nevyplatením kompenzácie za čas a finančné prostriedky, ktoré mal v priebehu dlhodobej obchodnej spolupráce so žalovaným vynaložiť v súvislosti s propagáciou, distribúciou a rozvojom predaja produktov žalovaného ( „ALCOHOL KILLER“) na českom trhu. Podľa tvrdenia žalobcu medzi sporovými stranami existovala v období rokov 2013 až 2018 dlhodobejšia obchodná spolupráca, predmetom ktorej bola distribúcia a podpora predaja produktov žalovaného, konkrétne produktovej rady označovanej ako „KILLER DRINKS“, zahŕňajúcej najmä produkt „ALCOHOL KILLER“, pričom táto spolupráca nebola založená na písomnej zmluve, ale fungovala na základe ústnych dohôd a priebežnej emailovej komunikácie medzi stranami sporu. Žalobca tvrdil, že v rámci tejto spolupráce vykonával nielen samotnú distribučnú činnosť, ale zabezpečoval aj rozsiahle marketingové a obchodné aktivity smerujúce k etablovaniu produktov žalovaného na českom trhu, a to vrátane vytvorenia, prevádzkovania a údržby webových stránok killerdrinks.sk a killerdrinks.cz, zabezpečovania reklamných a prezentačných aktivít, obchodných kontaktov a ďalšej podpory predaja. Podľa tvrdení žalobcu mu finančné prostriedky a čas investované do rozvoja predaja produktov žalovaného mali byť kompenzované vo forme odmeny naviazanej na objem predaja produktov. Žalobca uvádzal, že v priebehu vzájomnej spolupráce došlo zo strany žalovaného k rozhodnutiu o zmene osoby zabezpečujúcej distribúciu a obchodné aktivity na českom trhu, keď túto pozíciu mal po žalobcovi prevziať R. C. Ř., najskôr prostredníctvom spoločnosti BISOB, s.r.o., a následne prostredníctvom spoločnosti Killer Drinks CZ s.r.o.. Žalobca ďalej tvrdil,
že v súvislosti s touto zmenou obchodného partnera došlo medzi stranami k dohode o majetkovom vysporiadaní, keďže žalobca mal dovtedy na vlastné náklady a vlastným pričinením budovať postavenie produktov žalovaného na českom trhu. Tvrdil, že medzi ním a žalovaným došlo k dohode, na základe ktorej sa žalovaný zaviazal vyplatiť žalobcovi sumu 15.000 eur ako kompenzáciu za investovaný čas, vynaložené finančné prostriedky a odovzdanie vytvorenej obchodnej a marketingovej infraštruktúry, pričom táto suma mala byť vyplatená z platby za prvý dodaný kamión produktov „ALCOHOL KILLER“ do Českej republiky. V tejto súvislosti poukazoval najmä na email žalovaného zo dňa 02.03.2016, v ktorom žalovaný uviedol, že „z platby za prvý dodaný kamión AK do ČR zaplatíme vašej spoločnosti 15.000 eur. Ostatné spolu nastavíme.“ Žalobca vychádzal z toho, že predmetný email predstavuje dostatočne určitý prejav vôle žalovaného zakladajúci záväzok na zaplatenie žalovanej sumy. Súčasne tvrdil, že vzhľadom na dlhší časový odstup od uzavretia tejto dohody a pokračujúce obchodné aktivity žalovaného na českom trhu nepochybne muselo dôjsť k dodaniu takého objemu tovaru, ktorý zodpovedal podmienkam uvedeným v emailovej komunikácii, a preto sa žalovaná pohľadávka stala splatnou. 3. Žalovaný vo svojom vyjadrení k žalobe nárok žalobcu v celom rozsahu poprel. Potvrdil , že je producentom a distribútorom nápojov patriacich do produktovej rady „KILLER DRINKS“ ( zahŕňajúcej okrem iného nápoje „ALCOHOL KILLER“, „BODY FAT KILLER“ a „BAD SEX KILLER“ (www.killerbeverages.com <http://www.killerbeverages.com>, www.alcoholkiller.com <http:// www.alcoholkiller.com>) a že medzi stranami určitá forma obchodnej spolupráce existovala, avšak zásadne odmietal právnu interpretáciu skutkového deja prezentovanú žalobcom. Uviedol, že žalobca nikdy nevystupoval v postavení exkluzívneho distribútora pre český trh a produkty žalovaného odoberal ako samostatný podnikateľský subjekt vo vlastnom mene, na vlastný účet a vlastné podnikateľské riziko. Žalovaný zdôrazňoval, že medzi stranami neexistovala žiadna písomná zmluva pre český trh a žalobca nikdy nesplnil podmienky, ktoré žalovaný štandardne vyžadoval pre uzavretie distribučnej spolupráce, najmä zabezpečenie objednávky minimálne v objeme jedného kamióna tovaru. Tvrdil, že žalobca bol o tejto obchodnej podmienke oboznámený a vedel, že ide o štandardný predpoklad nadviazania distribučnej spolupráce. Vo vzťahu k emailu zo dňa 02.03.2016 , tento žalovaný nepopieral a nepopieral ani skutočnosť, že ho žalobcovi zaslal, avšak zásadne spochybňoval význam, ktorý mu žalobca pripisoval. Tvrdil, že išlo o prísľub viazaný na konkrétnu obchodnú situáciu, keď mal žalobca deklarovať existenciu investora pripraveného zabezpečiť jednorazovú objednávku jedného uceleného kamióna produktu „ALCOHOL KILLER“ určeného pre český trh. Predmetný email mal podľa žalovaného predstavovať potvrdenie obchodnej podpory pre takúto konkrétnu transakciu, nie bezpodmienečný záväzok refundovať žalobcovi akékoľvek bývalé investície či náklady. Žalovaný uznal, že medzi účastníkmi prebehlo rokovanie, na ktorom boli dohodnuté podmienky „úhrady sumy 15.000,eur“; žalovaný odoslal žalobcovi dňa 2.3.2016 email, v ktorom potvrdil, že „z platby za prvý dodaný kamión „ALCOHOL KILLERU“ do ČR mu zaplatí sumu 15.000,- eur a ostatné podmienky spolu účastníci konania nastavia. Uvedené emailové potvrdenie zaslal žalovaný na základe telefonickej požiadavky žalobcu, ktorý uviedol, že má konkrétneho klienta (odberateľa), ktorý má záujem objednať celý kamión produktu ALCOHOL KILLER, avšak pred objednávkou žiada potvrdenie podpory na marketing vo výške 15.000,- eur. Zaslané potvrdenie bolo reakciou na túto konkrétnu situáciu. Žalovaný uviedol, že jazykový aj obchodný význam predmetného emailu je jednoznačný, keď formulácia „z platby“ označuje jednu konkrétnu platbu a spojenie „za prvý dodaný kamión“ odkazuje na jednu konkrétnu ucelenú dodávku v objeme jedného kamióna ((29 europaliet = 83 520 plechoviek), nie na postupný súčet viacerých čiastkových dodávok a „AK“- produkt ALCOHOL KILLER. Súčasne žalovaný spochybňoval skutkové tvrdenia žalobcu o vynaložených investíciách a marketingových aktivitách. Namietal, že žalobca nikdy nepreukázal existenciu skutočne vybudovanej obchodnej siete, nepredložil dôkazy o tvrdených nákladoch, nepreukázal existenciu klientely, ktorú mal vytvoriť, a ani žiadnym spôsobom nepreukázal, že by žalovaný prevzal obchodne relevantné výstupy jeho činnosti. Žalovaný zároveň uvádzal, že pokiaľ žalobca v minulosti komunikoval s R. C. Ř. o možnom odplatnom odovzdaní svojich aktivít, išlo o súkromnú iniciatívu žalobcu smerujúcu voči tretej osobe, nie o záväzok žalovaného. Žalovaný uplatnil aj námietku premlčania, keď vychádzal z tvrdenia, že ak by aj mal žalobcovi vzniknúť akýkoľvek nárok na plnenie, musel by vzniknúť bezprostredne po emailovej komunikácii z marca 2016, pričom žaloba bola podaná až dňa 20.05.2020, teda po márnom uplynutí štvorročnej premlčacej doby podľa Obchodného zákonníka. 4. Žalobca vo svojej replike zdôraznil, že pokiaľ to nevyžaduje zákon, zmluva nemusí mať písomnú formu, a teda aj ústne dohody, ktorých existenciu sám žalovaný potvrdil predstavujú uzavretie zmluvy. Uzavretie písomnej distribučnej zmluvy nebolo nikdy predmetom rokovaní medzi žalobcom a žalovaným, žalobca na základe ústnych dohôd vykonával marketing, distribúciu a predaj produktov, ktoré strany spoločne označovali ako „ALCOHOL KILLER“, t.j. produkty žalovaného z rady |PG KILLER, ako Alcohol
killer, či Body Fat Killer na českom trhu a investície tak finančné ako aj časové do rozvoja značky „ALCOHOL KILLER“ sa mali z dlhodobého hľadiska vrátiť z výťažku z každého predaného produktu „ALCOHOL KILLER“ žalobcom (t.j. najmä nápoja Alcohol Killer a Body Fat Killer). Žalovaný sa dohodol s p. J.. R. C. Ŕ.K. na prevzatí českého trhu, preto požadoval od žalobcu sprístupnenie domény killerdrinks.cz a odovzdanie marketingovej agendy p. Ř.Z.. Vo vzťahu k okolnostiam vzniku nároku žalobca bližšie rozviedol, že k dohode medzi stranami malo dôjsť v súvislosti s ukončovaním jeho pôsobenia na českom trhu a odovzdávaním agendy novému obchodnému partnerovi žalovaného, R. C. Ř.. Tvrdil, že na osobnom stretnutí v hoteli Ponteo Activity Park v Rusovciach došlo medzi ním a žalovaným k dohode, že žalovaný mu uhradí sumu 15.000 eur ako kompenzáciu za dovtedy investovaný čas, finančné prostriedky a výsledky jeho činnosti. Keďže žalovaný podľa tvrdenia žalobcu odmietol uzatvoriť písomnú dohodu, žalobca požadoval aspoň emailové potvrdenie tejto dohody, ktorým mal byť práve email zo dňa 2. marca 2016. Následne p. Ř. sprístupnil doménu a odovzdal marketingovú agendu. Suma 15.000,- eur mala byť zaplatená z platby za prvý dodaný kamión produktov „ALCOHOL KILLER“ do Českej republiky a žalobca zároveň popieral verziu žalovaného, podľa ktorej mal byť email viazaný na existenciu konkrétneho investora pripraveného zabezpečiť jednorazový odber jedného kamióna produktu. Tvrdil, že žiadnu takúto konkrétnu objednávku žalovanému neprisľúbil a že medzi stranami nebola dohodnutá žiadna časová limitácia splnenia podmienky uvedenej v emaili. Zastával názor, že predmetná podmienka mala byť chápaná len ako kvantitatívny údaj viažuci vznik nároku na dosiahnutie určitého objemu obchodovania na českom trhu, pričom nebolo nevyhnutné, aby išlo o jednu jednorazovú fyzickú dodávku. Dodal, že objektívne nemôže disponovať potrebnými dôkazmi bez súčinnosti žalovaného. S ohľadom na svoje skúsenosti a predchádzajúcu dlhoročnú spoluprácu so žalovaným bol však presvedčený, že vzhľadom na prejdený čas od uzavretia predmetnej dohody, už muselo dôjsť k dodaniu uvedeného počtu produktov „ALCOHOL KILLER“ do Českej republiky. K ďalším námietkam žalovaného uviedol, že vedenie alebo nevedenie pohľadávky v účtovníctve nespôsobuje jej právny vznik alebo zánik, žalobca sa v danom prípade spoliehal na serióznosť žalovaného ako svojho obchodného partnera, že tento mu oznámi skutočnosti súvisiace so vznikom pohľadávky, aby žalobca následne zaúčtoval pohľadávku aj do svojho účtovníctva. Žalobca súhlasil s názorom žalovaného, že premlčacia doba je v tomto prípade 4 roky, žalovaný však nesprávne určil začiatok plynutia tejto lehoty, keďže podľa § 391 Obchodného zákonníka pri právach vymáhateľných na súde začína plynúť premlčacia doba odo dňa, keď sa právo mohlo uplatniť na súde. Medzi stranami sporu nebolo nikdy dohodnuté, že platba mala prebehnúť počas dní nasledujúcich po 2.3.2016, najneskôr v priebehu marca a nevyplýva to ani textu mailu zo dňa 2.3.2016. Dohoda medzi stranami nebola časovo obmedzená, pohľadávka sa stala vymáhateľnou až objednaním produktov „ALCOHOL KILLER“ do Českej republiky a ich zaplatením. Nárok na zaplatenie sumy 15.000,- eur teda premlčaný nie je. 5. Žalovaný vo svojom ďalšom vyjadrení na tejto procesnej obrane v plnom rozsahu zotrval. Opätovne zdôraznil, že žalobca neuniesol dôkazné bremeno ani vo vzťahu k samotnému titulu nároku, ani vo vzťahu k splneniu podmienok, od ktorých mal byť vznik nároku závislý. Vo vzťahu k výkladu emailu zo dňa 2. marca 2016 žalovaný opätovne zdôrazňoval potrebu jeho jazykového a logického a výkladu. Poukazoval na to, že formulácia „z platby“ použitá v jednotnom čísle objektívne nemôže znamenať súčet viacerých platieb, ale len jednu konkrétnu platbu. Rovnako slovné spojenie „prvý dodaný kamión“ podľa žalovaného jednoznačne označuje jednu ucelenú objednávku a jednu konkrétnu dodávku, nie kumulatívne dosiahnutie určitého objemu v neurčitom čase. Podľa žalovaného je bežnou obchodnou praktikou poskytnutie finančných prostriedkov (napríklad vo forme zľavy, bonusu, tovaru naviac k určitému objemu v objednávke) ako príspevok na propagáciu výrobku na danom trhu v prípade, že subjekt zabezpečí veľkú objednávku, ktorá prinesie výrobcovi istý zisk, pričom nie je logické ani bežné, aby akýkoľvek podnikateľský subjekt sľúbil inému subjektu sumu, ktorá by mu mala prináležať za určitý objem predaja, na ktorom by sa daný subjekt nejako nepodieľal. - takéto prísľuby nebývajú časovo neobmedzené. Nemožno spravodlivo od žalovaného požadovať, aby ešte i viac ako 4 roky po prísľube tento akceptoval. Žalovaný zároveň spochybňoval vnútornú konzistentnosť skutkových tvrdení žalobcu. Poukazoval na to, že žalobca v priebehu konania menil dôvody, pre ktoré mu mala byť suma 15.000 eur vyplatená, keď ju raz označoval ako náhradu za marketingové investície, inokedy ako kompenzáciu za odovzdanie webových stránok a obchodnej agendy, prípadne ako formu odmeny viazanej na predaj produktov. Vo vzťahu k tvrdenému vybudovaniu obchodnej siete na českom trhu žalovaný uvádzal, že žalobca nikdy nepreukázal existenciu relevantných obchodných kontaktov, klientely alebo obchodného modelu, ktorý by bolo možné považovať za reálnu majetkovú hodnotu. Rovnako nebolo podľa žalovaného preukázané, že by žalobca skutočne odovzdal akékoľvek obchodné aktíva tretej osobe alebo žalovanému. Osobitne žalovaný poukazoval na emailovú komunikáciu medzi žalobcom a R. C. Ř., z ktorej podľa jeho názoru vyplývalo, že žalobca sa pokúšal
svoje údajné obchodné aktíva odplatne previesť na nového distribučného partnera, avšak tento o takýto model spolupráce neprejavil záujem a odmietol platiť za niečo, čo nepovažoval za reálne potrebné alebo hodnotné. Podľa žalovaného žalobca sa snažil „predať“ svoje údajne aktíva pánovi Ř. a nie žalovanému, lebo mu bolo jasné, že nemá žiaden nárok na akúkoľvek refundáciu nákladov či vynaložených prostriedkov na území ČR. Podnikal na vlastné meno, vlastný účet a vlastné riziko. Nakupoval tovar a predával ho so ziskom, so svojou maržou. Nakoľko však tvrdené investície nepreukázal, p. Ř. mu odmietol tieto údajne investície preplatiť; uvedené jednoznačne vyplýva z dôkazov predložených žalobcom- email p. Ř.Z. zo dňa 9.2.2016. Žalovaný ďalej zdôraznil, že neexistuje žiaden podklad ako zmluva, či žiadosť , kde by sa strany vopred dohodli na investícií do značky „ALCOHOL KILLER“ a ich následnú refundáciu. Ak by sa žalovaný zaviazal zaplatiť žalobcovi odplatu za investovaný čas a finančné prostriedky do vybudovania českého trhu, neuvádzal by v emaili podmienku „z platby za prvý dodaný kamión „ALCOHOL KILLERU“, ale by uviedol „za investovaný čas a finančné prostriedky“ alebo „za vybudovanie českého trhu, za vybudovanie siete odberateľov.“ Žalobca si pod telefonickým nátlakom a prísľubom veľkej jednorazovej objednávky vynútil od žalovaného prísľub na úhradu čiastky 15.000,- eur z tejto objednávky. Žalobca pritom odôvodňoval urgentnosť tohto potvrdenia tým, že v opačnom prípade sa objednávka a investícia nezrealizujú. Zaslané potvrdenie bolo reakciou na túto konkrétnu situáciu. Žalobca uvádza, že p. Ř. sprístupnil doménu a odovzdal marketingovú agendu. V skutočnosti mu nebola odovzdaná žiadna marketingová agenda a sprístupnenie domény celkom iste nemalo hodnotu 15.000,eur. Aj v tomto prípade by žalobca zrejme v emaili neuviedol podmienku „z platby za prvý dodaný kamión“, ale podmienku „za sprístupnenie domény a odovzdanie marketingovej agendy“. 6. Súd prvej inštancie vykonal vo veci dokazovanie vyjadreniami právnych zástupcov strán sporu, výsluchom konateľa žalobcu V. Q., konateľa žalovaného J.. J. F., svedka R. C. Ř., oboznámením sa s obsahom listinných dôkazov založených v spise - email žalobcu zo dňa 26.1.2016, 1.2.2016, 1.2.2017,23.6.2017,email p. Ř. zo dňa 9.2.2016, emailová komunikácia strán sporu zo dňa 10.2.2016, 5.10.2016, email žalovaného zo dňa 2.3.2016 a 27.3.2019, účtovná závierka žalobcu zostavená k 31.12.2018, email p. Q. zo dňa 28.11.2015, výpisy z webstránky <https:// www.yuzu.house/kategoria-produktu/napoje/>, <http://killerdrink.sk>, <https://alkoholia.cz/magazin/ vceskujekdostaninapojodbouravajicialk> oholvkrvi, Distribution Agreement (Zmluva o distribúcii),Výzva na zdržanie sa porušovania práv a upustenie od nekalosúťažného konanie, emailová komunikácia zo dňa 5.10.2016, 1.2.2017, 31.1.2017, 23.6.2017, 27.3.2019, 2.3.2016, 19.5.2016, 20.5.2016, zoznam marketingových aktivít, product sheet can (plechovka), product sheet sklo, výpisy z obchodného registra a zistil nasledovný skutkový stav veci: 7. Z emailu žalovaného zo dňa 2. marca 2016 mal súd prvej inštancie za preukázané, že žalovaný žalobcovi oznámil, že „z platby za prvý dodaný kamión AK do ČR“ zaplatí jeho spoločnosti sumu 15.000 eur, pričom ostatné podmienky mali byť medzi účastníkmi ešte nastavené. ( J. F. -V. Q.). Konateľ žalobcu V. Q. vo svojej výpovedi pred súdom prvej inštancie potvrdil existenciu dlhodobejšej obchodnej spolupráce so žalovaným, pričom uviedol, že v rámci tejto spolupráce odoberal produkty žalovaného a tieto ďalej distribuoval. Súčasne tvrdil, že medzi účastníkmi existovala dohoda, podľa ktorej sa mu mali náklady a čas investované do marketingovej podpory produktov žalovaného kompenzovať formou odmeny vo výške 0,19 eura za každú predanú plechovku. Zároveň však vypovedal, že žalovanému nikdy nevystavil faktúru zodpovedajúcu takto tvrdenému nároku. Vo vzťahu ku skutkovému základu žalovanej pohľadávky V. Q. uviedol, že po ukončení jeho pôsobenia na českom trhu mala byť náhradou za „prenechanie“ tohto trhu suma 15.000 eur, na ktorej sa mal so žalovaným dohodnúť na osobnom stretnutí za účasti R. C. Ř.. Keďže podľa jeho tvrdenia žalovaný svoj záväzok následne nesplnil, požadoval potvrdenie predmetnej dohody emailovou komunikáciou, z čoho podľa jeho názoru vyplynul žalovaným deklarovaný záväzok na zaplatenie žalovanej sumy. Z uvedenej výpovede ďalej vyplýva, že konateľ žalobcu opisoval svoju predchádzajúcu činnosť ako kombináciu marketingových a obchodných aktivít. Tvrdil, že zabezpečoval informačno-technické zázemie súvisiace s webovou prezentáciou produktov, údržbu webových stránok, účasť na prezentačných podujatiach, zabezpečovanie reklamných materiálov a ďalšie aktivity smerujúce k podpore predaja produktov žalovaného na českom trhu. Rovnako tvrdil, že prostredníctvom ďalších osôb dochádzalo k aktívnemu oslovovaniu prevádzok a obchodných subjektov v Českej republike. Vo vzťahu k samotnému naplneniu podmienok emailového prísľubu V. Q. uviedol, že suma 15.000 eur podľa jeho názoru nebola viazaná na jednorazovú objednávku jedného uceleného kamióna tovaru, ale na dosiahnutie objemu predaja zodpovedajúceho kapacite jedného kamióna, teda približne 83.500 kusov plechoviek. Tvrdil, že táto podmienka mohla byť naplnená aj postupne, prostredníctvom viacerých čiastkových dodávok, a nebolo potrebné, aby išlo o jednu konkrétnu jednorazovú obchodnú transakciu. Zároveň uviedol, že približne týždeň po emailovom potvrdení poskytol R. C. Ř. prístupy k doméne, webovej stránke, cloudovým riešeniam,
marketingovým materiálom a ďalším podkladom, ktoré mali súvisieť s obchodnou činnosťou na českom trhu. Tvrdil, že práve toto predstavovalo súčasť plnenia, za ktoré mala byť vyplatená suma 15.000 eur. Na priamu otázku právneho zástupcu žalovaného, z akého dôvodu sa v samotnom emailovom potvrdení explicitne uvádza podmienka viazaná na dodanie jedného kamióna tovaru, ak mala byť žalovaná suma v skutočnosti odplatou za odovzdanie webovej stránky a marketingovej infraštruktúry, konateľ žalobcu nevedel poskytnúť jednoznačné a presvedčivé vysvetlenie. Rovnako vo vzťahu k interpretácii označenia „AK“ vo vzájomnej komunikácii uvádzal nejednoznačné tvrdenia, keď na jednej strane tvrdil, že išlo o označenie produktovej línie ako celku, na druhej strane pripustil, že produkt „Alcohol Killer“ bol dominantným výrobkom tejto značky. Konateľ žalovaného J. F. vo svojej výpovedi potvrdil existenciu obchodnej spolupráce so žalobcom, avšak túto charakterizoval podstatne odlišne. Uviedol, že žalobca vystupoval ako ktorýkoľvek iný veľkoobchodný odberateľ produktov žalovaného, pričom tieto produkty odoberal a ďalej distribuoval vo vlastnom mene, na vlastný účet a vlastné podnikateľské riziko. Zdôraznil, že medzi účastníkmi nikdy nebola uzavretá distribučná zmluva pre český trh, keďže žalobca nebol schopný splniť základnú obchodnú podmienku spočívajúcu v zabezpečení objednávky jedného kamióna produktov. Podľa jeho výpovede bolo žalobcovi známe, že podmienkou štandardnej distribučnej spolupráce je objednávka približne 83.520 kusov plechoviek, pričom žalobca takouto finančnou kapacitou nedisponoval. Ďalej z jeho výpovede vyplynulo, že žalobcu výslovne upozornil, že ak nájde iného obchodného partnera schopného tieto podmienky splniť, uzavrie spoluprácu s ním. V tomto kontexte následne predstavil R. C. Ř. ako potenciálneho obchodného partnera pre český trh. S p. Ř. žalovaný uzatvoril dňa 31.5.2016 zmluvu - Distribution agreement, ktorá sa však nenaplnila, do 4 týždňov od jej podpisu nedošlo k objednaniu dohodnutého počtu plechoviek AK a preto sa v zmysle čl.10 bod C1 stala neúčinnou. Vo vzťahu k emailu zo dňa 2. marca 2016 J. F. uviedol, že tento vznikol ako reakcia na telefonickú komunikáciu zo strany žalobcu, ktorý tvrdil, že disponuje investorom pripraveným zabezpečiť jednorazovú objednávku jedného kamióna produktov, pričom tento investor mal požadovať marketingovú podporu vo výške 15.000 eur ako podmienku realizácie obchodu. Podľa výpovede J. F. teda email nepredstavoval kompenzáciu historických nákladov žalobcu, ale výlučne obchodný prísľub viazaný na konkrétnu pripravovanú transakciu. Zdôraznil, že objednávka jedného kamióna bola ekonomicky relevantná vzhľadom na náklady výroby, keďže produkcia menších objemov bola výrazne menej rentabilná. Vo vzťahu k tvrdenému odovzdaniu webovej infraštruktúry J. F. uviedol, že žalovaný vlastnú webovú prezentáciu mal a neexistoval reálny obchodný dôvod na to, aby potreboval prevziať webové stránky vytvorené žalobcom. Poprel preto, že by suma 15.000 eur predstavovala protihodnotu za takýto úkon. Svedok R. C. Ř. vo svojej výpovedi potvrdil, že žalovaný ho oslovil ako potenciálneho partnera pre český trh a predstavil mu žalobcu ako osobu, ktorá v tom čase určitým spôsobom obchodovala s produktmi žalovaného. Vo vzťahu k žalobcom tvrdeným obchodným a marketingovým aktivitám uviedol, že žalobca síce deklaroval existenciu určitých investícií, klientely a marketingového zázemia, avšak tieto tvrdenia mu nevedel relevantným spôsobom preukázať. Svedok uviedol, že neprejavil záujem preberať klientov žalobcu ani platiť za aktíva, ktoré nepovažoval za preukázané alebo ekonomicky potrebné. Potvrdil tiež, že medzi ním a žalobcom nikdy nevznikol formálny zmluvný vzťah a že žalovaný mu výslovne oznámil, že voči žalobcovi nemá žiadne právne záväzky. Vo vzťahu k obchodným rokovaniam zároveň pripustil, že diskusia o možnej objednávke jedného kamióna produktov v relevantnom období skutočne prebiehala. 8. V rámci vykonaného dokazovania sa súd prvej inštancie oboznámil aj s ďalšou emailovou komunikáciou medzi osobami zúčastnenými na predmetnom obchodnom vzťahu, ako aj s procesnými stanoviskami strán sporu prezentovanými v priebehu konania. Z emailovej komunikácie zo dňa 27.03.2019 mal súd prvej inštancie za preukázané, že J. F. informoval R. C. Ř. o ukončení ich dovtedajšej dohody týkajúcej sa exkluzívnej distribúcie nápojov na území Českej republiky. Zároveň však z obsahu tejto komunikácie vyplynulo, že žalovaný nevylučoval možnosť obnovenia spolupráce v prípade, ak mu R. C. Ř. predloží nový obchodný plán pre oblasť, v ktorej dovtedy pôsobil. Súčasťou predmetnej komunikácie bola aj požiadavka žalovaného na úhradu faktúry č. 18008 vo výške 4.426,32 eur. Uvedený listinný dôkaz súd hodnotil predovšetkým vo vzťahu k tvrdeniam žalobcu, podľa ktorých mal byť nárok na zaplatenie sumy 15.000 eur viazaný na obchodné aktivity realizované na českom trhu, pričom z tejto komunikácie nevyplývalo, že by žalovaný sám považoval predmetný nárok žalobcu za existujúci alebo už splatný. Súd sa ďalej podrobne oboznámil s emailovou komunikáciou z obdobia predchádzajúceho emailu zo dňa 2. marca 2016, ktorú považoval za významnú z pohľadu posúdenia kontextu, v akom došlo k vzniku predmetného emailového prísľubu. Z emailu V. Q. zo dňa 26.01.2016 adresovaného R. C.Z. Ř. mal súd za preukázané, že žalobca po vlastnom vyhodnotení situácie a po konzultácii so žalovaným navrhol model obchodného vysporiadania, v rámci ktorého požadoval úhradu sumy 15.000
eur pri podpise distribučnej zmluvy. Z obsahu tohto emailu vyplynulo, že predmetná suma mala podľa žalobcu zahŕňať viaceré konkrétne plnenia, vrátane úprav webovej stránky, e-shopového riešenia a ďalších súvisiacich obchodných aktivít. Súčasne žalobca v tej istej komunikácii požadoval aj ďalšie plnenie v podobe pravidelných mesačných splátok a úhradu ďalšej sumy vo výške 35.000 eur s príslušenstvom. Následnou emailovou komunikáciou zo dňa 01.02.2016 V. Q. tieto finančné požiadavky ďalej konkretizoval, pričom rozpisoval jednotlivé položky, z ktorých mala požadovaná suma pozostávať, a súčasne vysvetľoval dôvody, pre ktoré považuje aj ďalšiu požadovanú sumu vo výške 35.000 eur za opodstatnenú. Z obsahu tejto komunikácie vyplynulo, že žalobca svoje finančné požiadavky považoval za reálne a primerane vyčíslené, pričom deklaroval, že nepovažuje za rozhodujúce, od ktorého subjektu budú tieto finančné prostriedky poskytnuté. Z emailu R. C. Ř. zo dňa 09.02.2016 adresovanom J. F., v ktorom v reakcii na žalobcom formulované požiadavky uviedol, že nemá záujem platiť za plnenia, ktoré nepovažuje za potrebné, ani za plnenia, ktoré by si vedel zabezpečiť vlastnými prostriedkami za nižších nákladov. Z vyjadrenia právnej zástupkyni žalovaného pred súdom vyplynulo, že základná podmienka vyplývajúca zo sporného emailu zo dňa 2. marca 2016 splnená nebola, keďže nedošlo k objednávke a následnému dodaniu jedného uceleného kamióna produktu Alcohol Killer do Českej republiky. Súčasne zdôraznila, že ani pri prípadnom kumulatívnom sčítaní jednotlivých dodávok nebol preukázaný objem zodpovedajúci jednému kamiónu, ktorý predstavoval približne 83.000 plechoviek. V tejto súvislosti poukazovala na to, že predmetný email nemožno interpretovať izolovane, ale výlučne v spojení s predchádzajúcou emailovou komunikáciou zo dňa 10.02.2016, z ktorej podľa žalovaného vyplýva, že žalobca sám viazal svoje finančné požiadavky na budúcu konkrétnu objednávku pre český trh. Súčasne spochybňovala samotný skutkový základ tvrdeného nároku, keď uvádzala, že žalobca nepreukázal vynaloženie nákladov vo výške 15.000 eur na marketingové aktivity. Rovnako zdôraznila, že označenie „AK“ použité v emailovej komunikácii jednoznačne označovalo konkrétny produkt „Alcohol Killer“, nie celú produktovú radu. Na podporu svojich tvrdení žalobca predložil súdu tabuľkový prehľad, podľa ktorého malo byť v období od 2. marca 2016 do 19. mája 2020 do Českej republiky objednaných a dodaných 50.688 plechoviek produktu AK a ďalších 10.200 výrobkov v sklenenom balení. Právna zástupkyňa žalobcu v nadväznosti na to argumentovala, že email zo dňa 2. marca 2016 nemožno chápať ako odpoveď na konkrétnu predchádzajúcu komunikáciu, ale ako samostatný prejav vôle žalovaného, z ktorého nevyplývajú žiadne ďalšie podmienky vzniku nároku okrem tých, ktoré sú v ňom explicitne uvedené. Vo vzťahu k interpretácii označenia „AK“ uvádzala, že v rámci obchodnej komunikácie medzi účastníkmi nešlo výlučne o označenie konkrétneho produktu Alcohol Killer, ale širšie o produktovú radu žalovaného, pre ktorú žalobca vykonával marketingové aktivity. 9. Právne súd prvej inštancie posúdil vec podľa ust. § 266 ods. 1,2,3 a 4 Obchodného zákonníka. 10.Súd prvej inštancie sa v prvom rade zaoberal ustálením obsahu a významu emailu žalovaného zo dňa 02.03.2016, ktorý žalobca označoval za potvrdenie dohody zakladajúcej jeho nárok na zaplatenie sumy 15.000 eur. Súd prvej inštancie dospel k záveru, že podstatou sporu nebolo samotné preukázanie existencie predmetného emailu, ktoré medzi stranami sporné nebolo, ale najmä výklad prejavu vôle žalovaného v ňom obsiahnutého, teda posúdenie, či z jeho obsahu možno vyvodiť záväzok žalovaného zaplatiť žalobcovi uvedenú sumu, alebo iba podmienený prísľub viazaný na splnenie konkrétnych podmienok. 11.Súd prvej inštancie pri tomto posúdení vychádzal z ustanovenia § 266 Obchodného zákonníka, upravujúceho výklad prejavov vôle v obchodnoprávnych vzťahoch. Poukázal na to, že prejav vôle sa primárne vykladá podľa úmyslu konajúcej osoby, ak tento úmysel bol adresátovi prejavu známy alebo mu musel byť známy. Ak takýto výklad nie je možný, prejav vôle sa vykladá podľa významu, ktorý by mu spravidla prikladala osoba v postavení adresáta, pričom výrazy používané v obchodnom styku sa vykladajú podľa významu, ktorý sa im v takom styku spravidla pripisuje. Zároveň je potrebné prihliadať aj na všetky okolnosti súvisiace s prejavom vôle, najmä na rokovania o uzavretí zmluvy, prax zavedenú medzi stranami a ich následné správanie. 12. Súd prvej inštancie zároveň dodal, že výklad právneho úkonu prichádza do úvahy len vtedy, ak je prejav vôle nejasný, neurčitý alebo pripúšťa viaceré významy. Ak je však jazykové vyjadrenie prejavu vôle dostatočne určité a zrozumiteľné, výklad nemôže slúžiť na dopĺňanie alebo zmenu jeho obsahu. V tejto súvislosti súd poukázal aj na judikatúru, podľa ktorej interpretácia prejavu vôle nemôže nahrádzať už urobený prejav vôle ani doň vkladať obsah, ktorý v ňom vyjadrený nebol. 13. Aplikujúc uvedené interpretačné pravidlá na posudzovaný email zo dňa 02.03.2016, súd prvej inštancie dospel k záveru, že prejav vôle žalovaného bol dostatočne určitý a zrozumiteľný. Podľa súdu formulácia „z platby za prvý dodaný kamión AK do ČR zaplatíme vašej spoločnosti 15.000 eur“ nepripúšťala výklad, podľa ktorého by žalovaný prevzal záväzok zaplatiť žalobcovi uvedenú sumu bez ohľadu na konkrétnu jednorazovú dodávku. Súd vyhodnotil výraz „z platby“ ako odkaz na jednu
konkrétnu platbu, nie na súčet viacerých postupných platieb, a slovné spojenie „za prvý dodaný kamión“ ako označenie jednej ucelenej dodávky v objeme jedného kamióna, nie ako neurčitý súhrn dodávok uskutočňovaných po častiach. 14. Súd prvej inštancie osobitne zdôraznil, že ak by žalovaný chcel svoj prísľub viazať iba na dosiahnutie určitého kumulatívneho objemu predaja, mohol by to vyjadriť inak, napríklad slovami „po dodaní 83.520 plechoviek“ alebo „po dosiahnutí objemu jedného kamióna“. Keďže však použil výraz „prvý dodaný kamión“, súd z toho vyvodil, že rozhodujúca bola jednorazová dodávka , nie viaceré dodanie určitého počtu kusov tovaru. Tento jazykový výklad podľa súdu korešpondoval aj s obchodnou spoluprácou strán sporu. Konateľovi žalobcu muselo byť z predchádzajúcej spolupráce známe, že žalovaný viazal distribučnú spoluprácu na schopnosť odobrať jeden celý kamión výrobkov, keďže takýto objem mal pre žalovaného ekonomický význam z hľadiska výroby, plnenia a distribúcie produktov. Postupné odbery menšieho množstva tovaru podľa súdu nemali pre žalovaného rovnaký obchodný význam, preto na ne nemohla byť viazaná odmena vo výške 15.000 eur. 15. Súd prvej inštancie zároveň konštatoval, že ani samotná dodávka jedného kamióna, či už jednorazovo alebo postupne, nebola v konaní preukázaná. Z predloženej tabuľky vyplynulo, že v období od 02.03.2016 do 19.05.2020 bolo do Českej republiky dodaných 50.688 plechoviek AK a 10.200 kusov produktu AK v skle, čo podľa súdu ani pri zohľadnení týchto údajov nepredstavovalo žalobcom tvrdený objem 83.520 kusov produktu AK. 16. Súd prvej inštancie sa následne podporne zaoberal aj okolnosťami, ktoré predchádzali odoslaniu emailu zo dňa 02.03.2016. Z vykonaného dokazovania mal za preukázané, že žalovaný bol výrobcom produktovej rady nápojov „KILLER DRINKS“, ktoré dodával na jednotlivé trhy prostredníctvom distribútorov. Žalobca bol bežným veľkoobchodným odberateľom, ktorý produkty žalovaného nadobúdal a ďalej ich distribuoval vo vlastnom mene, na vlastný účet a na vlastné riziko. Medzi stranami nebola uzavretá písomná distribučná zmluva a žalobcovi nebola prisľúbená exkluzivita pre český trh. 17. Súd prvej inštancie zdôraznil, že žalobca nepreukázal, že by bol žalovaným poverený vykonávať marketingové činnosti s následným prísľubom ich refundácie. Rovnako nepreukázal, že by žalovanému odovzdal klientsku sieť, obchodné kontakty alebo iné majetkovo relevantné výsledky svojej činnosti. Konateľ žalobcu mal pritom vedomosť, že podmienkou uzavretia distribučnej zmluvy bolo objednanie a odobratie jedného kamióna výrobkov, teda 83.520 plechoviek, čo žalobca podľa vlastného vyjadrenia nedokázal finančne zabezpečiť. Táto vedomosť vyplývala aj z emailovej komunikácie z 27.11.2015, v ktorej bola uvedená podmienka minimálneho odberu jedného kamióna. 18. Pokiaľ ide vyhodnotenie svedeckej výpovede R. C. Ř., prvoinštančný súd vychádzal z toho, že žalovaný ho so žalobcom skontaktoval ako potenciálneho obchodného partnera pre český trh. Z výpovede svedka vyplynulo, že so žalobcom nemal žiadnu oficiálnu zmluvnú spoluprácu a žalobca mu bol predstavený len ako subjekt, ktorý na českom trhu produkty žalovaného predával. Následná komunikácia medzi žalobcom a týmto svedkom sa týkala ich prípadného vzájomného vysporiadania, keď žalobca požadoval kompenzáciu za prenechanie trhu, potenciálnych klientov, marketingové aktivity a webové riešenie. Svedok Ř. však tieto požiadavky odmietol, keď uviedol, že nechce platiť za niečo, čo nepotrebuje, ani za niečo, čo by si vedel zabezpečiť sám. Súd pritom prihliadol aj na to, že žalobca svedkovi nepreukázal existenciu reálnych investícií ani obchodne využiteľnej siete klientov. Hoci žalobca tvrdil, že má na českom trhu niekoľkých klientov, nikdy ich svedkovi nepredstavil ani neodprezentoval. 19. Súd prvej inštancie mal teda preukázané, že žalobca žalovanému žiadnu marketingovú činnosť neprezentoval, neodovzdal mu zoznam klientov, nesprostredkoval mu kontakt so zákazníkmi a nepreukázal existenciu reklamy alebo obchodného zázemia týkajúceho sa produktov „KILLER DRINKS“ na českom trhu. Súd preto uzavrel, že žalobca neuniesol dôkazné bremeno vo vzťahu k tvrdeniu, že vykonal rozsiahle marketingové aktivity, za ktoré by mu mala prináležať odmena 15.000 eur. 20. Súd prvej inštancie sa zaoberal aj tvrdením žalobcu, podľa ktorého mala byť suma 15.000 eur náhradou za vytvorenie webových stránok a ich odstúpenie R. C. Ř.. Ani tento dôvod vzniku nároku nepovažoval za preukázaný. Uviedol, že takáto dohoda nevyplýva zo žiadneho písomného dokumentu, z výsluchu strán ani z výsluchu svedka. Z vykonaného dokazovania naopak vyplynulo, že žalobca domény killerdrinks.sk a killerdrinks.cz na žalovaného ani na svedka nepreviedol, ale svedkovi len sprístupnil heslá a prístup k webovej stránke, pričom ju sám naďalej používal. Tento záver súd prvej inštancie podporil aj listom právnej zástupkyne žalovaného zo dňa 08.11.2019, ktorým bol žalobca vyzvaný, aby upustil od používania domén killerdrinks.sk a killerdrinks.cz a dobrovoľne ich previedol na žalovaného. Ak by už predtým došlo k odplatnému prevodu webových stránok alebo domén, nebolo by podľa súdu logické, aby žalovaný v roku 2019 žalobcu vyzýval na ich prevod. Súd prvej inštancie zároveň poukázal na to, že ak by suma 15.000 eur skutočne predstavovala náhradu za prevod webovej stránky alebo domén, bolo by racionálne očakávať, že táto skutočnosť bude uvedená priamo v potvrdzujúcom emaili.
Žalovaný podľa súdu nemal žiadny dôvod formulovať prísľub cez „platbu za prvý dodaný kamión“, ak by skutočným dôvodom plnenia bol prevod webovej infraštruktúry. 21. Súd prvej inštancie napokon konštatoval, že žalobca v priebehu konania menil dôvody, pre ktoré mu mala byť suma 15.000 eur vyplatená. Najskôr ju označoval za kompenzáciu za marketingové aktivity a investovaný čas, následne za náhradu za webové stránky a ich odstúpenie, a v záverečnej reči jeho právna zástupkyňa zdôrazňovala najmä odmenu naviazanú na počet predaných produktov, keď argumentovala výpočtom 83.523 plechoviek krát 0,19 eur za plechovku. 22.Po vyhodnotení vykonaného dokazovania jednotlivo aj vo vzájomných súvislostiach súd prvej inštancie dospel k záveru, že žalobca nepreukázal vznik uplatneného nároku ani splnenie podmienok, od ktorých malo byť vyplatenie sumy 15.000 eur závislé. Žalobca teda neuniesol dôkazné bremeno, a preto súd prvej inštancie žalobu zamietol. 23. O nároku na náhradu trov konania rozhodol súd prvej inštancie podľa § 255 ods. 1 v spojení s § 262 ods. 1, 2 CSP a v konaní plne úspešnému žalovanému priznal nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 % proti žalobcovi. 24. Proti rozsudku súdu prvej inštancie podal v celom rozsahu v zákonnej lehote žalobca odvolanie, a to z odvolacích dôvodov podľa § 365 ods. 1 písm. b), f) a h) CSP, teda z dôvodu tvrdeného porušenia práva na spravodlivý proces, nesprávnych skutkových zistení vyplývajúcich z vykonaného dokazovania a nesprávneho právneho posúdenia veci. 25. V rámci uplatneného odvolacieho dôvodu spočívajúceho v tvrdenom porušení práva na spravodlivý proces žalobca namietal predovšetkým nedostatočné a arbitrárne odôvodnenie napadnutého rozhodnutia súd prvej inštancie. V tejto súvislosti poukazoval na ustanovenie § 220 ods. 2 CSP a argumentoval, že právo na riadne odôvodnenie súdneho rozhodnutia tvorí neoddeliteľnú súčasť práva na spravodlivý proces, pričom súd prvej inštancie tejto požiadavke podľa jeho názoru nedostál. 26. Žalobca vytýkal súdu prvej inštancie, že jeho rozhodnutie je založené prevažne na všeobecných záveroch bez náležitého vysvetlenia, akým spôsobom sa súd vysporiadal s konkrétnymi tvrdeniami a dôkazmi predloženými žalobcom. Namietal, že súd sa fakticky obmedzil na stručný záver o tom, že žalobca neuniesol dôkazné bremeno a nepreukázal splnenie podmienok pre vyplatenie žalovanej sumy, bez toho, aby presvedčivým spôsobom vysvetlil, z akých konkrétnych dôvodov považoval žalobcom predložené dôkazy za nedostatočné alebo právne bezvýznamné. V tejto súvislosti žalobca osobitne poukazoval na tú časť odôvodnenia napadnutého rozsudku, v ktorej súd prvej inštancie uviedol, že pri posudzovaní výkladu emailu zo dňa 2. marca 2016 sa len podporne zaoberal okolnosťami, ktoré jeho odoslaniu predchádzali. Podľa žalobcu však súd v skutočnosti tieto okolnosti neposudzoval nestranne a komplexne, ale prakticky kopíroval argumentáciu žalovaného bez toho, aby sa náležite vysporiadal s dôkazmi predloženými žalobcom. Odvolateľ v tomto smere namietal, že časť odôvodnenia, v ktorom súd opisuje skutkový stav predchádzajúci spornému emailu, v podstatnej miere reprodukuje tvrdenia žalovaného. 27. Žalobca nesúhlasil najmä so skutkovým záverom súdu, podľa ktorého vystupoval vo vzťahu k žalovanému iba ako bežný veľkoobchodný odberateľ, porovnateľný s inými obchodnými partnermi žalovaného, a nebol žalovaným poverený zabezpečovaním marketingových alebo obchodných činností, za ktoré by mu mala prináležať odmena. Tento záver považoval za rozporný s vykonaným dokazovaním a namietal, že súd pri jeho formulovaní neprihliadol na dôkazy, ktoré podľa jeho názoru jednoznačne preukazovali existenciu širšej obchodnej spolupráce medzi stranami. V tejto súvislosti žalobca poukazoval na emailovú komunikáciu predloženú v konaní, konkrétne email zo dňa 5. októbra 2016 spolu s excelovou tabuľkou, ktorú mal žalovaný zaslať konateľovi žalobcu, pričom z jej obsahu malo vyplývať, že medzi stranami existoval model odmeňovania marketingových aktivít naviazaný na počet dodaných plechoviek, a to vo výške 0,19 eura za kus. Rovnako poukazoval na email zo dňa 31. januára 2017, v ktorom žalobca žalovanému predložil rozpis realizovaných aktivít za roky 2015 a 2016 vrátane vyčíslenia predaja produktov, pričom aj v tomto prípade sa pracovalo s rovnakým modelom odmeny viazanej na počet predaných produktov. Podľa žalobcu tieto listinné dôkazy preukazovali nielen samotnú existenciu marketingových aktivít, ale aj konkrétny spôsob obchodnej spolupráce medzi stranami, ktorý sa neobmedzoval na jednoduchý vzťah dodávateľa a zákazníka. Žalobca zdôrazňoval, že súčasťou emailovej komunikácie boli aj odkazy na dokumentáciu marketingových aktivít, pričom túto dokumentáciu následne súdu predložil aj v samostatnom podaní. Napriek tomu podľa jeho názoru súd tieto dôkazy buď vôbec nezohľadnil, alebo ich bez náležitého vysvetlenia opomenul. 28. Za nesprávny považoval žalobca aj skutkový záver súdu, podľa ktorého jeho spolupráca so žalovaným fakticky skončila po tom, ako žalovaný nadviazal spoluprácu s R. C. Ř. ako novým partnerom pre český trh. Namietal, že takýto záver nevyplýva z vykonaného dokazovania. Tvrdil, že aj po zapojení R. C. Ř. do obchodných aktivít mal žalobca naďalej zotrvať ako koordinátor a poradca vo vzťahu k
českému trhu, pričom na túto okolnosť poukazoval aj vo svojej výpovedi. Súčasne žalobca namietal spôsob, akým súd interpretoval výpoveď svedka R. C. Ř. a súvisiacu emailovú komunikáciu. Podľa žalobcu súd nesprávne vyvodil zo skoršej emailovej komunikácie záver, že žalobcom deklarované obchodné aktíva nemali žiadnu hodnotu a že svedok ich odmietol prevziať pre ich nepotrebnosť. Žalobca argumentoval, že obsah predmetnej komunikácie sa týkal len konkrétneho návrhu obchodného usporiadania medzi ním a svedkom, ktorý napokon nebol realizovaný, a preto nemal byť určujúci pre posúdenie neskoršej dohody medzi žalobcom a žalovaným. Podstatné však bolo, že následne došlo k samostatnej dohode priamo medzi ním a žalovaným, v rámci ktorej žalovaný prevzal zodpovednosť za vyrovnanie nárokov žalobcu, pričom túto skutočnosť mal podľa žalobcu potvrdiť aj samotný svedok vo svojej výpovedi. Žalobca v tejto súvislosti namietal, že súd pri hodnotení výpovede svedka selektívne vyzdvihol len tie časti, ktoré podporovali obranu žalovaného, zatiaľ čo ostatné relevantné skutočnosti ponechal bez náležitého vyhodnotenia. 29. Pokiaľ išlo o hodnotenie dôkazov týkajúcich sa objemu dodávok produktov do Českej republiky žalobca namietal, že súd založil svoje skutkové závery na tabuľkovom prehľade predloženom žalovaným, hoci tento podľa jeho názoru nebol podložený žiadnymi listinnými dôkazmi, ako sú objednávky, faktúry alebo dodacie listy. Do dnešného dňa žalovaný nepredložil jediný relevantný dôkaz v tomto smere (neboli predložené faktúry ani dodacie listy), pričom bol na predloženie objednávok a dodacích listov vyzvaný súdom. I napriek týmto skutočnostiam zobral súd uvedenú nepodloženú tabuľku do úvahy a posudzoval ju ako zrejmý dôkaz svedčiaci o množstvách dodávok produktov KillerDrinks do ČR, čo určite mohlo mať podľa názoru žalobcu vplyv na nesprávne skutkové zistenia v danom konaní. Žalobca viackrát žiadal súd, aby zaviazal žalovaného predložiť dokumenty nie do dátumu podania žaloby, ale až do aktuálneho dňa, nakoľko v zmysle §217 CSP je pre rozsudok rozhodujúci stav v čase jeho vyhlásenia. Na tieto upozornenia však súd prvej inštancie nereagoval žiadnym spôsobom a nepožadoval od žalovaného doloženie vyššie uvedených dokumentov, ktoré boli nevyhnutné na zistenie skutkového stavu a celkové a správne posúdenie nároku žalobcu. Podľa žalobcu preto nebolo možné bez ďalšieho vychádzať z jednostranne vyhotovenej tabuľky ako z presného a úplného dôkazu o rozsahu obchodných dodávok. Žalobca v tejto súvislosti poukazoval aj na výpoveď svedka Ř., ktorý mal uviesť, že počas svojej spolupráce so žalovaným mal vedomosť aj o ďalších dodávkach produktov na český trh, čo podľa žalobcu spochybňovalo úplnosť predloženej evidencie. 30. V nadväznosti na uvedené žalobca namietal, že súd sa nijako nevysporiadal s jeho opakovanými návrhmi smerujúcimi k doplneniu dokazovania, ani nevysvetlil, prečo nepovažoval za potrebné trvať na predložení úplných podkladov o dodávkach produktov. Takýto procesný postup žalobca vyhodnotil ako zásah do svojho práva na spravodlivý proces a prístup k súdnej ochrane, keďže podľa jeho názoru došlo k akceptácii tvrdení žalovaného bez náležitého dôkazného overenia. 31. Žalobca v rámci odvolacieho dôvodu nesprávnych skutkových zistení namietal, že súd prvej inštancie nevykonal správne hodnotenie vykonaného dokazovania, keď dospel k skutkovým záverom, ktoré podľa jeho názoru nezodpovedajú obsahu vykonaných dôkazov, výpovedi svedka R. C. Ř. a výpovedi konateľa žalobcu V. Q.. Žalobca uviedol, že po vstupe R. C. Ř. do obchodného modelu žalovaného ako exkluzívneho distribútora produktov KillerDrinks pre český trh sa medzi účastníkmi začali rokovania smerujúce k finančnému vysporiadaniu nákladov a času, ktoré žalobca do propagácie a marketingovej podpory produktov investoval. V tejto súvislosti tvrdil, že sa uskutočnili rokovania aj za účasti všetkých troch zainteresovaných osôb, teda žalovaného, žalobcu a R. C. Ř., pričom tieto rokovania prebiehali v sídle žalovaného. Podľa žalobcu v rámci týchto rokovaní žalovaný výslovne prevzal zodpovednosť za finančné vysporiadanie nárokov žalobcu, pričom svedkom tejto dohody mal byť aj R. C. Ř., ktorý túto skutočnosť podľa tvrdenia žalobcu potvrdil aj vo svojej výpovedi na pojednávaní dňa 27.06.2022. V tejto súvislosti žalobca nesúhlasil s tým, akým spôsobom súd prvej inštancie interpretoval emailovú komunikáciu, najmä email zo dňa 09.02.2016, pričom zastával názor, že súd obsah tejto komunikácie nesprávne interpretoval a vyvodil z nej skutkové závery, ktoré nezodpovedajú ani obsahu samotného emailu, ani výpovedi svedka R. C. Ř.. V tejto súvislosti žalobca poukazoval na svoju predchádzajúcu argumentáciu obsiahnutú v inej časti odvolania. Žalobca ďalej tvrdil, že následne medzi ním a žalovaným prebehlo ešte osobné stretnutie v hoteli Ponteo, v rámci ktorého malo dôjsť k definitívnemu potvrdeniu dohody o finančnom vysporiadaní zo strany žalovaného, pričom forma tejto kompenzácie mala byť naviazaná na objem predaných produktov. Na základe uvedeného žalobca zastával názor, že medzi ním a žalovaným došlo k uzavretiu ústnej dohody, ktorej predmetom bolo vyplatenie sumy 15.000 eur zo strany žalovaného. Tvrdil, že email žalovaného zo dňa 02.03.2016, označený predmetom „očakávané potvrdenie“, predstavoval písomné potvrdenie už skôr uzavretej ústnej dohody, pričom z jeho obsahu podľa žalobcu jednoznačne vyplýva záväzok žalovaného zaplatiť žalobcovi sumu 15.000 eur z platby za prvý dodaný kamión AK do Českej republiky.
32. Žalobca v tejto súvislosti poukazoval aj na svoje posledné podanie zo dňa 27.03.2023, v ktorom deklaroval, že bezprostredne po tomto emailovom potvrdení zaslal R. C. Ř. prístupové heslá a údaje k doménam killerdrinks.sk a killerdrinks.cz. Tento úkon podľa žalobcu predstavoval zavŕšenie plnenia z jeho strany v zmysle uzavretej dohody, pričom následne už vychádzal z predpokladu korektného obchodného postupu žalovaného a očakával splnenie podmienok uvedených v emaili zo dňa 02.03.2016. 33. Žalobca ďalej namietal, že súd prvej inštancie nesprávne vyhodnotil skutkový stav aj vo vzťahu k rozsahu vykonaného dokazovania ohľadom objemu dodávok produktov do Českej republiky. V tejto súvislosti poukazoval na ustanovenie § 132 ods. 3 CSP a argumentoval, že sa v konaní nachádzal v objektívnom informačnom deficite, keďže nemal prístup k obchodnej dokumentácii žalovaného preukazujúcej konkrétny rozsah dodávok. Zdôrazňoval, že na pojednávaní dňa 07.06.2021 bol žalovaný súdom vyzvaný na predloženie zoznamu objednávok a dodacích listov týkajúcich sa dodávok produktu AK do Českej republiky od marca 2016 až do podania žaloby. Žalovaný však podľa tvrdenia žalobcu namiesto predloženia konkrétnych primárnych obchodných dokladov predložil len jednoduchú tabuľku, ktorá mala zachytávať predaj výrobku AK do Českej republiky za obdobie od 02.03.2016 do 19.05.2020. V tejto súvislosti žalobca zároveň uvádzal, že opakovane navrhoval, aby súd zaviazal žalovaného predložiť predmetnú obchodnú dokumentáciu nie len do okamihu podania žaloby, ale až do času rozhodovania súdu, keďže podľa § 217 CSP je pre rozsudok rozhodujúci skutkový stav v čase jeho vyhlásenia. Namietal, že súd na tieto návrhy nijako nereagoval a nevyžiadal si ďalšie dôkazy, ktoré podľa žalobcu mohli mať zásadný význam pre správne zistenie skutkového stavu. 34. Žalobca ďalej nesúhlasil so skutkovým záverom súdu obsiahnutým v bode 29. napadnutého rozsudku, podľa ktorého mal v priebehu konania uvádzať viaceré odlišné dôvody, pre ktoré mu mala byť suma 15.000 eur vyplatená. V tejto súvislosti poukazoval už na samotný žalobný návrh, v ktorom uviedol, že v rokoch 2013 až 2018 vykonával pre žalovaného rozsiahly marketing, distribúciu a predaj produktov Alcohol Killer nielen na Slovensku a v Českej republike, ale aj v Japonsku a Číne, vrátane zriadenia a údržby webových stránok killerdrinks.sk a killerdrinks.cz, pričom do týchto aktivít investoval značný čas a finančné prostriedky, ktoré mu mali byť kompenzované formou odmeny naviazanej na počet predaných produktov. Zdôrazňoval, že už od počiatku konania konzistentne tvrdil, že jeho marketingová činnosť zahŕňala aj vytvorenie a správu webovej infraštruktúry, pričom vytvorenie a prevádzkovanie webových stránok predstavuje podľa jeho názoru prirodzenú súčasť marketingových aktivít. Z tohto dôvodu nesúhlasil so záverom súdu, podľa ktorého poukazovanie na webové stránky predstavovalo nový alebo odlišný skutkový dôvod nároku. V tejto súvislosti označil za čisto špekulatívny aj argument súdu, podľa ktorého, ak by suma 15.000 eur predstavovala aj náhradu za prevod webovej infraštruktúry, musela by byť táto skutočnosť výslovne uvedená v emaili zo dňa 02.03.2016. Podľa žalobcu nemožno od neho požadovať, aby preukazoval dôvody, pre ktoré žalovaný určitú formuláciu do emailu uviedol alebo neuviedol. Napokon žalobca namietal aj interpretáciu jeho záverečnej reči, keď súd vyhodnotil jeho argumentáciu ako potvrdenie odlišného skutkového dôvodu nároku. Zdôrazňoval, že poukaz na výpočet 83.520 plechoviek násobených sadzbou 0,19 eur za kus nepredstavoval nový skutkový základ nároku, ale len argument podporujúci jeho tvrdenie, že požadovaná suma zodpovedá obchodnej praxi medzi stranami a mechanizmu odmeňovania marketingovej podpory naviazanej na počet predaných produktov. 35. Žalobca v rámci odvolacieho dôvodu nesprávneho právneho posúdenia veci namietal, že súd prvej inštancie síce správne identifikoval potrebu výkladu emailovej komunikácie zo dňa 02.03.2016, avšak samotný výklad tohto prejavu vôle vykonal nesprávne, formalisticky a v rozpore s pravidlami výkladu obchodnoprávnych úkonov upravenými v § 266 Obchodného zákonníka. 36. V tejto súvislosti poukazoval na to, že súd prvej inštancie v odôvodnení svojho rozhodnutia dospel k záveru, podľa ktorého je prejav vôle žalovaného obsiahnutý v emaili zo dňa 02.03.2016 dostatočne jednoznačný, zrozumiteľný a nepripúšťajúci rozdielny výklad, pričom výraz „z platby“ vyložil ako odkaz na jednu konkrétnu kompletnú platbu a slovné spojenie „za prvý dodaný kamión“ ako označenie jednej jednorazovej ucelenej dodávky v objeme jedného kamióna. Žalobca s týmto právnym záverom nesúhlasil a namietal, že súd založil svoje právne posúdenie výlučne na gramatickom výklade jednotlivých slov použitých v texte emailu, bez prihliadnutia na skutočný úmysel strán, predchádzajúce rokovania a obchodný kontext ich vzťahu. Zdôrazňoval, že vzhľadom na povahu posudzovaného právneho vzťahu ide nepochybne o obchodnoprávny vzťah, a preto bolo potrebné aplikovať interpretačné pravidlá podľa § 266 Obchodného zákonníka, ktoré neuprednostňujú formalistický jazykový výklad, ale výklad podľa skutočného úmyslu konajúcich strán, ak bol tento úmysel druhej strane známy alebo jej musel byť známy. Súčasne poukazoval na to, že pri výklade prejavu vôle je potrebné prihliadať na všetky okolnosti súvisiace s jeho urobením, vrátane predchádzajúcich rokovaní, obchodnej praxe medzi stranami a
následného správania účastníkov. V prípade pochybností o význame formulácie použitej jednou zo strán je navyše potrebné vykladať takýto prejav vôle na ťarchu tej strany, ktorá ho použila. Podľa jeho názoru z vykonaného dokazovania vyplýva, že predmetom rokovaní medzi účastníkmi nebola otázka zabezpečenia konkrétnej jednorazovej objednávky jedného kamióna produktov žalovaného, ale finančné vysporiadanie za prenechanie českého trhu tretej osobe, konkrétne R. C. Ř., a za kompenzáciu času a finančných prostriedkov investovaných žalobcom do budovania obchodného a marketingového zázemia pre produkty žalovaného. Žalobca zdôrazňoval, že z emailovej komunikácie predloženej už so žalobou vyplýva, že rokovania medzi účastníkmi smerovali k vysporiadaniu za dovtedajšie pôsobenie žalobcu na trhu a nie k záväzku žalobcu zabezpečiť konkrétny jednorazový obchodný odber. Tvrdil, že predmetom rokovaní nikdy nebol prísľub žalobcu, že zabezpečí objednávku jedného kamióna produktov žalovaného, a takýto záväzok podľa jeho názoru nevyplýva ani z emailovej komunikácie, vrátane samotného emailu zo dňa 02.03.2016.V tejto súvislosti žalobca argumentoval, že text emailu žalovaného obsahuje formuláciu, podľa ktorej žalovaný potvrdzuje, že „z platby za prvý dodaný kamión AK do ČR“ zaplatí žalobcovi sumu 15.000 eur, pričom v tomto texte absentuje akékoľvek časové obmedzenie, neobsahuje konkretizáciu subjektu, ktorý má predmetný odber realizovať, ani nevylučuje možnosť, že pôjde o postupné dodávky vedúce k dosiahnutiu objemu jedného kamióna. Žalobca namietal, že súd prvej inštancie dospel k právnemu záveru, ktorý v skutočnosti do textu emailu doplnil ďalšie podmienky, ktoré v ňom výslovne obsiahnuté nie sú. Podľa jeho názoru z emailu nijako nevyplýva, že by predmetný kamión musel objednať žalobca, R. C. Ř. alebo akákoľvek konkrétna osoba, ani že by išlo nevyhnutne o jednorazovú dodávku bez možnosti postupného plnenia. Osobitne namietal právny záver súdu, podľa ktorého použitie jednotného čísla pri slove „platba“ automaticky znamená jednu konkrétnu ucelenú platbu. Takýto výklad považoval za formalistický, odporujúci obchodnoprávnemu výkladu podľa § 266 Obchodného zákonníka. Rovnako žalobca namietal právny záver súdu týkajúci sa interpretácie skratky „AK“. Poukazoval na to, že ide o označenie použité samotným žalovaným, a preto v prípade pochybností o jeho význame bolo potrebné aplikovať § 266 ods. 4 Obchodného zákonníka a vykladať nejednoznačný výraz na ťarchu žalovaného ako autora predmetného prejavu vôle. V tejto súvislosti zdôrazňoval, že jeho marketingové aktivity nikdy nesmerovali len vo vzťahu k jednému produktu, ale k širšiemu portfóliu produktovej rady KillerDrinks, hoci nápoj Alcohol Killer bol nepochybne jej nosným produktom. 37. Žalobca ďalej nesúhlasil s právnym záverom súdu, podľa ktorého muselo byť jeho konateľovi zrejmé, že podmienkou vzniku nároku je jednorazová dodávka jedného kamióna, pretože takýto objem mal mať pre žalovaného ekonomický význam vzhľadom na technické a výrobné podmienky produkcie. Zdôrazňoval, že medzi ním a žalovaným nikdy nebola uzatvorená distribučná zmluva, a preto považoval za právne nesprávne, ak súd pri interpretácii ich vzťahu vychádzal z podmienok obsiahnutých vo vzorovej distribučnej zmluve používanej žalovaným vo vzťahu k iným subjektom. Podľa žalobcu nebolo uzavretie takejto písomnej distribučnej zmluvy nikdy predmetom rokovaní medzi stranami a ich obchodná spolupráca fungovala na základe ústnych dohôd. Poukazoval pritom na všeobecnú zásadu obchodného práva, podľa ktorej zmluva nevyžaduje písomnú formu, pokiaľ ju zákon výslovne neustanovuje. V tejto súvislosti žalobca namietal aj prevzatie tvrdenia žalovaného, podľa ktorého podmienka jedného kamióna súvisela s technickými podmienkami výroby a ekonomickou efektivitou produkcie. Zdôrazňoval, že žalovaný v konaní nepredložil žiadne technické podklady, výrobné parametre ani ekonomické analýzy, ktoré by takéto tvrdenie objektívne potvrdzovali. Naopak, podľa žalobcu už samotná tabuľka predložená žalovaným preukazuje, že žalovaný realizoval aj menšie dodávky produktov, čo podľa jeho názoru vyvracia tvrdenie, že postupné či menšie dodávky pre žalovaného ekonomicky nedávali zmysel. 38. Na základe uvedeného žalobca zastával právny názor, že ním predložené argumenty a vykonané dôkazy preukazujú opodstatnenosť uplatneného nároku, pričom žalovaný podľa jeho názoru neuniesol dôkazné bremeno vo vzťahu k tvrdeniu, že do Českej republiky nedošlo k dodaniu objemu zodpovedajúceho jednému kamiónu produktov KillerDrinks. 39. Žalovaný sa vo vyjadrení k odvolaniu odmietol tvrdenie žalobcu, podľa ktorého súd nesprávne vyhodnotil otázku rozsahu dodávok produktov na český trh a nedostatočne vykonal dokazovanie k tejto otázke. Uviedol, že skutočnosť, že súd nepristúpil k ďalšiemu dokazovaniu v rozsahu požadovanom žalobcom, nepredstavuje porušenie jeho procesných práv, ale logický dôsledok právneho záveru súdu, ktorý sa nestotožnil so samotným východiskovým tvrdením žalobcu o tom, že emailový prísľub zo dňa 02.03.2016 sa mal vzťahovať na kumulatívne postupné dodávky realizované počas neurčitého časového obdobia. Podľa žalovaného totiž, ak súd správne dospel k záveru, že predmetný email sa viazal na jednu konkrétnu ucelenú objednávku minimálneho odberného množstva, teda jedného kamióna produktu Alcohol Killer, potom ďalšie dokazovanie smerujúce k zisťovaniu, či v priebehu rokov došlo k postupným čiastkovým dodávkam v kumulatívnom objeme zodpovedajúcom jednému kamiónu,
bolo z hľadiska rozhodnutia právne bezvýznamné. Žalovaný preto považoval námietku žalobcu, že súd mal ďalej zisťovať objem dodávok až do času vyhlásenia rozsudku, za právne irelevantnú. Žalovaný v tejto súvislosti zdôraznil, že napriek tomu na výzvu súdu poskytol štatistické údaje o množstve produktu Alcohol Killer dodaného na český trh v období od 02.03.2016 do podania žaloby dňa 19.05.2020, teda presne v rozsahu, v akom to súd požadoval. Podľa žalovaného žalobca tieto údaje spochybnil len všeobecným tvrdením, že neboli podložené dodacími listami, faktúrami alebo objednávkami, avšak bez uvedenia akejkoľvek konkrétnej skutkovej výhrady voči správnosti predložených údajov. Žalovaný v tejto súvislosti poukázal na to, že žalobca je v súčasnosti jeho priamym konkurentom a v minulosti sa mal voči žalovanému dopúšťať nekalosúťažného konania, a preto podľa jeho názoru nebolo možné spravodlivo požadovať, aby žalovaný žalobcovi sprístupňoval kompletné obchodné podklady obsahujúce citlivé informácie o dodávkach a obchodných partneroch na českom trhu. Práve z tohto dôvodu žalovaný poskytol anonymizované štatistické údaje, ktoré podľa jeho názoru postačovali na preukázanie rozhodujúcich skutkových okolností. Súčasne argumentoval, že ani keby súd žalovaného zaviazal predložiť dodacie listy, faktúry alebo objednávky, žalobca by mohol ich správnosť, úplnosť alebo pravdivosť opätovne spochybňovať, a preto podľa žalovaného nejde o otázku množstva predložených listín, ale o samotnú otázku dôkazného bremena. Zdôraznil, že dôkazné bremeno vo vzťahu k existencii žalobcom tvrdeného nároku zaťažuje žalobcu, nie žalovaného. Podľa jeho názoru nemožno žalovaného nútiť vyvracať len hypotetické skutkové tvrdenia žalobcu založené na jeho subjektívnych domnienkach o tom, že vzhľadom na uplynutý čas „muselo“ dôjsť k dodaniu relevantného množstva tovaru. Žalovaný zároveň poukázal aj na to, že v konaní vzniesol námietku premlčania, a preto podľa jeho názoru nebolo ani právne významné zisťovať, či prípadný nárok žalobcu nevznikol až po podaní žaloby, resp. v neskoršom období. Zdôraznil, že ak by žalobcom tvrdený nárok vznikol až po podaní žaloby, išlo by o okolnosť bez významu pre prejednávaný spor, keďže žaloba bola podaná dňa 20.05.2020 a žalovaný už skôr namietal uplynutie štvorročnej premlčacej doby. 40. Vo vzťahu k žalobcom tvrdeným marketingovým aktivitám žalovaný zotrval na stanovisku, že v konaní nebolo preukázané, že by žalobca vykonával akékoľvek marketingové činnosti na základe poverenia žalovaného alebo na základe dohody, podľa ktorej by sa žalovaný zaviazal tieto aktivity finančne kompenzovať. Zdôraznil, že nebola preukázaná žiadna zmluva, objednávka ani iná dohoda, z ktorej by takýto záväzok vyplýval. Poukazoval pritom na vykonané výsluchy J. F. a R. C. Ř., ako aj na obsah návrhu štandardnej distribučnej zmluvy, z ktorých podľa jeho názoru jednoznačne vyplývalo, že distribútori produktov Killer Drinks vykonávali svoju obchodnú činnosť vo vlastnom mene, na vlastný účet a na vlastné podnikateľské riziko, pričom prípadná marketingová podpora zo strany žalovaného bola viazaná výlučne na splnenie štandardných distribučných podmienok, predovšetkým objednanie a úhradu minimálneho odberného množstva jedného kamióna produktov. Žalovaný súčasne zdôraznil, že ani samotné tvrdenie žalobcu o vykonávaní rozsiahlych marketingových aktivít nebolo podľa jeho názoru vykonaným dokazovaním potvrdené. Poukázal na výpoveď R. C. Ř.Č., z ktorej vyplynulo, že výsledky činnosti žalobcu na českom trhu nemali pre nastupujúceho distribútora prakticky žiadnu obchodnú hodnotu. Rovnako argumentoval, že žalobcom predložený zoznam marketingových aktivít obsahoval prevažne činnosti súvisiace s inými trhmi, ako Slovensko, Japonsko či Rakúsko, a nijako relevantne nepreukazoval systematické budovanie českého trhu. 41. Osobitne sa žalovaný vyjadril aj k žalobcom tvrdenému vytvoreniu a odovzdaniu webovej infraštruktúry. Zdôraznil, že žalovaný mal vlastné globálne webové riešenie a nikdy nemal potrebu prevziať webové stránky killerdrinks.sk alebo killerdrinks.cz vytvorené žalobcom z vlastnej iniciatívy. Poukázal na to, že žalobca tieto domény žalovanému nikdy formálne nepreviedol, pričom žalovaný sa dokonca v roku 2019 musel právnou cestou domáhať ich odovzdania a zdržania sa ich používania po tom, čo ich žalobca podľa jeho tvrdenia začal používať na nekalosúťažné účely. Podľa žalovaného táto skutková okolnosť sama osebe vyvracia tvrdenie žalobcu, že suma 15.000 eur mala predstavovať odplatu za webové riešenie alebo jeho prevod. 42. Žalovaný zároveň poukázal na vnútornú rozpornosť žalobcovej procesnej argumentácie, keď podľa jeho názoru žalobca v priebehu konania prezentoval viaceré navzájom si odporujúce verzie skutkového základu svojho nároku. Uviedol, že žalobca najprv tvrdil, že suma 15.000 eur mala predstavovať odplatu za už vykonané marketingové aktivity spojené s budovaním českého trhu. Následne argumentoval, že išlo o odplatu za vytvorenie a odovzdanie webových stránok pre slovenský a český trh. Napokon tvrdil, že predmetná suma mala korešpondovať s údajne dohodnutou províziou vo výške 0,19 eur za každú predanú plechovku. Vo vzťahu k tejto poslednej verzii žalovaný namietal, že žalobca nevedel rozumne vysvetliť, prečo by si takúto údajne jasne dohodnutú províziu nikdy nefakturoval priamo žalovanému, ak by jej vznik vedel jednoducho a jednoznačne preukázať. Rovnako nebolo podľa žalovaného preukázané, že by
takáto provízia mala žalobcovi patriť aj z dodávok realizovaných inými obchodnými partnermi žalovaného na českom trhu. 43. Ďalej žalovaný zdôraznil, že súd prvej inštancie správne vyhodnotil sporný email ako dostatočne určitý, zrozumiteľný právny úkon, ktorý nepripúšťa alternatívny výklad prezentovaný žalobcom. V tejto súvislosti zotrval na tom, že formulácia „z platby“ objektívne označuje jednu konkrétnu platbu, nie súbor viacerých čiastkových platieb, a slovné spojenie „za prvý dodaný kamión“ jednoznačne označuje jednu konkrétnu ucelenú obchodnú dodávku minimálneho objemu, nie postupné kumulatívne dosahovanie tohto množstva v neurčitom časovom horizonte. Podľa žalovaného súd neaplikoval formalistický výklad, ako tvrdí žalobca, ale prirodzený a logický výklad prejavu vôle v súlade s významom, ktorý by mu v obchodnom styku spravidla pripisoval jeho adresát. Zdôraznil, že žalobca ako dlhodobý obchodný partner žalovaného musel byť nepochybne oboznámený s obchodnými podmienkami žalovaného, vrátane požiadavky minimálneho odberu jedného kamióna ako štandardného distribučného minima. V tejto súvislosti poukázal na vykonané dokazovanie, z ktorého podľa jeho názoru vyplynulo, že žalobcovi bol návrh distribučnej zmluvy obsahujúci túto podmienku známy, ako aj na skoršiu emailovú komunikáciu, z ktorej bolo zrejmé, že žalobca s týmto konceptom minimálneho odberného množstva pracoval. Žalovaný v tejto súvislosti výslovne odmietol právnu argumentáciu žalobcu, podľa ktorej by predmetný email mohol zakladať nárok aj z objednávok realizovaných akýmkoľvek tretím subjektom, z viacerých čiastkových dodávok, bez časového obmedzenia a dokonca vo vzťahu k iným produktom produktovej rady Killer Drinks. Takýto výklad označil za extrémne extenzívny, nelogický a odporujúci samotnému textu právneho úkonu, ako aj základným princípom výkladu právnych úkonov v obchodnom práve. V tejto súvislosti žalovaný zdôraznil, že žalobca sa v podstate snaží nahradiť výklad právneho úkonu jeho prepisovaním a dopĺňaním obsahu, ktorý v ňom vôbec nie je vyjadrený. Žalovaný zároveň odmietol argumentáciu žalobcu založenú na § 266 ods. 4 Obchodného zákonníka, podľa ktorej mali byť prípadné nejasnosti výkladu použitého označenia „AK“ vyložené v jeho neprospech ako autora prejavu vôle. Zdôraznil, že aplikácia tohto interpretačného pravidla prichádza do úvahy len v prípade skutočnej významovej nejasnosti. Podľa žalovaného však žiadna objektívna nejasnosť neexistovala, keďže z vykonaného dokazovania jednoznačne vyplynulo, že označenie „AK“ v komunikácii medzi účastníkmi štandardne označovalo produkt Alcohol Killer. Poukázal pritom na výpoveď svedka R. C. Ř., ako aj na vlastnú komunikáciu konateľa žalobcu, ktorý rovnaký systém skratiek sám používal. 44.Žalovaný ďalej nesúhlasil s tvrdením žalobcu, že súd nesprávne vychádzal zo štandardných distribučných podmienok žalovaného, keďže medzi stranami nebola uzatvorená písomná distribučná zmluva. Uviedol, že tieto podmienky neboli súdom použité ako priamy zmluvný základ ich vzťahu, ale ako skutkový a interpretačný kontext pre posúdenie významu formulácií použitých v emailovej komunikácii. Podľa žalovaného bolo právne úplne legitímne prihliadať na obchodné zvyklosti a zaužívaný model spolupráce pri interpretácii prejavu vôle. 45. Napokon žalovaný zdôraznil, že ak žalobca nepreukázal splnenie podmienok výslovne uvedených v emailovom prísľube ani existenciu iného samostatného právneho titulu, z ktorého by bolo možné jeho nárok odvodiť, súd prvej inštancie nemal inú možnosť než žalobu zamietnuť. Samotná skutočnosť, že žalobca sa s právnym posúdením veci nestotožňuje, podľa žalovaného neznamená, že rozhodnutie súdu je právne nesprávne. Z uvedených dôvodov žalovaný navrhol, aby odvolací súd napadnutý rozsudok ako vecne správny podľa príslušných ustanovení CSP potvrdil a žalobcovi uložil povinnosť nahradiť žalovanému trovy odvolacieho konania v plnom rozsahu. 46.Žalobca v replike k vyjadreniu žalovaného zotrval na svojej doterajšej argumentácii prezentovanej už v podanom odvolaní. K výkladu emailu žalovaného zo dňa 02.03.2016 žalobca opätovne uvádzal, že predmetný prejav vôle je potrebné vykladať podľa pravidiel § 266 Obchodného zákonníka, teda nie výlučne gramaticky, ale podľa skutočného úmyslu strán, s prihliadnutím na okolnosti predchádzajúcich rokovaní a obchodný kontext ich vzťahu. Zopakoval svoju už skôr prezentovanú argumentáciu, že predmetom rokovaní medzi stranami bolo finančné vysporiadanie za prenechanie českého trhu a za investície žalobcu do budovania trhu s produktami žalovaného, pričom zdôrazňoval, že email zo dňa 02.03.2016 neobsahuje žiadne časové obmedzenie ani neustanovuje, že musí ísť výlučne o jednorazovú objednávku konkrétneho subjektu. Rovnako zotrval na tvrdení, že prípadné nejasnosti výkladu použitej formulácie, vrátane skratky „AK“, je potrebné vykladať na ťarchu žalovaného, ktorý uvedený prejav vôle uskutočnil. Rovnako opätovne odmietol tvrdenie žalovaného, podľa ktorého bol len bežným veľkoobchodným odberateľom produktov, a zotrval na svojom tvrdení, že pre žalovaného vykonával širšie marketingové a obchodné aktivity, vrátane zabezpečenia webovej infraštruktúry, prevádzkovania domén killerdrinks.sk a killerdrinks.cz a ďalších marketingových činností, za ktoré mu mala byť poskytnutá dohodnutá odplata. Vo vzťahu k rozsahu dodávok produktov do Českej republiky žalobca opätovne namietal, že žalovaný napriek výslovnej výzve súdu nepredložil objednávky, dodacie listy
ani faktúry, ale len jednostranne vyhotovenú tabuľku, ktorej správnosť a úplnosť podľa žalobcu nebolo možné objektívne overiť. V tejto súvislosti opakovane poukazoval na svoj tvrdený informačný deficit podľa § 132 ods. 3 CSP, keďže k predmetnej obchodnej dokumentácii objektívne nemal prístup. Súčasne opätovne zdôrazňoval výpoveď svedka R. C. Ř., podľa ktorej mal existovať aj ďalší odberateľ produktov žalovaného na českom trhu a podľa jeho názoru muselo dôjsť k dodaniu objemu zodpovedajúceho minimálne jednému kamiónu. Pokiaľ ide o námietku premlčania, žalobca zotrval na svojej už skôr prezentovanej argumentácii, že premlčacia doba nezačala plynúť odo dňa emailu zo dňa 02.03.2016, ale až odo dňa, keď sa nárok stal súdne vymáhateľným, teda až splnením podmienok uvedených v predmetnom emaile, konkrétne objednaním a úhradou relevantných dodávok na český trh. Napokon žalobca opätovne odmietol tvrdenie žalovaného o nekonzistentnosti svojich skutkových tvrdení, keď zdôrazňoval, že dôvod uplatneného nároku zostával počas celého konania rovnaký a spočíval v odmene za marketingovú a obchodnú činnosť vykonávanú v prospech žalovaného, pričom argumentácia týkajúca sa sumy 0,19 eur za plechovku mala podľa jeho tvrdenia len vysvetľovať ekonomickú logiku žalovanej sumy 15.000 eur, nie predstavovať nový skutkový základ nároku. 47. Žalovaný sa k vyjadreniu žalobcu nevyjadril. 48. Po oboznámení sa obsahom súdneho spisu a dôvodmi odvolania žalobcu, odvolací súd dospel k záveru, že odvolaniu proti rozsudku nie je možné vyhovieť podľa § 387 ods. 1 CSP. 49. Podľa § 387 ods. 1 CSP odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku vecne správne. 50. Podľa § 387 ods. 2 CSP ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody. 51. Odvolací súd po preskúmaní napadnutého rozsudku ako aj celého obsahu spisového materiálu a odvolania žalobcu dospel k záveru, že súd prvej inštancie zistil v potrebnom rozsahu skutkový stav, na základe vykonaných dôkazov dospel k správnym skutkovým zisteniam a vec i správne právne posúdil, svoje rozhodnutie náležite podrobne a logicky odôvodnil. Odvolací súd má za to, že nie je daný zákonný dôvod na opakovanie alebo doplnenie dokazovania v súlade s § 384 CSP a preto je viazaný skutkovým stavom veci tak, ako bol zistený súdom prvej inštancie v súlade s § 383 CSP. Odvolací súd sa v celom rozsahu stotožňuje s napadnutým rozsudkom súdu prvej inštancie i s jeho odôvodnením a v podrobnostiach na tento poukazuje. 52. Odvolací súd k odôvodneniu vecne správneho napadnutého rozsudku a odvolacím dôvodom odvolateľa dodáva: 53. Odvolací súd po preskúmaní napadnutého rozhodnutia, obsahu spisu, odvolacích námietok žalobcu, ako aj vyjadrenia žalovaného k odvolaniu dospel k záveru, že odvolanie žalobcu nie je dôvodné. 54. V prejednávanej veci bolo kľúčovou právnou i skutkovou otázkou posúdenie obsahu a p významu emailovej komunikácie žalovaného zo dňa 02.03.2016, z ktorej žalobca odvodzoval samotný základ svojho uplatneného nároku. Medzi stranami nebolo sporné samotné znenie predmetného emailu, v ktorom žalovaný uviedol, že „z platby za prvý dodaný kamión AK do ČR zaplatíme vašej spoločnosti 15.000 EUR, ostatné spolu nastavíme“, sporným zostal výlučne jeho právny výklad a otázka, či došlo k splneniu podmienok, na ktoré bol vznik tvrdeného nároku viazaný. 55. Odvolací súd sa v plnom rozsahu stotožňuje so záverom súdu prvej inštancie, že vzhľadom na povahu vzťahu medzi účastníkmi ako podnikateľskými subjektmi bolo potrebné predmetný prejav vôle posudzovať podľa § 266 Obchodného zákonníka. Súčasne však platí, že ani pri aplikácii interpretačných pravidiel obchodného práva nemožno výkladom meniť alebo dopĺňať obsah už urobeného právneho úkonu. Výklad právneho úkonu slúži výlučne na zistenie jeho skutočného obsahu, nie na vytváranie nového obsahu, ktorý z prejavu vôle nevyplýva. V tomto smere odvolací súd poukazuje na ustálenú rozhodovaciu prax, podľa ktorej síce pri právnych úkonoch vyjadrených slovami nemožno abstrahovať od skutočnej vôle konajúceho subjektu, avšak len za predpokladu, že takto zistená vôľa nie je v rozpore s jazykovým prejavom právneho úkonu; výklad preto nemôže nahrádzať alebo dopĺňať absentujúci obsah právneho úkonu (porov. rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 3 Cdo 81/2011). 56. Žalobca v konaní presadzoval výklad, podľa ktorého mala suma 15.000 eur predstavovať kompenzáciu za jeho dovtedajšie marketingové a obchodné aktivity, za odovzdanie obchodného
priestoru na českom trhu, prípadne za webové riešenia a ďalšie činnosti súvisiace s propagáciou produktov žalovaného, pričom vznik nároku mal byť podľa jeho názoru viazaný aj na kumulatívne dosiahnutie objemu jedného kamióna prostredníctvom viacerých čiastkových dodávok bez časového obmedzenia. Takýto výklad však podľa názoru odvolacieho súdu z obsahu predmetného emailu nevyplýva a predstavoval by už neprípustné rozšírenie obsahu prejavu vôle žalovaného. 57. Jazykové vyjadrenie predmetného emailu totiž explicitne viaže vznik povinnosti žalovaného na konkrétnu „platbu“ a na „prvý dodaný kamión AK do ČR“. Odvolací súd sa stotožňuje so záverom súdu prvej inštancie, že použitie jednotného čísla pri výraze „platba“ objektívne odkazuje na konkrétne jednorazové plnenie, nie na neurčitý súhrn viacerých čiastkových platieb. Rovnako slovné spojenie „prvý dodaný kamión“ prirodzene označuje jednu konkrétnu ucelenú dodávku, nie postupné dosahovanie určitého objemu v neurčitom časovom horizonte. Ak by mal byť obsah tohto prejavu vôle chápaný spôsobom tvrdeným žalobcom, muselo by ísť o obsahovo odlišne formulovaný prejav, ktorý by takúto interpretáciu objektívne umožňoval. 58. Odvolací súd nepovažuje za dôvodnú ani argumentáciu žalobcu založenú na § 266 ods. 4 Obchodného zákonníka, podľa ktorej prípadné pochybnosti o význame použitých formulácií mali byť vyložené na ťarchu žalovaného ako autora prejavu vôle. Uvedené interpretačné pravidlo je použiteľné len v prípade existencie skutočnej významovej nejasnosti. V prejednávanej veci však odvolací súd takúto objektívnu nejasnosť nezistil, keďže obsah predmetného emailu je významovo dostatočne určitý a zrozumiteľný. 59. Rovnako nemožno prisvedčiť tvrdeniu žalobcu, že predmetný email predstavoval iba písomné potvrdenie predchádzajúcej širšej ústnej dohody medzi stranami o finančnom vysporiadaní marketingových investícií či odovzdaní českého trhu. Takýto spoločný úmysel strán nebol v konaní spoľahlivo preukázaný. Naopak, z obsahu procesnej obrany žalobcu, ako aj z jeho tvrdení v priebehu konania, vyplývalo viacero rozdielnych interpretácií skutkového základu nároku, čo samo osebe oslabovalo presvedčivosť jeho skutkovej verzie. 60. Popri uvedenom odvolací súd považuje za potrebné zdôrazniť, že v sporovom konaní zaťažuje dôkazné bremeno predovšetkým tú stranu, ktorá z určitej skutkovej okolnosti vyvodzuje pre seba priaznivé právne následky. V zmysle § 132 ods. 1 CSP je žalobca povinný v žalobe uviesť pravdivé a úplné opísanie rozhodujúcich skutočností a označiť dôkazy na ich preukázanie. Nestačí preto len prezentovať určitú skutkovú verziu, ale je potrebné ju aj relevantným spôsobom preukázať. 61. V prejednávanej veci to bol práve žalobca, kto tvrdil existenciu nároku na zaplatenie sumy 15.000 eur, a preto ho zaťažovalo dôkazné bremeno nielen vo vzťahu k existencii samotného právneho titulu, ale aj vo vzťahu k splneniu podmienok, na ktoré mal byť vznik tohto nároku viazaný. Nemožno preto súhlasiť s argumentáciou žalobcu, podľa ktorej žalovaný mal preukazovať, že k dodaniu jedného kamióna produktov nedošlo. Takéto obrátenie dôkazného bremena nemá oporu v procesnom práve. 62. Žalobca svoju argumentáciu v podstatnej miere vystaval na predpoklade, že vzhľadom na plynutie času muselo dôjsť k dodaniu objemu produktov zodpovedajúceho jednému kamiónu, pričom poukazoval aj na svoj tvrdený informačný deficit vo vzťahu k obchodnej dokumentácii žalovaného. Ani táto argumentácia však nemôže obstáť. Samotná skutočnosť, že žalobca nemal k dispozícii interné obchodné podklady žalovaného, sama osebe neznamená prenesenie dôkazného bremena na žalovaného, ani nepostačuje na nahradenie dokazovania domnienkami o možnom vývoji obchodných vzťahov. 63. Navyše, aj z podkladov predložených v konaní nevyplynulo, že by žalobca spoľahlivo preukázal splnenie podmienok tvrdeného nároku, a to ani pri ním presadzovanom extenzívnejšom výklade predmetného emailu. Jeho tvrdenia v tomto smere zostali prevažne v rovine úvah a predpokladov, bez dostatočného skutkového podkladu. 64. Za tejto situácie odvolací súd dospel k záveru, že súd prvej inštancie správne vyhodnotil vykonané dôkazy, správne ustálil skutkový stav a vec aj správne právne posúdil, keď dospel k záveru, že žalobca neuniesol dôkazné bremeno vo vzťahu k existencii a splneniu podmienok ním tvrdeného nároku. Z uvedeného dôvodu bolo potrebné napadnutý ako vecne správny podľa § 387 ods. 1 CSP potvrdiť. 65. O trovách odvolacieho konania odvolací súd rozhodol podľa § 396 ods. 1 v spojení s § 262 ods. 1 a § 255 ods. 1 CSP a v odvolacom konaní úspešnému žalovanému priznal nárok na náhradu trov proti žalobcovi v rozsahu 100%. 66. Toto uznesenie bolo členmi senátu prijaté pomerom hlasov 3:0 ( § 3 ods. 9 tretia veta zákona č. 757/2004 Z.z. v znení neskorších predpisov).
Poučenie: Proti tomuto rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).