Text rozhodnutia
Súd: Spisová značka: Identifikačné číslo súdneho spisu: Dátum vydania rozhodnutia: Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: ECLI:
Krajský súd Bratislava 5Cob/24/2026 1423201236 30. 06. 2026 JUDr. Blanka Malichová ECLI:SK:KSBA:2026:1423201236.1
Uznesenie Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Blanky Malichovej a členov senátu Mgr. Mgr. Miriam Plavčákovej a JUDr. Pétera Nagya, v právnej veci žalobcu: J. R., nar. dňa XX.XX.XXXX, bytom X. XXXX/XX, Ž., zastúpený: JAVOR - JAVOR advokátska kancelária, s.r.o., so sídlom Stará Vajnorská 37, Bratislava, IČO: 57 002 339, proti žalovanému: Sport Park Stupava s.r.o., so sídlom 1. Mája 29/A, Pezinok, IČO: 50 996 801, zastúpený: Advokátska kancelária JUDr. Martin Bednárik, s.r.o., so sídlom Nám. Ľ. Štúra 2, Bratislava, IČO: 36 861 049, o určenie neplatnosti uznesenia jediného spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným, o odvolaní žalovaného proti uzneseniu Mestského súdu Bratislava III č. k. B4 - 14Cb/13/2023 - 228 zo dňa 17. decembra 2025, takto rozhodol: Krajský súd v Bratislave uznesenie Mestského súdu Bratislava III č. k. B4 - 14Cb/13/2023 - 228 zo dňa 17. decembra 2025 p o t v r d z u j e. odôvodnenie: 1. Napadnutým uznesením súd prvej inštancie prerušil konanie podľa ust. § 164 zákona č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok (ďalej aj „CSP“) do právoplatného skončenia konania vedeného na Mestskom súde Bratislava III pod sp. zn. B1-47Exre/344/2023. 2. V odôvodnení rozhodnutia poukázal na žalobu, ktorou sa žalobca domáha určenia neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka žalovaného, - prijatého dňa 23.01.2023, ktorým bol odvolaný z funkcie konateľa žalovaného a do funkcie konateľa bol vymenovaný H.. Z.. J.. A., - prijatého dňa 06.04.2023, ktorým bol z funkcie konateľa žalovaného odvolaný J.. A. a do funkcie konateľa bol vymenovaný J.. R.. X. a došlo k schváleniu prevodu 100 % obchodného podielu na spoločnosť SANDROCK Sped, s. r. o., so sídlom 1. mája 29/A, Pezinok, IČO: 45 557 110. 3. Žalobu odôvodnil žalobca tým, že z funkcie konateľa žalovaného, bol odvolaný neplatným rozhodnutím jediného spoločníka žalovaného - SmarTel a.s., prijatým dňa 23.01.2023. Odvolanie z funkcie konateľa považuje za neplatné z dôvodu, že v mene spoločnosti SmarTel, a. s. konala osoba, ktorá nebola na to oprávnená. Akcentoval, že spoločnosť SmarTel, a. s. nikdy neumorila 10 listinných akcií a nedošlo ani k ich výmene, nakoľko o tom by ako jediný akcionár, jediný člen a predseda predstavenstva spoločnosti SmarTel a. s. musel mať vedomosť. O údajnom konaní valného zhromaždenia dňa 10.01.2023, na ktorom došlo k jeho odvolaniu z funkcie predsedu predstavenstva spoločnosti Smartel, a. s., žiadnu vedomosť nemal, a to aj napriek tomu, že v zápisnici je uvedené, že valné zhromaždenie sa konalo za jeho účasti, a zvolať valné zhromaždenie mohol len on, ako jediný akcionár a predseda predstavenstva spoločnosti. Tiež zdôrazňoval, že jeho podpis, nachádzajúci sa na dokumentoch z tohto valného zhromaždenia je sfalšovaný, a že valné zhromaždenie musela zvolať iná osoba, ktorá však na to nemala žiadne oprávnenie. Žalobca tvrdil, že o odvolaní z funkcie predsedu predstavenstva spoločnosti SmarTel, a.s. sa dozvedel dňa 09.02.2023, nahliadnutím do Obchodného registra, a z tohto dôvodu podal na bývalom Okresnom súde Bratislava I dňa 21.04.2023 návrh na zosúladenie údajov zapísaných v Obchodnom registri. Žiadal, aby registrový súd z dôvodu ničotnosti uznesení údajného valného zhromaždenia spoločnosti SmarTel, a.s., uskutočneného dňa
10.01.2023, vykonal zosúladenie údajov tak, že z Obchodného registra vymaže J.. A. ako predsedu predstavenstva spoločnosti SmarTel, a.s. a za predsedu predstavenstva a jediného akcionára zapíše žalobcu. S poukazom na právnu istotu, hospodárnosť konania a z vyššie opísaných dôvodov navrhol žalobca konanie vedené pod sp.zn. B4-14Cb/13/2023 prerušiť až do právoplatného skončenia konania vedeného na Mestskom súde Bratislava III pod sp. zn. B1-47Exre/344/2023, keďže je podľa jeho názoru bezpredmetné dokazovať a vykonávať znalecké dokazovanie súčasne v oboch konaniach. 4. Súd prvej inštancie sa odvolal na pojednávanie dňa 09.12.2025 v konaní o zosúladenie údajov, vedené na Mestskom súde Bratislava III pod sp. zn. B1-47Exre/344/2023, na ktorom registrový súd vyslovil predbežný právny názor, podľa ktorého bude vo veci posudzovaná ničotnosť uznesenia valného zhromaždenia zo dňa 10.01.2023, konštatoval, že vo veci bude nariadené znalecké dokazovanie z odboru písmoznalectva a tiež poukázal na skutočnosť, že v prípade dokázania sfalšovania podpisu, bude z dôvodu uplynutia 5-ročného funkčného obdobia v zmysle stanov a ust. § 194 OBZ, J. R. spätne zapísaný ako predseda predstavenstva SmarTel, a. s. len do 19.05.2025. 5. Výsledok konania vedeného pod sp.zn. B1 - 47Exre/344/2023 o zosúladenie údajov a vyriešenie otázky sfalšovania podpisov J. R., či už na dokumentoch súvisiacich s prevodom 9 ks akcií na J. A. alebo na dokumentoch súvisiacich so zasadnutím valného zhromaždenia SmarTel, a. s. dňa 10.01.2023, a na to nadväzujúce posúdenie, či funkciu predsedu predstavenstva za spoločnosť SmarTel, a. s. bol oprávnený vykonávať J. A. alebo ako predseda predstavenstva bude spätne zapísaný J. R., ktorý bude zároveň zapísaný ako jediný akcionár SmarTel, a. s., má podľa súdu prvej inštancie podstatný vplyv na výsledok konania vedeného pod sp. zn. B4 - 14Cb/13/2023, nakoľko určenie osoby oprávnenej vykonávať pôsobnosť štatutárneho orgánu spoločnosti SmarTel, a. s. má priamy vplyv na posúdenie platnosti napadnutých uznesení žalovaného, teda na posúdenie toho, či SmarTel, a. s. ako jediný spoločník žalovaného bola oprávnená vykonávať funkciu valného zhromaždenia a či uznesenia prijaté na valnom zhromaždení dňa 23.01.2023 a dňa 06.04.2023 sú platné alebo nie. Súd prvej inštancie dospel k záveru, že konanie je potrebné prerušiť aj z dôvodu hospodárnosti konania, nakoľko v preskúmavanom spore boli navrhované prakticky rovnaké dôkazy ako v konaní B1-47Exre/344/2023, v ktorom registrový súd rozhodol, že vo veci bude nariadené znalecké dokazovanie z odboru písmoznalectva v rovnakom rozsahu, ako to žalobca navrhoval aj v konaní B4-14Cb/13/2023 a vykonávanie znaleckého dokazovania v rovnakom rozsahu pri rovnakých dokumentoch v dvoch súdnych konaniach by bolo aj bez ohľadu na ostatné uvedené skutočnosti neúčelné a nehospodárne. 6. Proti uzneseniu o prerušení konania podal odvolanie žalovaný z dôvodov podľa ust. § 365 ods. 1 písm. b/, f/ a h/ CSP (súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces, súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam, rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci). 7. S prerušením konania nesúhlasil tvrdiac, že dôvody na fakultatívne prerušenie konania podľa ust. § 164 CSP dané nebol, keďže prerušenie konania je v priamom rozpore s požiadavkou rýchlej a účinnej ochrany práv, zásadou hospodárnosti a právnej istoty, a zasahuje do podnikateľskej činnosti žalovaného, ktorý nie je v žiadnom prepojení so spoločnosťou SmarTel, a. s.. Keď konajúci súd dospel k záveru, že sú splnené podmienky podľa ust. § 164 CSP, vec podľa neho nesprávne právne posúdil. V tomto prípade ide o fakultatívne prerušenie konania, teda zákon priznáva súdu možnosť takto konať, pokiaľ neurobí iné vhodné opatrenie, pričom je povinnosťou súdu pristúpiť k uplatneniu tohto postupu až po dostatočnom posúdení okolností veci. Vo všeobecnosti platí, že fakultatívne prerušenie konania má predstavovať skôr reštriktívnu výnimku ako pravidlo, preto sa má k nemu pristupovať len výnimočne. 8. Žalovaný argumentoval tým, že registrový súd nie je v rámci tzv. zosúlaďovacieho konania oprávnený posudzovať otázku platnosti, resp. neplatnosti alebo neexistencie právnych úkonov a uznesení valného zhromaždenia, ktorými sa môže zaoberať len súd rozhodujúci v sporovom konaní. Registrovému súdu neprislúcha oprávnenie prejudiciálne posudzovať neplatnosť listín, hoci by z ich obsahu priamo vyplýval rozpor s kogentnými ustanoveniami zákona, chýbali by im podstatné náležitosti sankcionované absolútnou neplatnosťou alebo ak by boli listiny zjavne sfalšované. Aj v týchto prípadoch má byť otázka absolútnej neplatnosti alebo zdanlivosti (ničotnosti) právnych úkonov či uznesení valného zhromaždenia (rozhodnutí jediného spoločníka) riešená prostredníctvom určovacej žaloby v sporovom konaní. Preto v prípade, ak sa v zosúlaďovacom konaní vyskytne spor o platnosť, resp. existenciu právneho úkonu, od ktorého je navrhovaný zápis závislý, registrový súd by mal postupovať podľa ust. § 296 CMP a konanie prerušiť, inak návrh zamietnuť alebo konanie zastaviť. Akýkoľvek iný výklad, ktorý by dával registrovému súdu možnosť posudzovať platnosť alebo zdanlivosť (ničotnosť) právnych úkonov alebo
uznesení valného zhromaždenia, by predstavoval obchádzanie ust. § 131 OBZ a zároveň by do právnych vzťahov prinášal neistotu a právnu zmätočnosť. 9. Poukázal na to, že žalobca svoju argumentáciu v konaní „o zhode“ zakladá na údajnej ničotnosti uznesení valného zhromaždenia spoločnosti SmarTel, a. s., ktorú je však možné posudzovať len v rámci sporového konania. Aj v tomto prípade mal žalobca postupovať v zmysle ust. § 131 OBZ a podať žalobu o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia. Nakoľko tak nekonal, predmetné uznesenie je nutné považovať za platné a už nezrušiteľné. Doposiaľ totiž nebola judikovaná výnimka z právnej úvahy, že uznesenie valného zhromaždenia sa považuje za platné, kým súd nevysloví jeho neplatnosť (uznesenia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (ďalej aj „NS SR“) sp. zn. 3Obdo/2/2022 zo dňa 24.02.2022; sp. zn. 5Obdo/2/2017 zo dňa 30.01.2018 a sp. zn. 4Obdo/22/1998 zo dňa 21.10.1999). 10. Vo vzťahu k navrhovanému znaleckému dokazovaniu, ktorým žalobca mieni preukázať tvrdenie o sfalšovaní, resp. o inom neoprávnenom vyhotovení podpisov na zápisnici zo zasadnutia valného zhromaždenia spoločnosti SmarTel, a. s. a listine prítomných, žalovaný uviedol, že znalecké dokazovanie má byť realizované výlučne na podklade fotokópií predmetných listín, ktoré boli predložené registrovému súdu v rámci konania o návrhu na zápis zmeny údajov zapísaných o spoločnosti SmarTel, a. s. do obchodného registra. Kópiu podpisu však možno v týchto situáciách skúmať len izolovane, pričom nie je možné vykonať mikroskopické skúmanie, ani sa vyjadriť k listine ako celku. Dodal, že podľa jemu dostupných informácií vo veci údajného sfalšovania jeho podpisov na dokumentoch, ktorých znaleckého skúmania sa domáha v registrovom konaní, podal žalobca trestné oznámenie, ktoré bolo po jeho preverení a preverení predložených totožných dôkazných prostriedkov odmietnuté, nakoľko v trestnom konaní nebolo preukázané, že došlo k falšovaniu dokumentov, t. j. skutok sa nestal. So závermi orgánov činných v trestnom konaní sa žalovaný plne stotožnil a doplnil, že závery znaleckého dokazovania za tejto situácie nebudú jednoznačné, a preto na ich podklade nebude možné realizovať zápis, ktorého sa žalobca domáha v konaní pred registrovým súdom. Žiadal, aby odvolací súd napadnuté rozhodnutie súdu prvej inštancie zmenil a návrh na prerušenie konania zamietol, alternatívne, rozhodnutie zrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie. 11. Podaním zo dňa 04.02.2026 žalovaný doplnil odvolanie o listinné dôkazy - uznesenie vyšetrovateľa PZ 3. oddelenia vyšetrovania, Odboru kriminálnej polície, OR PZ v Bratislave I, ČVS:ORP-642/3-VYSB1-2023 zo dňa 06.11.2023 (Uznesenie vyšetrovateľa), uznesenie prokurátorky Okresnej prokuratúry Bratislava I, č.k. 1 Pn 676/23/1101-9 zo dňa 05.12.2023 (Uznesenie prokurátorky) a uznesenie povereného príslušníka PZ obvodného oddelenia PZ Bratislava Staré Mesto - východ, OR PZ v Bratislave I, ČVS: ORP-789/SMV-B1-2023 zo dňa 15.12.2023. 12. Žalobca sa k odvolaniu žalovaného vyjadril podaním zo dňa 09.03.2026, s dôvodmi v ňom uvádzanými nesúhlasil a žiadal, aby odvolací súd napadnuté rozhodnutie ako vecne správne potvrdil. Tvrdil, že fakultatívnym prerušením konania nedošlo k zásahu do procesných práv žalovaného v takej miere, že by bolo porušené jeho právo na spravodlivý proces. Vo vzťahu k tomuto dôvodu žalovaný neuviedol žiadne relevantné tvrdenia, keďže na neplatnosť ani ničotnosť uznesení valného zhromaždenia nemá existencia podnikateľských vzťahov s inými subjektmi žiaden vplyv, a to preto, že rozhodnutie je založené na posúdení objektívneho stavu a totožnosť subjektov prerušovaného konania nie je podmienkou. 13. Žalobca sa nestotožnil ani s námietkou nesprávneho právneho posúdenia veci, ktoré žalovaný založil na tvrdení, že v konaní o zosúladenie údajov v obchodnom registri súd nemôže prejudiciálne posudzovať ničotnosť uznesení valného zhromaždenia a neplatnosť listín, nakoľko takúto právomoc majú výlučne súdy rozhodujúce v sporovom konaní. Vyslovil presvedčenie, že žalovaný nesprávne interpretoval rozhodnutie veľkého senátu NS SR sp. zn. 1Vobdo/1/2021, pretože jeho tvrdenia o nemožnosti prejudiciálneho posúdenia otázky ničotnosti uznesení valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti v registrovom konaní citované závery predmetného rozhodnutia priamo a jednoznačne vyvracajú. 14. V zmysle konštatovania NS SR sa ust. § 131 OBZ na prípady ničotnosti nevzťahuje, a súd musí nápravu zjednať v rámci „zhodového“ konania podľa ust. § 289 a nasl. CMP. Nevyžaduje sa pritom, aby súd vyslovil neplatnosť takýchto uznesení, keďže ničotné uznesenia nie sú schopné vyvolať právne účinky a nemôžu ani slúžiť ako relevantný podklad pre zápis zmien do Obchodného registra. Jedným z prípadov ničotných uznesení je aj situácia, kedy valné zhromaždenie bolo zvolané osobou, ktorá na to nemala oprávnenie. O takúto situáciu išlo aj v prípade spoločnosti SmarTel, a. s., keďže v čase zvolania valného zhromaždenia bol žalobca jedinou osobou, ktorá mohla valné zhromaždenie zvolať. Valné zhromaždenie však zvolal p. A. vydávajúci sa za akcionára spoločnosti SmarTel, a. s., ktorý na zvolanie nebol oprávnený a teda akékoľvek konanie na valnom zhromaždení je nevyhnutné považovať za ničotné. Nie je možné súhlasiť s argumentáciou žalovaného o tom, že žalobca mal postupovať podľa
ust. § 131 ods. 1 OBZ, resp. že sa toto ustanovenie snaží obísť, keďže v predmetnom prípade nejde o neplatnosť uznesení valného zhromaždenia, čo vyplýva aj z citovaného rozhodnutia NS SR, že je nevyhnutné rozlišovať medzí neplatnosťou a ničotnosťou uznesení valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti. 15. Žalobca záverom zdôraznil, že akcie spoločnosti SmarTel, a. s. p. Firický nikdy nenadobudol, ich nadobudnutie žalovaný nepreukázal a ani nemohol, pretože žalobca svoje akcie nikdy nepreviedol, a tak je aj v súčasnosti vlastníkom a držiteľom originálu 10 ks listinných akcií spoločnosti SmarTel, a. s.. Ak by aj žalovaný predložil papiere, o ktorých by tvrdil, že ide o akcie spoločnosti SmarTel, a. s., nemôže ísť o pravé akcie, pretože pôvodné akcie spoločnosti stále existujú, sú v držbe žalobcu, a v jeho prospech svedčí aj rubopis na nich. V tejto súvislosti poznamenal, že za účelom overenia originality 10 kusov jeho listinných akcií mu Ing. Tatiana Dugovičová, znalkyňa z odboru Kriminalistika, odvetvie Kriminalistické skúmanie dokumentov, vypracovala dňa 08.02.2024 Znalecký posudok č. 1/2024, ktorého závery jednoznačne potvrdzujú originalitu a autentickosť týchto akcií. Je tak znalecky preukázané, že je držiteľom originálnych akcií spoločnosti SmarTel, a. s., ktoré neboli nikdy odovzdané a ani rubopisované. 16. Osobitne poukázal na to, že skartácia akcií ako cenného papiera podlieha striktnému, zákonom predpokladanému postupu. Žalovaný žiaden taký postup nevykonal a nepreukázal, že by spoločnosť SmarTel, a. s. rozhodla o zmene stanov, v dôsledku ktorej by došlo k vydaniu nových, resp. nahradeniu pôvodných akcií novými akciami (pričom takéto rozhodnutie má obligatórnu formu notárskej zápisnice), ako ani, že spoločnosť SmarTeL a.s. začala a dokončila konanie o umorení akcií (ak tieto boli zničené/ stratené). Pre úplnosť veci uviedol, že p. A. si právneho „problému“ s bezdôvodným skartovaním akcií bol vedomý a preto sa snažil o nahradenie pôvodných akcií zvolaním (ničotného) valného zhromaždenia na deň 29.12.2023, na ktorom chcel pôvodné akcie nahradiť hromadnými akciami, čo sa mu však nepodarilo, nakoľko žalobca notárovi oznámil, že ako jediný akcionár spoločnosti SmarTel, a. s., sa tohto valného zhromaždenia nezúčastní, v dôsledku čoho notár p. A. dňa 28.12.2023 e-mailom oznámil, že priebeh daného valného zhromaždenia vo forme notárskej zápisnice nespíše. Neexistujú preto dôkazy o tom, že by spoločnosť SmarTel, a. s., resp. p. A. postupoval zákonom predpokladaným spôsobom tak, že by mohli byť riadne vydané nové akcie (resp. nahradené pôvodné akcie). Naopak, samotné tvrdenia žalovaného bez možnosti akéhokoľvek iného záveru potvrdzujú, že nové akcie riadne vydané neboli. Tvrdená existencia skartovacieho protokolu iba navodzuje dojem akejsi „oficiality“ konania p. A., pričom sama o sebe nemôže slúžiť ako relevantný dôkaz pre preukázanie jeho tvrdení. 17. Žalobca rezolútne poprel tvrdenie, že odcudzil originál dokumentov týkajúcich sa prevodu akcií na p. A., z ktorého dôvodu nie je možné vykonať znalecké dokazovanie z originálov predmetných listín, ale len z ich kópií. Je v záujme žalobcu, aby pri vyhotovení znaleckého posudku znalci disponovali originálom dokumentov a mohli dospieť k záveru o tom, že žalobca predmetné dokumenty nepodpísal. Žalovaný v odvolaní napadol aj znalecké dokazovanie, ktoré označil za nerealizovateľné a vopred spochybnil jeho závery, čo podľa presvedčenia žalobcu možno vnímať ako snahu žalovaného zabrániť objasneniu priebehu fiktívneho valného zhromaždenia spoločnosti SmarTel, a. s. 18. Za nedôvodnú označil aj námietku nesprávnych skutkových zistení v dôsledku opomenutia záverov orgánov činných v trestnom konaní o odmietnutí trestného oznámenia vo veci vedenej pod č. ČVS:ORP-642/3-VYS-B1-2023, a to vzhľadom na odlišný predmet konania a spôsob šetrenia. Orgány činné v trestnom konaní neskúmali falšovanie, resp. pravosť listín, a preto závery, ktoré žalovaný vyvodzuje z odmietnutia trestného oznámenia nemajú svoje opodstatnenie. Na základe opísaných skutočností žalobca považoval odvolanie žalovaného v celom rozsahu za nedôvodné a nespôsobilé spochybniť vecnú správnosť napadnutého rozhodnutia. 19. Ďalšie vyjadrenia súdu doručené neboli. 20. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací (§ 34 CSP) po zistení, že odvolanie bolo podané včas (§ 362 ods. 1 CSP), oprávnenou osobou (§ 359 CSP), proti rozhodnutiu proti ktorému je prípustné (§ 357 písm. d/ CSP), po skonštatovaní, že obsahuje zákonom stanovené náležitosti (§ 363 CSP), po oboznámení sa s obsahom spisu súdu prvej inštancie, preskúmal napadnuté uznesenie v medziach rozsahu a dôvodov odvolania (§ 379 a § 380 CSP) a postupom bez nariadenia pojednávania (§ 385 ods. 1 CSP a contrario) dospel k záveru, že odvolanie žalovaného nie je dôvodné, a preto napadnuté uznesenie podľa ust. § 387 ods. 1 CSP ako vecne správne potvrdil. 21. Podľa § 387 ods. 1 a 2 CSP, odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku vecne správne. Ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody.
22. Podľa § 164 CSP, ak súd neurobí iné vhodné opatrenia, môže konanie prerušiť, ak prebieha súdne alebo správne konanie, v ktorom sa rieši otázka, ktorá môže mať význam pre rozhodnutie súdu, alebo ak súd dal na také konanie podnet. 23. Predmetom odvolacieho konania je posúdenie vecnej správnosti rozhodnutia súdu prvej inštancie o prerušení konania až do skončenia konania vedeného na Mestskom súde Bratislava III pod sp. zn. B1-47Exre/344/2023. Súd prerušenie konania odôvodnil znaleckým dokazovaním v konaní pred registrovým súdom, ktorého predmetom má byť posúdenie otázky sfalšovania podpisov J.. R. (žalobcu) na predmetných dokumentoch a od výsledkov ktorého závisí posúdenie skutočnosti, či spoločnosť SmarTel, a. s. ako jediný spoločník žalovaného, bola oprávnená vykonávať funkciu valného zhromaždenia a prijať uznesenia, ktorých neplatnosti sa žalobca v tomto konaní dovoláva. 24. Z napadnutého uznesenia a obsahu súdneho spisu odvolací súd zistil, že uznesením valného zhromaždenia zo dňa 10.01.2023 bol žalobca odvolaný z funkcie konateľa akciovej spoločnosti SmarTel, a. s., ktorá je jediným spoločníkom spoločnosti Sport Park Stupava s.r.o. (žalovaného) a následne, uznesením jediného spoločníka žalovaného (SmarTel, a. s.) zo dňa 23.01.2023 bol odvolaný aj z funkcie konateľa žalovaného. Ničotnosť uznesenia valného zhromaždenia zo dňa 10.01.2023 je predmetom posúdenia v konaní o zosúladenie údajov vedenom na registrovom súde pod sp. zn. B1-47Exre/344/2023, ktorý pri predbežnom právnom posúdení veci uviedol, že v prípade dokázania sfalšovania podpisu v rámci znaleckého dokazovania z odboru písmoznalectva, bude J. R. (žalobca) z dôvodu uplynutia 5-ročného funkčného obdobia, v súlade so stanovami spoločnosti a ust. § 194 Obchodného zákonníka spätne, do 19.05.2025 zapísaný ako predseda predstavenstva spoločnosti SmarTel, a. s.. 25. V tomto konaní žalobca namieta neplatnosť jeho odvolania z funkcie konateľa žalovaného, argumentujúc tým, že v mene jediného spoločníka žalovaného, spoločnosti SmarTel, a. s., konala osoba, ktorá na to nebola oprávnená. Dôvodnosť podanej žaloby odvodzuje od skutkových tvrdení týkajúcich sa okolností prijatia rozhodnutia spoločnosti SmarTel, a. s. (jediného spoločníka žalovaného) zo dňa 10.01.2023 a pravosti podpisov na listinách súvisiacich s jeho prijatím. Súčasne je zrejmé, že v konaní o zosúladenie údajov zapísaných v obchodnom registri so skutočným právnym stavom, prebieha dokazovanie smerujúce k objasneniu týchto skutkových okolností, a to formou znaleckého dokazovania z odboru písmoznalectva. Predmetom dokazovania je práve otázka pravosti podpisu žalobcu na listinách súvisiacich s rozhodnutím spoločnosti SmarTel, a. s. zo dňa 10.01.2023, od ktorého žalobca odvodzuje ďalšie tvrdené následky, významné aj pre posúdenie dôvodnosti nároku uplatneného v tomto konaní. 26. Odvolací súd zdôrazňuje, že v štádiu rozhodovania o prerušení konania, nie je jeho úlohou prejudikovať dôvodnosť žaloby, ani právne posudzovať otázku existencie, neplatnosti alebo ničotnosti jednotlivých uznesení dotknutých spoločností. Pre splnenie podmienky prerušenia konania podľa ust. § 164 CSP postačuje, ak sa v inom konaní rieši otázka, ktorá môže mať význam pre rozhodnutie súdu a vplyv na prejednávanú vec, a to bez ohľadu na konečné rozhodnutie v tomto inom konaní. S poukazom na námietky žalovaného a na nutnosť rozlišovania medzi neplatnosťou a ničotnosťou uznesení valného zhromaždenia a následkov s nimi spojených, odvolací súd upriamuje pozornosť na uznesenie Veľkého senátu Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (ďalej aj „NS SR“) sp.zn. 1VObdo/1/2021 zo dňa 24.06.2021, podľa ktorého: „28.1. O ničotnosť uznesení valného zhromaždenia sa jedná predovšetkým v situácii, ak ich prijatie nepatrí do pôsobnosti valného zhromaždenia. Ak valné zhromaždenie takéto uznesenie príjme, nemá jeho prijatie žiadne právne účinky bez ohľadu na to, či súd rozhodol o ich ničotnosti alebo nie. 28.2. Pokiaľ ide o tzv. ničotné uznesenia valného zhromaždenia, veľký senát obchodnoprávneho kolégia poukazuje na uznesenie z 30. júna 2011, sp. zn. 5MObdo/1/2011, v ktorom najvyšší súd skonštatoval, že „právne následky skutočnosti, či zvolávateľ je alebo nie je oprávnený valné zhromaždenie zvolať, sú zásadným spôsobom odlišné pre právne záujmy spoločnosti, akcionárov spoločnosti a členov orgánov spoločnosti. Ak osoba, ktorá nie je oprávnená zvolať valné zhromaždenie, napriek tomu valné zhromaždenie zvolá, potom udalosti, ktoré nastanú v termíne zvolania, nie sú kvalifikované ako valné zhromaždenie. Akcionári a členovia štatutárnych orgánov nemajú žiadne povinnosti na ochranu svojich práv. Nemusia sa v zvolanom termíne vôbec zúčastniť, nemusia protestovať proti prijatým nesprávnym uzneseniam a nemusia sa ochrany domáhať v prekluzívnej lehote na podanie žaloby o neplatnosť valného zhromaždenia. 28.3. Ničotnosť uznesení valného zhromaždenia predstavuje odlišný inštitút od neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, ktorý sa vzťahuje na výnimočné prípady, ak valné zhromaždenie rozhodne o veci, ktorá nepatrí do jeho pôsobnosti, prípadne ak valné zhromaždenie nebolo zvolané osobou, ktorá by na to bola oprávnená, teda na prípady, ktoré nie sú výslovne pokryté ustanovením § 131 Obchodného zákonníka. Inými slovami povedané, nie všetko, čo je označené ako uznesenie valného zhromaždenia
(resp. rozhodnutie jediného spoločníka), ním v skutočnosti aj je, a to bez ohľadu na to, či je platné alebo nie (v kontexte ustanovenia §131 Obchodného zákonníka). 28.5. Uvedené znamená, že ak došlo na základe ničotného uznesenia valného zhromaždenia k zápisu údajov do obchodného registra, nie je možné považovať takéto ničotné uznesenie valného zhromaždenia za schopné vyvolať právne účinky a za zápisu schopný podklad pre vykonanie zápisu, môže registrový súd v zhodovom konaní zosúladiť zapísaný stav so skutočným právnym stavom, aj bez toho, aby bolo o ničotnosti uznesenia valného zhromaždenia najprv rozhodnuté v osobitnom konaní.“ 27. Odvolací súd bez toho, aby zasahoval do merita veci konštatuje, že žalobca od začiatku opiera svoju argumentáciu o skutkové okolnosti, ktoré sú predmetom dokazovania v registrovom konaní, a to k skutkovej otázke pravosti jeho podpisu na predmetných listinách, vyriešenie ktorej bude relevantné aj pre toto konanie, vedené pod sp. zn. B4-14Cb/13/2023. Za danej situácie preto v zmysle citovaných záverov uznesenia Veľkého senátu NS SR, úvahy súdu prvej inštancie o význame výsledkov uvedeného konania pre rozhodnutie vo veci samej nemožno považovať za nedôvodné alebo svojvoľné. 28. Prerušenie konania podľa ust. § 164 CSP nepredstavuje zásah do procesných práv strán konania v tom zmysle, že by im bolo akékoľvek procesné právo odobraté, alebo znemožnené. Procesné práva strán sú po dobu prerušenia zachované a môžu byť plne uplatňované po odpadnutí dôvodu prerušenia. Prerušenie konania predstavuje iba dočasné odloženie ďalšieho procesného postupu v záujme dosiahnutia vecne správneho rozhodnutia, pričom záujem na spravodlivom rozhodnutí veci prevažuje nad záujmom na bezodkladnom pokračovaní v konaní. 29. Ústavný súd SR v uznesení sp. zn. II. ÚS 199/2019 zo dňa 26. júla 2019 uviedol: „7.6 Súd si pri fakultatívnom prerušení konania však musí uvedomiť a najmä zvážiť, či prerušenie konania prispeje (alebo je dokonca predpokladom) k spravodlivému rozhodnutiu vo veci (t. j. k naplneniu dikcie čl. 46 ods. 1 ústavy) a tento dôvod prerušenia konania tak preváži nad záujmom na postupe bez zbytočných prieťahov, ktorý je rozhodnutím o prerušení konania dotknutý. Pri fakultatívnom prerušení konania (na rozdiel od obligatórneho podľa § 162 CSP) je to práve súd, ktorý vyvažuje jednotlivé záujmy stojace pri prerušení konania proti sebe - záujem na spravodlivom rozhodnutí veci a záujem na konaní bez zbytočných prieťahov (dodajme, že v prípade obligatórneho prerušenia konania vyvážil tieto záujmy sám zákonodarca preferovaním záujmu na spravodlivom rozhodnutí veci. Súd tak nemá možnosť zvažovania a pri naplnení hypotézy § 162 CSP konania preruší obligatórne). Vyváženie stretu týchto záujmov v prospech záujmu na spravodlivom rozhodnutí veci pretavené do rozhodnutia o prerušení konania musí byť v prípade fakultatívneho prerušenia konania riadne zdôvodnené v odôvodnení rozhodnutia, ktorým sa konanie prerušuje. 7.7 Teda samotný Civilný sporový poriadok počíta s takým „prieťahom“ v konaní spočívajúcom v možnom prerušení konania pre účely vyriešenia otázky, ktorá môže mať význam pre rozhodnutie súdu. Takýto „prieťah“, resp. odôvodnenú realizáciu takého fakultatívneho úkonu súdu podľa § 164 CSP, nemožno potom považovať za zbytočný, ale za zákonom predpokladaný, a v prípade riadneho odôvodnenia jeho realizácie neporušujúci právo na prerokovanie veci bez zbytočných prieťahov podľa čl. 48 ods. 2 ústavy a práva na prejednanie veci v primeranej lehote podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru a čl. 47 ods. 1 charty.“ 30. V preskúmavanej veci súd prvej inštancie dostatočne vysvetlil, v čom spočíva význam registrového konania v spojitosti s prejednávanou vecou, ako aj dôvody, pre ktoré považoval za účelné vyčkať na výsledok dokazovania vykonávaného v uvedenom konaní. Odvolací súd dospel k záveru, že takáto úvaha nevybočuje z rámca procesnej úvahy zverenej súdu ust. § 164 CSP a je založená na konkrétnych okolnostiach tohto sporu. 31. Správnosť procesného postupu súdu prvej inštancie podporuje aj skutočnosť, že v registrovom konaní už bolo nariadené znalecké dokazovanie k tým istým okolnostiam, ktoré žalobca označuje za rozhodné aj pre toto konanie. Hoci hospodárnosť konania ešte sama o sebe nepredstavuje jednoznačný dôvod na prerušenie eventuálne neprerušenie konania, v spojení s existenciou skutkových otázok spoločných pre obe konania, je v tomto spore okolnosťou, dostatočne odôvodňujúcou fakultatívne prerušenie prejednávanej veci. Nespochybňuje ju ani odvolacia argumentácia žalovaného, posúdenie ktorej sa vo významnej miere dotýka otázok, ktoré sú predmetom dokazovania a právneho posúdenia veci samej, a ku ktorým sa odvolací súd v štádiu rozhodovania o prerušení konania nemôže vyjadriť bez rizika prejudikovania budúceho meritórneho rozhodnutia. Pre účely odvolacieho konania tak postačuje záver, že skutkové okolnosti, od ktorých žalobca odvodzuje dôvodnosť žaloby, sú predmetom dokazovania v inom prebiehajúcom konaní (sp. zn. B1-47Exre/344/2023 vedenom na Mestskom súde Bratislava III ), a jeho výsledky budú mať vplyv na ďalší priebeh tohto konania, vedeného na rovnakom súde prvej inštancie pod sp. zn. B4-14Cb/13/2023.
32. Odvolací súd k námietke nesprávnych skutkových zistení, ku ktorým súd prvej inštancie podľa žalovaného dospel opomenutím záverov orgánov činných v trestnom konaní a ktoré v odvolacom konaní okrem iného podložil uznesením vyšetrovateľa PZ 3. oddelenia vyšetrovania, Odboru kriminálnej polície, OR PZ v Bratislave I, ČVS:ORP-642/3-VYS-B1-2023 zo dňa 06.11.2023, uznesením prokurátorky Okresnej prokuratúry Bratislava I , č. k. 1 Pn 676/23/1101-9 zo dňa 05.12.2023 a uznesením povereného príslušníka PZ obvodného oddelenia PZ Bratislava Staré Mesto - východ, OR PZ v Bratislave I, ČVS: ORP-789/SMV-B1-2023 zo dňa 15.12.2023 konštatuje, že závery orgánov činných v trestnom konaní nemajú vo vzťahu k právnej otázke pravosti listín v civilnom konaní prejudiciálny charakter, dokazovanie v trestnom konaní sa riadi inými procesnými predpismi a zásadami, sleduje odlišný cieľ a účel ako dokazovanie v civilnom konaní, a preto sú jeho závery pre rozhodnutie o prerušení konania irelevantné. 33. Záverom k námietke žalovaného o nevyužití postupu podľa ust. § 131 OBZ žalobcom, ktorý v zákonom stanovenej trojmesačnej prekluzívnej lehote nepodal žalobu o neplatnosť uznesení valného zhromaždenia, odvolací súd poznamenáva, že táto otázka sa týka meritórneho posúdenia dôvodnosti žaloby a jej pôsobnosť nespadá do posudzovania správnosti uznesenia o prerušení konania. 34. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania odvolací súd nerozhodoval z dôvodu, že v preskúmavanom prípade nejde o rozhodnutie, ktorým sa konanie končí (§ 262 ods. 1 CSP). Konanie vo veci samej bude pokračovať na súde prvej inštancie, a teda o nároku na náhradu trov tohto odvolacieho konania rozhodne súd prvej inštancie v meritórnom rozhodnutí. 35. Rozhodnutie prijal senát Krajského súdu v Bratislave pomerom hlasov 3:0 (§ 393 ods. 2 veta druhá CSP). Poučenie: Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). Povinnosť právneho zastúpenia advokátom dovolateľ nemá len v prípadoch vymedzených v § 429 ods. 2 CSP. V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP). Nesplnenie náležitostí vyžadovaných v § 428 a § 429 CSP má za následok odmietnutie dovolania (§ 447 písm. d/ a e/ CSP).