Text rozhodnutia
Súd: Spisová značka: Identifikačné číslo súdneho spisu: Dátum vydania rozhodnutia: Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: ECLI:
Krajský súd Bratislava 7Cob/215/2024 4314211895 27. 05. 2026 JUDr. Andrea Haitová ECLI:SK:KSBA:2026:4314211895.4
ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Andrey Haitovej a členov senátu Mgr. Mariána Degmu a Mgr. Evy Vallovej, v spore žalobcu: E. W., nar. XX.XX.XXXX, XXX XX A. XX, zastúpeného: JUDr. Andrea Chorvátová Nagyová, advokátka, 935 22 Kozárovce 632, IČO: 47 134 747 proti žalovanému: Poľnohospodárske družstvo Beša, 935 36 Beša 172, IČO: 00 194 409, zastúpeného: advokátska kancelária agner & partners, s. r. o., Špitálska 10, 811 09 Bratislava, IČO: 36 722 758, o určenie neplatnosti uznesení členskej schôdze zo dňa 24.03.2014 a o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Levice, č. k. 13Cb/63/2014-13 zo dňa 18.05.2021 takto rozhodol: I. Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Levice č. k. 13Cb/63/2014-913 zo dňa 18.05.2021 v znení opravného uznesenia č. k. 13Cb/63/2014-975 zo dňa 16.06.2022 a č. k. 13Cb/63/2014-1023 zo dňa 09.09.2024 potvrdzuje. II. Žalovanému sa proti žalobcovi priznáva nárok na náhradu trov odvolacieho konania 100%. odôvodnenie: 1. Okresný súd Levice (ďalej aj „súd prvej inštancie“) rozsudkom č. k. 13Cb/63/2014-913 zo dňa 18.05.2021 rozhodol tak, že (i) žalobu zamietol, (ii) žalovanému priznal nárok na náhradu trov v rozsahu 100%. (ďalej len „napadnutý rozsudok“). 1.1. Z odôvodnenia napadnutého rozsudku vyplýva, že žalobca sa domáhal vyslovenia neplatnosti členskej schôdze družstva - žalovaného zo dňa 24.03.2014 v uznesení č. 1 o voľbe orgánov členskej schôdze, č. 2 zmene stanov, č. 3 odvolávania a voľby členov predstavenstva družstva. Uviedol, že podal námietku podľa § 242 zák. č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka (ďalej len „Obchodný zákonník“), pretože uznesenia neboli prijaté podľa stanov a zákona. 1.2. Žalovaný vo vyjadrení k žalobe namietal dôvodnosť žaloby a navrhol ju zamietnuť, mal za to, že prijaté uznesenia boli v súlade so stanovami aj zákonom. 1.3. Súd prvej inštancie vec právne posúdil podľa § 137 zák. č. 160/2015 Z. z. Civilného sporového poriadku (ďalej len „C. s. p.“), podľa § 242, § 229 ods. 1, § 227 ods. 4, § 227 ods. 1 a ods. 2, § 238 ods. 1, ods. 2, ods. 3, § 239 ods. 1, § 240 ods. 1, § 241 ods. 1, § 241 ods, 2, § 243 ods. 1, ods. 3 Obchodného zákonníka. 1.4. Súd prvej inštancie na základe vykonaného dokazovania žalobu v celom rozsahu zamietol. Žalobca sa podanou žalobou domáhal, aby súd určil, že uznesenia prijaté dňa 24.03.2014 na členskej schôdzi žalovaného: uznesenie č. 1 - Voľba orgánov členskej schôdze, uznesenie č. 2 - Zmena stanov, uznesenie č. 3 - Odvolávanie a voľba členov predstavenstva družstva sú neplatné. 1.5. Žalobca ako člen družstva dňa 22.04.2014 podal na poštovú prepravu písomné námietky proti uzneseniu členskej schôdze žalovaného zo dňa 24.03.2014, námietky boli podané v lehote do jedného mesiaca od konania členskej schôdze žalovaného podľa § 242 Obchodného zákonníka.
1.6. Žalobca v námietkach spísaných dňa 22.04.2014 poukazoval na zasielanie hromadného listu zo dňa 14.02.2014, ktorého obsahom bolo, aby sa členovia družstva dostavili do sídla družstva za účelom odkupovania ich majetkových podielov. Tvrdil, že členovia predstavenstva družstva agitovali v prospech predmetného prevodu, navštevovali členov družstva, z čoho je zrejmé, že predstavenstvo ako orgán kolektívne, ale aj jeho jednotliví členovia individuálne vyslovili svoj vnútorný súhlas s prevodom členských práv a povinností jednotlivých členov žalovaného na nadobúdateľa spoločnosť ACHP Levice, a. s. so sídlom Podhradie 31, 934 01 Levice, IČO: 00 005 819 (ďalej len „spoločnosť ACHP Levice, a. s.) a preto je pravdepodobné, že udelenie súhlasu predstavenstva s prevodom členských práv a povinností nebolo podľa § 229 Obchodného zákonníka potrebné. 1.7. Ku dňu konania členskej schôdze bol predsedom predstavenstva žalovaného O.. Š. P., podpredseda predstavenstva A. J. a členovia predstavenstva O.. E. G., R. U., O.. L. P., R. Š.O. I. E. R.. 1.8. Na pojednávaní dňa 06.11.2018 člen predstavenstva žalovaného O.. E. G. potvrdil, že do uzatvárania dohôd o prevode členských práv a povinností nezasahoval a uviedol, že členovia družstva na inej členskej schôdzi boli predstavenstvom žalovaného upozorňovaní, že je to ich výsostné právo a slobodná vôľa ako sa rozhodnú ohľadne svojich členských práv a povinností, pretože už koncom roka 2013 sa vedelo, že určitý subjekt mal záujem, aby na neho boli prevedené členské práva a povinnosti, a išlo o iný subjekt ako spoločnosť ACHP Levice a. s.. Ďalej uviedol, že bol k 24.02.2014 záujem dvoch subjektov a členské práva a povinnosti, bol to záujem pána J. pred budovou žalovaného a záujem spoločnosti ACHP Levice a. s. v budove žalovaného, ktorému družstvo poskytlo priestory, celú situáciu vnímal smutne. Svedkyňa E. R. na pojednávaní dňa 06.11.2018 potvrdila, že bola členkou predstavenstva približne štyri roky dozadu, uviedla, že keď malo spoločnosť ACHP Levice a. s. vstúpiť do družstva, nebola v ničom aktívna. Svedok A. J. na pojednávaní dňa 06.11.2018 potvrdil, že nebol prítomný pri uzatváraní dohôd o prevode členských práv a povinností medzi členmi družstva a spoločnosťou ACHP Levice a. s. a mal vedomosť o uzatváraní dohôd o prevodoch členských práv a povinností, pričom každý k tomu pristupoval dobrovoľne a spravil, naložil s tým ako chcel. Do 24.03.2014 bol členom predstavenstva a zúčastňoval sa zasadnutí predstavenstva. Na nariadené pojednávanie dňa 06.11.2018 sa nedostavil vtedajší (k 24.03.2014) predseda predstavenstva žalovaného O.. Š. P. a neúčasť ospravedlnil z dôvodu nepriaznivého zdravotné stavu, tiež sa nedostavila svedkyňa I. T., ktorú navrhol vypočuť žalobca, neúčasť súdu neospravedlnila. Podľa § 198 ods. 3 CSP, keďže sa prítomnosť svedkov O.. P. a p. T. nepodarilo zabezpečiť, súd prvej inštancie tento dôkaz nevykonal. Tvrdenie žalobcu, že nebolo potrebné schválenie prevodu členských práv a povinností predstavenstvom žalovaného, ktorí členovia predstavenstva aktívne napomáhali prevodu, nie je dôvodné. 1.9. Stanovy žalovaného platného k 24.03.2014 v článku XI. bod 2 veta prvá upravujú, že členské práva a povinnosti môže člen previesť na iného člena družstva alebo na inú osobu písomnou dohodou s overenými podpismi, ktoré podlieha schváleniu predstavenstva. Z dohôd o prevode členských práv a povinností je zrejmé, že prevádzajúci uzavreli s nadobúdateľom spoločnosťou ACHP Levice a. s. tieto dohody dňa 24.02.2014, 25.02.2014, 26.02.2014, 28.02.2014, 03.03.2014, 04.03.2014, 07.03.2014, 12.03.2014, 19.03.2014 a v článku V. bod 6 týchto dohôd účastníci dohody prehlásili, že si túto riadne prečítali, neuzatvárali ju v tiesni, uzavreli ju slobodne a vážne. Žalovaný predložil dohody o prevode členských práv a povinností v počte 160. 1.10. Žalovaný dňa 24.03.2014 v súlade s ustanovením § 229 ods. 1 veta druhá Obchodného zákonníka na mimoriadnom zasadnutí predstavenstva o 11:30 hod. (t. j. po ukončení mimoriadnej členskej schôdze) schválilo dohody o prevode členských práv a povinností v Poľnohospodárskom družstve Beša uzavreté medzi 160 členmi družstva žalovaného, fyzickými osobami, ako prevádzajúcimi a nadobúdateľom obchodnou spoločnosťou ACHP Levice a. s.. Súdu prvej inštancie nebolo známe, že by prebiehalo súdne konanie iniciované niektorým zo 160 prevádzajúcich, o určenie neplatnosti prevodu členských práv a povinností, z dôvodu vyvíjania nátlaku pri uzatváraní dohôd o prevode členských práv a povinností. Z výpovedí vtedajších členov predstavenstva vyplýva, že žalovaný postupoval pri schvaľovaní dohôd predstavenstvom v súlade so zákonom a v súlade s platnými stanovami podľa čl. XI. bod 2 stanov. Z vykonaného dokazovania mal súd prvej inštancie za preukázané, že pri uzatváraní dohôd o prevode členských práv a povinností nešlo o odplatný prevod medzi členmi družstva a ani o prevod organizovaný družstvom podľa článku XI. bod 2 veta tretia stanov, ktorá uvádza, že osobitný súhlas predstavenstva sa nevyžaduje pri odplatnom prevode medzi členmi organizovanom družstvom. Spoločnosť ACHP Levice, a. s. až dňa 10.03.2014 dalo príkaz na zaplatenie členského vkladu vo výške 663,88 eura. Podľa čl. V. bod 4 Stanov členstvo nevznikne pred dňom zaplatenia vstupného vkladu. Spoločnosť ACHP Levice, a. s. uzavrela 159 dohôd o prevode členských práv a povinností do 10.03.2014. Na základe týchto skutočností súd prvej inštancie považoval za nehospodárne vypočuť všetkých 160 prevádzajúcich členov družstva tak, ako to navrhoval žalobca. Spoločnosť ACHP Levice, a. s. do 10.03.2014 (t. j. do
zaplatenia vstupného vkladu) nemohla byť členom žalovaného a preto nemohlo ísť o prevody medzi vtedajšími členmi žalovaného. Spoločnosť ACHP Levice a. s. si dňa 05.03.2014 podalo členskú prihlášku o členstvo u žalovaného, prihláška bola žalovanému doručená dňa 07.03.2014, dňa 10.03.2014 bol zadaný príkaz spoločnosti ACHP Levice a. s. na úhradu základného členského vkladu a dňa 10.03.2014. Predstavenstvo žalovaného prijalo spoločnosť ACHP Levice a. s. za člena. K Dohode o prevode členských práv uzavretej dňa 12.03.2014 a dňa 19.03.2014 je potrebné uviesť, že ani v tomto prípade nebolo preukázané, že uzavretie Dohody o prevode členských práv medzi prevodcom Ľ. B. a Š. T. organizoval žalovaný a naviac bolo preukázané, že dohody o prevodoch členských práv a povinností z členov žalovaného na spoločnosť ACHP Levice a. s. boli dobrovoľné a tiež, že nešlo o organizovaný proces. 1.11. Žalobca dňa 22.04.2014 v námietkach proti uzneseniu členskej schôdze zo dňa 24.03.2014 namietal, že za nových členov predstavenstva žalovaného boli navrhnuté aj osoby, ktoré figurujú v štatutárnom orgáne subjektu spoločnosti ACHP, a. s. (ako nadobúdateľa členských práv a povinností). V tejto súvislosti žalobca poukázal na to, že podľa § 238 ods. 1 Obchodného zákonníka do orgánov družstva môžu byť volení len členovia družstva starší ako 18 rokov a zástupcovia právnických osôb, ktoré sú členmi družstva. Je zrejmé, že ku dňu voľby spoločnosť ACHP Levice a. s., bola členom družstva PD Beša. Zo zápisnice zo zasadnutia mimoriadnej členskej schôdze zo dňa 24.03.2014 o 10:00 hod. je zrejmé, že z funkcie členov predstavenstva boli odvolaní O.. Š. P., A. J., E. R.B., O.. E. G., O.. L. P., R. U., I. R. Š. a zvolenými do funkcie členov predstavenstva boli O.. Š. P., O.. E. G., O.. L. P., (t. j. členovia, ktorí boli odvolaní a boli členmi žalovaného), ďalej boli zvolení do predstavenstva O.. R. Q., O. J. I. O.. H. E., ktoré fyzické osoby boli ku dňu voľby členmi žalovaného na základe členskej prihlášky. Žalovaný súdu predložil aj členskú prihlášku O.. R. Q., O.. H. E. I. O. J.P., všetky boli podpísané ku dňu 05.03.2014. Zvolená členka predstavenstva na členskej schôdzi dňa 24.03.2014 O.. A. B., ktorá ako fyzická osoba bola splnomocnená na zastupovanie člena družstva - právnickej osoby, spoločnosti ACHP Levice a. s.. Ku dňu 24.03.2014 bola spoločnosť ACHP Levice a. s. členom žalovaného na základe členskej prihlášky zo dňa 05.03.2014. Osoby, ktoré boli navrhnuté a následne dňa 24.03.2014 aj zvolené na členskej schôdzi do predstavenstva žalovaného boli iba fyzické osoby, ktoré v čase voľby už boli členmi žalovaného na základe písomnej členskej prihlášky a zaplatili vstupný vklad a tiež O.. B. fyzická osoba ako zástupkyňa právnickej osoby spoločnosti ACHP Levice a. s., ktorý subjekt bol tiež členom družstva ku dňu voľby. Žalovaný postupoval pri voľbe podľa § 238 ods. 1 Obchodného zákonníka, ktorý ustanovuje, že do orgánov družstva môžu byť volení len členovia družstva starší ako 18 rokov a zástupcovia právnických osôb, ktoré sú členmi družstva. Súd prvej inštancie ani túto námietku žalobcu nevyhodnotil za dôvodnú. 1.12. Ďalej žalobca v námietkach namietal, že celkový počet prítomných vykázaný podľa prezenčnej listiny je uvedený nesprávne, keďže ako prítomní sa už nemali uvádzať bývalí členovia, ktorých účasť zanikla z dôvodu prevodu ich členstva na nadobúdateľa. Tiež žalobca poukazoval na nesprávnosť výpočtu hlasujúcich na účely overenia platnosti prijatia uznesenia, resp. výpočet potrebného kvóra hlasujúcich na platné prijatie uznesenia keďže nadobúdateľ mal už v momente hlasovania iba jeden hlas a je neprípustné za hlasujúcich uvádzať aj tých bývalých členov, ktorých členstvo už zaniklo z dôvodu prevodu na nadobúdateľa s tým, že prevádzajúcich bolo hoci aj 150, po nadobudnutí ich členských práv a povinností má nadobúdateľ podľa článku XVIII. ods. 8 Stanov družstva už iba jeden hlas. 1.13. Podľa zápisnice zo zasadnutia mimoriadnej členskej schôdze zo dňa 24.03.2014 o 10:00 hod. konanej v sále Kultúrneho domu (Obecného úradu) v Ini je zrejmé podľa prezenčnej listiny, že ktorí členovia boli osobne prítomní, resp. boli zastúpení splnomocnencom, tiež členovia družstva, ktorí odišli z pracovného pomeru, Iňa dôchodcovia - členovia družstva, resp. zastúpení splnomocnencom, Iňa pracujúci členovia družstva, resp. zastúpení splnomocnencom, THP členovia družstva resp. zastúpení splnomocnencom, dôchodcovia Beša členovia družstva resp. zastúpení splnomocnencom, Tehla - Lula pracujúci členovia družstva resp. zastúpení splnomocnencom, Beša pracujúci členovia družstva, resp. zastúpení splnomocnencom. Zo zápisnice je zrejmé, že z počtu 221 členov PD Beša sa prezentovalo 208 členov, z čoho 193 členov zastupovali iní členovia na základe riadneho splnomocnenia a prítomných bolo 94,11 %. Na členskej schôdzi za uznesenie č. 1 - Voľba členov orgánov mimoriadnej členskej schôdze hlasovalo platne 208 prítomných. Za uznesenie č. 2 - Zmenu stanov platne hlasovalo 204 prítomných a za prijatie uznesenia č. 2 hlasovalo 168 prítomných (36 prítomných bolo proti, 4 prítomní nehlasovali). Uznesenie č. 3 - Odvolanie a voľba členov predstavenstva z 204 platných hlasov bolo za prijatie uznesenia 168 prítomných (35 prítomných hlasovali proti, 1 prítomný sa zdržal hlasovania, 4 prítomní nehlasovali). Podľa článku XVIII. bod 8 Stanov pri hlasovaní na členskej schôdzi, čiastkovej členskej schôdzi alebo zhromaždení delegátov má každý člen jeden hlas. Člen družstva môže písomne splnomocniť iného, aby ho zastupoval na členskej schôdzi. Všetci prítomní členovia žalovaného, ako
aj všetci splnomocnitelia, ktorých na tomto zasadnutí zastupovali boli v čase uskutočnenia mimoriadnej členskej schôdze konanej dňa 24.03.2014 o 10:00 hod. v sále kultúrneho domu (Obecného úradu) Iňa členmi žalovaného, ktorí boli oprávnení zúčastniť sa a hlasovať na členskej schôdzi. Takto bola podľa obsahu zápisnice dosiahnutá prítomnosť nadpolovičnej väčšiny členov a za prijatie uznesení hlasovala väčšina prítomných členov. Podľa § 238 ods. 3 Obchodného zákonníka pokiaľ tento zákon neustanovuje inak, vyžaduje sa na platnosť uznesenia členskej schôdze, predstavenstva a kontrolnej komisie ich riadne zvolanie, prítomnosť nadpolovičnej väčšiny členov a súhlas väčšiny prítomných členov. Podľa čl. XXIII. bod 6 Stanov žalovaného na platnosť uznesenia členskej schôdze, predstavenstva a kontrolnej komisie sa vyžaduje ich riadne zvolanie, prítomnosť nadpolovičnej väčšiny členov a súhlas väčšiny prítomných členov. Žalovaný na zasadnutí mimoriadnej členskej schôdzi dňa 24.03.2014 o 10:00 hod. platne prijal uznesenia v súlade s ustanovením § 238 ods. 3 Obchodného zákonníka ako aj článku XXIII. bod 6 Stanov žalovaného. Spoločnosť ACHP Levice a. s. na mimoriadnej členskej schôdzi dňa 24.03.2014 mala jeden hlas. 1.14. Predstavenstvo žalovaného rozhodovalo o schválení dohôd o prevode členských práv a povinností dňa 24.03.2014 na mimoriadnom zasadnutí predstavenstva dňa 24.03.2014 o 11:30 hod. t. j. až po ukončení mimoriadnej členskej schôdze žalovaného a v inej budove - v administratívnej budove žalovaného v Ini. Predstavenstvo žalovaného v súlade § 229 ods. 1 Obchodného zákonníka v spojení s článkom XI. bod 2 Stanov žalovaného vyjadrilo súhlas a schválilo predložené dohody o prevode členských práv a povinností v Poľnohospodárskom družstve Beša uzavreté medzi členmi PD Beša fyzickými osobami ako prevádzajúcimi pod por. č. 1 - 160 (rozpísanými v prijatom uznesení č. 03/24032014 na zasadnutí mimoriadneho predstavenstva) a obchodnou spoločnosťou ACHP Levice a. s. ako nadobúdateľom. Z uvedeného dôvodu prevádzajúci členovia žalovaného mohli platne hlasovať a zúčastniť sa na mimoriadnej členskej schôdzi žalovaného dňa 24.03.2014 so začiatkom o 10:00 hodine. 1.15. Žalobca rovnaké dôvody aké uviedol v námietkach zo dňa 22.04.2014 uviedol aj v žalobe a týmito sa súd prvej inštancie aj zaoberal. Totiž úmysel zákonodarcu uvedený v ustanovení § 242 Obchodného zákonníka limituje tak okruh subjektov, ktoré sú oprávnené podať námietky voči prijatému uzneseniu členskej schôdze a tiež umožňuje podať námietky len v zákonom stanovenej dobe. Námietky môžu podávať len členovia družstva a len vtedy, ak požiadal o zaprotokolovanie námietky na členskej schôdzi, resp. námietky oznámili v lehote jedného mesiaca predstavenstvu a do jedného mesiaca od zaprotokolovania, resp. podania námietok, podať žalobu na súd. Je tomu tak preto, aby fungovanie činnosť družstva bola zachovaná, ak námietky alebo žaloba je podaná oneskorene, žalobca pri podaní žaloby nebude v súdnom konaní úspešný. Na pojednávaní dňa 13.06.2017 bol vypočutý aj žalobca, ktorý uviedol, že nevie uviesť v čom vidí rozpor uznesenia členskej schôdze zo dňa 24.03.2014 so stanovami žalovaného a s právnymi predpismi. Súd na námietky žalobcu, ktoré neuviedol v žalobe a námietky, ktoré neuviedol dňa 22.04.2014 v podaných námietkach (t. j. do jedného mesiaca od konania členskej schôdze) neprihliadal. Súd prvej inštancie žalobu ako nedôvodnú zamietol. 1.16. O nároku na náhradu trov konania rozhodol podľa § 255 ods. 1 a 2 C. s. p. a žalovanému priznal nárok na náhradu trov v celom rozsahu. 2. Žalobca podal proti napadnutému rozsudku včas odvolanie z dôvodov podľa § 365 ods. 1 písm. b), d), e), f), h) C. s. p. Navrhol napadnutý rozsudok zrušiť a vrátiť súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie. 2.1. V odvolaní uviedol, že súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy výsluch členov predstavenstva I. T. a bývalých členov družstva, ktorí vo februári až apríly 2014 uzatvorili Dohody o prevodoch členských práv a povinností členov. Súd prvej inštancie navrhované dôkazy nevykonal a nevykonanie nezdôvodnil. Pričom jedine dotknuté osoby vedia opísať kto bol prítomní pri podpisoch dohôd, a akým spôsobom boli svedkovia ovplyvňovaní. 2.2. Súd prvej inštancie nevykonal dôkaz: predloženie splnomocnení osôb, ktoré boli zastupované na členskej schôdzi žalovaného zo dňa 24.3.2014, o ktoré žiadal žalobca priamo na pojednávaní konanom 18.5.2021. Ide o dôkaz, nakoľko platnosť uznesení členskej schôdze zo dňa 24.3.2014 bola napadnutá. 2.3. Ďalej namietal záver súdu prvej inštancie, že žalovaný na zasadnutí mimoriadnej členskej schôdzi dňa 24.3.2014 platne prijal uznesenie v súlade s § 238 ods. 3 Obchodného zákonníka, ako aj čl. XXIII bod 6 stanov žalovaného. Uviedol, že Obchodný zákonník ani stanovy žalovaného neurčujú povinnosť písomnej formy na prijatie platných uznesení predstavenstva. Rovnako tak čl. XI bod. 2 stanov žalovaného neupravuje povinnú písomnú formu schválenia dohody o prevode členských práv a povinností člena družstva. 2.4. Podľa jeho názoru po vykonaní výsluchov dotknutých členov, ktorí previedli svoje členské práva a povinnosti na obchodnú spoločnosť ACHP Levice a.s., by bolo možné náležite zistiť, či uzatvorenie
prvej dohody o prevode členských práv a povinností za účasti členov predstavenstva, nepredstavuje postup podľa č. XI bod 2 stanov žalovaného: Z predloženého dôkazu, je zrejmé, že predstavenstvo sa uznieslo dňa 24.02.2014 na poskytnutí priestorov v prospech spoločnosti ACHP Levice, a. s., teda predstavenstvo malo vedomosť o uzatváraní dohôd o prevodoch členských práv a povinností. V predloženej zápisnici sa uvádza, že spoločnosť ACHP Levice a. s. požiadala žalovaného o možnosť uzatvárať dohody o prevode jeho členských práv a povinností, a túto skutočnosť predstavenstvo zobralo na vedomie. Predstavenstvo v zápisnici neuvádza, že bude následne osobitne schvaľovať jednotlivé prevody členských práv. Tento dôkaz možno chápať ako súhlas s prevodom členských práv, a to z logického, gramatického a vecného významu, bez potreby akéhokoľvek následného schvaľovania prevodov. Mal za to, že uzatvorením prvej dohody medzi žalovaným a spoločnosťou ACHP Levice a. s., s poukazom na predložený dôkaz došlo k schváleniu prevodu podľa ust. čl. XI bod. 2 stanov žalovaného. 2.5. Pokiaľ ide o splatenie členského vkladu, ako podmienky pre vznik členstva, na ktoré súd prvej inštancie poukazuje, mal za to, že v prípade vzniku členstva prijatím na základe prihlášky, táto podmienka predstavuje odkladaciu podmienku na vznik členstva. Avšak v prípade prevodu členských práv a povinností medzi členom, ktorý už v minulosti vstupný vklad uhradil, táto podmienka nemôže byť nikdy splnená, a nepredstavuje odkladaciu podmienky pre vznik členstva. Neupravuje ju znenie Obchodného zákonníka, ani stanovy žalovaného, nie je možné preto na ňu prihliadať. V prípade opaku, by spoločnosť ACHP Levice, a. s. ako nadobúdateľ členských práv a povinností bola povinná žalovanému uhrádzať vstupný vklad, a okrem toho prevádzajúcemu za jeho členské práva a povinnosti uhradiť odplatu. Z uvedeného je zrejmé, že uzatvorením prvej dohody dňa 24.02.2014, teda v čase pred doručením prihlášky spoločnosti ACHP Levice, a. s. za člena družstva a uhradením vstupného vkladu 10.3.2014, došlo k vzniku členstva spoločnosti ACHP Levice a. s. u žalovaného. Došlo k nemu z dôvodu výslovného súhlasu členov predstavenstva. Ak malo byť spoločnosť ACHP Levice, a.s. členom družstva, potom všetky nasledovné zmluvy uzatvorené od 24.2.2014, na základe ktorých členstvo nadobudlo (organizované predstavenstvom žalovaného), už boli účinné. Teda účasť prevádzajúcich členov už zanikla, a nadobúdateľ sa stal členom družstva žalovaného v rozsahu prevádzaných práv a povinností. Preto celkový počet prítomných vykázaný podľa prezenčnej listiny zo dňa 24.3.2014 je nesprávny, keďže ako prítomní sa už nemali uvádzať bývalí členovia, ktorých účasť zanikla z dôvodu prevodu ich členstva na nadobúdateľa. Rovnako trpí nesprávnosťou aj výpočet hlasujúcich na účely overenia platnosti prijatia uznesenia, resp. výpočet potrebného kvóra hlasujúcich na platné prijatie uznesenia - keďže nadobúdateľ už mal v momente hlasovania iba jeden hlas, je neprípustné za hlasujúcich uvádzať aj tých bývalých členov, ktorých členstvo už zaniklo z dôvodu jeho prevodu na nadobúdateľa. Vzhľadom na to uznesenia členskej schôdze neboli prijaté potrebnou väčšinou podľa stanov a zákona. 2.6. Namietol tiež nedostatočné odôvodnenie napadnutého rozsudku. 3. Žalovaný podal vyjadrenie k odvolaniu. K návrhu žalobcu na vykonanie výsluchov uviedol, že by išlo o zbytočné a nepotrebné výsluchy, ktoré v žiadnom prípade nemohli prispieť k náležitému objasneniu veci, ako to vyžaduje § 187 ods. 1 C. s. p. Výsluch bývalej zamestnankyne žalovaného, I. T., je pre objasnenie veci rovnako bezpredmetný, keďže ani nebola členkou predstavenstva žalovaného a ani sa na jeho zasadnutiach vôbec nezúčastňovala. Vykonanie dokazovania výsluchom všetkých členov žalovaného, ktorí v mesiacoch február až apríl 2014 uzavreli so spoločnosťou ACHP Levice a. s. dohody o prevode členských práv a povinností, by bolo absolútne nehospodárne, a to aj vzhľadom k tej skutočnosti, že vykonanie týchto výsluchov nebolo pre objasnenie tejto veci vôbec potrebné. Súd prvej inštancie dostatočne uviedol dôvody, pre ktoré nevykonal navrhnuté dôkazy. 3.1. K nevykonaniu dôkazu - predloženie splnomocnení osôb žalovaný uviedol, že žalobca v priebehu sedem rokov trvajúceho konania nenavrhol jeho vykonanie napriek tomu, že bol viackrát poučený o následkoch sudcovskej a zákonnej koncentrácie konania, a prvýkrát tieto splnomocnenia spomenul jeho právny zástupca až na poslednom pojednávaní zo dňa 18.05.2021 v záverečnej reči, pričom však z tohto jeho prednesu vôbec nevyplýva, že by navrhoval vykonanie takéhoto dôkazu, ale išlo iba o jeho skutkové konštatovanie týkajúce sa toho, že prezenčná listina z členskej schôdze neobsahuje písomné splnomocnenia a tak nie je zrejmé, aký člen družstva splnomocnených zastupoval. 3.2. Žalovaný nesúhlasil s námietkou nedostatočného odôvodnenia. 3.3. Súd prvej inštancie sa dostatočne vysporiadal s právnymi otázkami, ktoré žalobca opätovne kladie v odvolaní. Týka sa to napr. tvrdenia žalobcu o tom, že uzatvorenie prvej dohody o prevode členských práv a povinností „za účasti členov predstavenstva“ môže zároveň znamenať aj schválenie tejto dohody v zmysle čl. XI bodu 2 stanov žalovaného. Žalobca však svoje skutkové tvrdenie o tom, že k uzatváraniu dohôd o prevode členských práv a povinností malo dôjsť za údajnej účasti členov predstavenstva žalovaného za 7 rokov trvania konania pred súdom prvej inštancie nijakým spôsobom nepreukázal,
pričom v rozpore s týmito tvrdeniami boli aj výsluchy viacerých členov vtedajšieho predstavenstva žalovaného, ktorí túto jeho ničím nepodloženú domnienku úplne popreli (s čím sa súd prvej inštancie aj dostatočne vysporiadal v odôvodnení napadnutého rozsudku). 3.4. Žalobca tiež tvrdí, že to, že predstavenstvo žalovaného na základe zápisnice z jeho zasadnutia uskutočneného dňa 24.02.2014 zobralo na vedomie žiadosť spoločnosti ACHP Levice a.s. o umožnenie nákupu členských podielov od členov žalovaného a nenamietlo poskytnutiu priestorov administratívnej budovy žalovaného v Ini a súčasne, že predstavenstvo v zápisnici neuviedlo, že bude následne schvaľovať jednotlivé prevody členských práv, je možné chápať ako jednoznačný súhlas s prevodom členských práv. 3.5. Toto tvrdenie je však v úplnom rozpore s obsahom zápisnice zo zasadnutia predstavenstva žalovaného zo dňa 24.03.2014, v zmysle ktorej rozhodovalo predstavenstvo žalovaného o schválení jednotlivých dohôd o prevode členských práv a povinností na nadobúdateľa spoločnosť ACHP Levice a.s. až na tomto zasadnutí, po skončení členskej schôdze zo dňa 24.03.2014. Ak by predstavenstvo žalovaného prejavilo vôľu „vopred“ schváliť dohody o prevode členských práv a povinností už dňa 24.02.2014, neexistuje predsa dôvod na to, aby ich schvaľovalo opätovne aj následne. 3.6. Z toho, že predstavenstvo v zápisnici zo dňa 24.02.2014 neuviedlo, že vopred schvaľuje všetky dohody o prevode členských práv a povinností, ktoré uzavrie spoločnosť ACHP Levice a.s. ako nadobúdateľ s vtedajšími členmi žalovaného, predsa vyplýva, že ich predstavenstvo vopred vôbec neschválilo, čo potvrdzuje aj následné konanie nadobúdateľa spoločnosť ACHP Levice a.s. a predstavenstva žalovaného. 3.7. Skutočnosť, že nemohol byť daný predchádzajúci súhlas predstavenstva s touto dohodou o prevode členských práv a povinností, vyplýva nielen z článku III tejto dohody, ale aj z jej článku IV bodu 3, obsahujúceho záväzok prevádzajúceho vrátiť nadobúdateľovi odplatu vyplatenú pri podpise tejto dohody v prípade, ak nedôjde k nadobudnutiu účinnosti prevodu členských práv a povinností na nadobúdateľa v prípade neschválenia tejto dohody predstavenstvom alebo členskou schôdzou žalovaného, ako aj zo záväzkov, dohodnutých v Článku V tejto dohody, v zmysle ktorých počítali účastníci dohody aj s takou alternatívou, že predstavenstvo alebo členská schôdza žalovaného neschvália túto dohodu. 3.8. Žalobca v odvolaní uvádza opätovne aj svoj argument o tom, že keďže malo údajným uzatvorením prvej dohody medzi žalovaným a spoločnosťou ACHP Levice a.s. dôjsť k schváleniu prevodu podľa čl. XI bodu 2 stanov žalovaného, všetky následné uzatvorené dohody nepodliehali osobitnému schváleniu predstavenstva s poukazom na znenie poslednej vety čl. XI bodu 2 stanov žalovaného. Pri opakovaní tohto nesprávneho tvrdenia poukázal na odôvodnenie napadnutého rozsudku, z ktorého vyplýva, ako sa súd prvej inštancie vysporiadal s týmto jeho nesprávnym právnym názorom, ku ktorému žalobca neuniesol dôkazné bremeno preukázania toho, že pri týchto prevodoch došlo ku kumulatívnemu splneniu podmienok, v zmysle ktorých by sa uplatnil postup podľa poslednej vety čl. XI bodu 2 stanov žalovaného, t. j., že: a) išlo o prevod medzi členmi, súčasne b) by bol tento prevod organizovaný družstvom. 3.9. Poukázal aj na právnu úpravu obsiahnutú v § 230 druhej vete Obchodného zákonníka, v zmysle ktorej platí, že „členské práva a povinnosti spojené s členstvom prechádzajú na nadobúdateľa vo vzťahu k družstvu predložením zmluvy o prevode členstva príslušnému družstvu alebo neskorším dňom uvedeným v tejto zmluve“. 3.10. Podobne je nesprávne aj tvrdenie žalobcu o tom, že pri vzniku členstva spoločnosť ACHP Levice a.s. nepredstavuje podmienka splatenia členského vkladu odkladaciu podmienku na vznik členstva, keďže v zmysle jeho úvahy došlo k vzniku členstva spoločnosti ACHP Levice a.s. u žalovaného už uzatvorením prvej dohody dňa 24.02.2014. Toto jeho tvrdenie však bolo žalovaným v priebehu konania pred súdom prvej inštancie opäť dostatočným spôsobom vyvrátené a podložené jednoznačnými dôkazmi, v zmysle ktorých sa spoločnosť ACHP Levice a.s. stala členom žalovaného až na základe schválenia členskej prihlášky, ku ktorému došlo zo strany predstavenstva žalovaného preukázateľne dňa 10.03.2014 (a súvisiaceho zaplatenia vstupného vkladu, ktorý spoločnosť ACHP Levice a.s. poukázala na bankový účet žalovaného dňa 10.03.2014). V tejto súvislosti poukázal na odôvodnenie napadnutého rozsudku. 3.11. Vzhľadom ku všetkým skutkovým tvrdeniam oboch strán sporu a nimi predloženým dôkazom je záver súdu prvej inštancie o tom, že žalovaný na zasadnutí mimoriadnej členskej schôdze dňa 24.03.2014 o 10:00 hod. platne prijal uznesenia v súlade s ustanovením § 238 ods. 3 Obchodného zákonníka ako aj článku XXIII. bodu 6 stanov žalovaného, jednoznačne správny. Preto navrhol napadnutý rozsudok ako vecne správny potvrdiť. 4. Žalobcovi bolo vyjadrenie k odvolaniu doručené dňa 04.04.2026 s výzvou na vyjadrenie v určenej lehote. Žalobca nevyužil právo vyjadriť sa k nemu.
5. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací podľa § 34 C. s. p., viazaný rozsahom a dôvodmi odvolania § 379, § 380 ods. 1 C. s. p. prejednal vec bez nariadenia odvolacieho pojednávania (§ 385 ods. 1 C. s. p.) vychádzajúc zo skutkového stavu zisteného súdom prvej inštancie, ktorý nepovažoval za potrebné doplniť ani znovu zopakovať, vo veci rozhodol postupom podľa § 387 ods. 1 v spojení s § 219 odsek 3 C. s. p. verejným vyhlásením rozsudku, keď dospel záveru, že odvolanie žalovanej nie je dôvodné. Odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia. 5.1. Podľa § 387 ods. 1 C. s. p. odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku vecne správne. 5.2. Podľa § 387 ods. 2 C. s. p. ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení napadnutého rozhodnutia obmedziť na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody. 5.3. Podľa § 242 Obchodného zákonníka na návrh člena vysloví súd neplatnosť uznesenia členskej schôdze, pokiaľ uznesenie je v rozpore s právnymi predpismi alebo stanovami družstva. Návrh súdu môže člen podať, ak požiadal o zaprotokolovanie námietky na členskej schôdzi, ktorá uznesenie prijala, alebo ak námietku oznámil predstavenstvu do jedného mesiaca od konania tejto schôdze. Návrh možno na súd podať len do jedného mesiaca odo dňa, keď člen požiadal o zaprotokolovanie námietky, alebo od oznámenia námietky predstavenstvu. 5.4. Podľa § 229 ods. 1 Obchodného zákonníka členské práva a povinnosti môže člen previesť na iného člena družstva, pokiaľ to stanovy nevylučujú. Dohoda o prevode členských práv a povinností na inú osobu podlieha súhlasu predstavenstva. Stanovy môžu určiť dôvody, ktoré prevod vylučujú. Proti zamietavému rozhodnutiu sa môže člen odvolať na členskú schôdzu. Rozhodnutím predstavenstva alebo členskej schôdze o schválení dohody o prevode členských práv a povinností sa stáva nadobúdateľ členských práv a povinností členom družstva v rozsahu práv a povinností prevádzajúceho člena. 5.5. Podľa § 227 ods. 4 Obchodného zákonníka členstvo nevzniká pred zaplatením vstupného vkladu. 5.6. Podľa § 227 ods. 1 veta prvá Obchodného zákonníka členmi družstva môžu byť fyzické i právnické osoby. 5.7. Podľa § 227 ods. 2 Obchodného zákonníka po splnení podmienok vyplývajúcich zo zákona a stanov vzniká členstvo: a) pri založení družstva dňom vzniku družstva, b) za trvania družstva prijatím za člena na základe písomnej členskej prihlášky, c) prevodom členstva alebo d) iným spôsobom ustanoveným zákonom. 5.8. Podľa § 238 ods. 1 Obchodného zákonníka do orgánov družstva môžu byť volení len členovia družstva starší ako 18 rokov a zástupcovia právnických osôb, ktoré sú členmi družstva. 5.9. Podľa § 238 ods. 2 Obchodného zákonníka, ak je členom družstva právnická osoba, je povinná splnomocniť fyzickú osobu konať za ňu v orgáne družstva. 5.10. Podľa § 238 ods. 3 Obchodného zákonníka pokiaľ tento zákon neustanovuje inak, vyžaduje sa na platnosť uznesenia členskej schôdze, predstavenstva a kontrolnej komisie ich riadne zvolanie, prítomnosť nadpolovičnej väčšiny členov a súhlas väčšiny hlasov prítomných členov. Tento zákon alebo stanovy určujú, pre ktoré uznesenia je potrebný súhlas kvalifikovanej väčšiny. 5.11. Podľa § 239 ods. 1 Obchodného zákonníka najvyšším orgánom družstva je schôdza členov družstva (ďalej len „členská schôdza“). 5.12. Podľa § 240 ods. 1 Obchodného zákonníka pri hlasovaní má každý člen jeden hlas, pokiaľ stanovy neurčujú inak. Stanovy nemôžu určiť inak, ak ide o rozhodovanie podľa § 239 ods. 4 písm. g) alebo rozhodovanie o zrušení družstva s likvidáciou. 5.13. Podľa § 241 ods. 1 Obchodného zákonníka o každej členskej schôdzi sa vyhotovuje zápisnica, ktorá musí obsahovať: a) dátum a miesto konania schôdze, b) prijaté uznesenia, c) výsledky hlasovania, d) neprijaté námietky členov, ktorí požiadali o ich zaprotokolovanie. 5.14. Podľa § 241 ods. 2 Obchodného zákonníka prílohu zápisnice tvorí zoznam účastníkov schôdze, pozvánka na ňu a podklady, ktoré boli predložené k prerokúvaným bodom. 5.15. Podľa § 243 ods. 1 Obchodného zákonníka predstavenstvo riadi činnosť družstva a rozhoduje o všetkých záležitostiach družstva, ktoré tento zákon alebo stanovy nevyhradili inému orgánu. 5.16. Podľa § 243 ods. 2 Obchodného zákonníka predstavenstvo je štatutárnym orgánom družstva. 5.17. Podľa § 243 ods. 3 Obchodného zákonníka predstavenstvo plní uznesenia členskej schôdze a zodpovedá jej za svoju činnosť. Ak zo stanov nevyplýva niečo iné, za predstavenstvo koná navonok
predseda alebo podpredseda. Ak je však pre právny úkon, ktorý robí predstavenstvo, predpísaná písomná forma, je potrebný podpis aspoň dvoch členov predstavenstva. 6. Odvolací súd po preskúmaní obsahu spisu a napadnutého rozsudku uvádza, že žalobca sa domáhal neplatnosti uznesení členskej schôdze žalovaného zo dňa 24.03.2014. V námietke podanej podľa § 242 Obchodného zákonníka namietal, že počet prítomných vykázaný podľa prezenčnej listine je nesprávny, uznesenia neboli prijaté potrebnou väčšinou podľa Obchodného zákonníka a stanov, výpočet hlasujúcich na účely overenia platnosti je nesprávny z dôvodu, že spoločnosť ACHP Levice nadobudla členské práva o povinnosti od ostatných členov družstva skôr ako bolo zasadnutie členskej schôdze dňa 24.03.2024. 6.1. V odvolaní žalobca neargumentuje žiadnymi skutočnosťami a dôkazmi, ktoré by mali za následok zrušenie napadnutého rozsudku. Z konania pred súdom prvej inštancie i odvolacím súdom iný, než napadnutým rozsudkom vyslovený právny záver nevyplýva a v odvolaní žalobcu uvedené argumenty nie sú spôsobilé privodiť iné právne hodnotenie stavu veci. Odvolací súd sa v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia. Na potvrdenie správnosti napadnutého rozsudku uvádza, že podľa čl. XI stanov členské práva a povinnosti môže člen previesť na iného člena družstva alebo na inú osobu písomnou dohodou s overenými podpismi, ktoré podlieha schváleniu predstavenstva. Schválením dohody o prevode členských práv a povinnosti sa stáva nadobúdateľ členom družstva v rozsahu práv a povinnosti prevádzajúceho člena. Osobitný súhlas predstavenstva sa nevyžaduje pri odplatnom prevode medzi členmi organizovanom družstvom. 6.2. Z vykonaného dokazovania súdom prvej inštancie nebolo preukázané, že by išlo o prevod medzi členmi družstva a že by žalovaný organizoval prevod členských práv a povinností medzi členmi. 6.3. K prevodu medzi členmi družstva súd prvej inštancie mal preukázané, že spoločnosť ACHP Levice, a. s. sa stala členom družstva na základe písomnej prihlášky zo dňa 05.03.2014 a úhradou členského vkladu dňa 10.03.2014 (podľa § 227 ods. 2 písm. b) Obchodného zákonníka a čl. V bod 4 Stanov), čo vyplýva z prihlášky a zo zápisnice predstavenstva zo dňa 10.3.2014. 6.4. Súd prvej inštancie ďalej z dohôd o prevode členských práv a povinností zistil, že prevádzajúci (jednotliví členovia družstva) uzavreli s nadobúdateľom spoločnosťou ACHP Levice a. s. dohody v dňoch 24.02.2014, 25.02.2014, 26.02.2014, 28.02.2014, 03.03.2014, 04.03.2014, 07.03.2014, 12.03.2014, 19.03.2014. Podľa článku V. bod 6 týchto dohôd zmluvné strany dohody prehlásili, že si túto riadne prečítali, neuzatvárali ju v tiesni, uzavreli ju slobodne a vážne. Žalovaný predložil súdu prvej inštancie dohody o prevode členských práv a povinností v počte 160. 6.5. K Dohode o prevode členských práv uzavretej dňa 12.03.2014 a dňa 19.03.2014 súd prvej inštancie správne dospel k záveru, že žalovaný neorganizoval uzavretie týchto dohôd o prevode členských práv medzi Ľ.Q. B. a Š. T. ako prevodcami a spoločnosťou ACHP Levice a. s. ako nadobúdateľom. Naviac súd prvej inštancie mal preukázané, že dohody o prevodoch členských práv boli dobrovoľné a nešlo o organizovaný proces žalovaným (odsek 1.10 tohto odôvodnenia), čím nebol splnený predpoklad, že by sa nevyžadoval osobitný súhlas predstavenstva žalovaného s týmito prevodmi. 6.6. Odvolací súd na potvrdenie správnosti napadnutého rozsudku a zisteného skutkového stavu dopĺňa, že žalobca k týmto dvom prevodom sa vôbec nevyjadruje, neuvádza žiadne vlastné skutkové tvrdenia a naviac výsluch týchto prevádzajúcich ako svedkov po úprave návrhov na doplnenie dokazovania podaním zo dňa 26.4.2021 (v spise na čl. 824) nenavrhol. 6.7. K predpokladu o organizovaní prevodov členských práv a povinnosti žalovaným odvolací súd na zdôraznenie správnosti napadnutého rozsudku poukazuje, že z výsluchov jednotlivých členov predstavenstva nebolo preukázané, že by družstvo organizovalo tieto prevody. Skutočnosť, že žalovaný nenamietal poskytnutie priestorov svojej administratívnej budovy nie je dôkazom toho, že žalovaný tieto prevody organizoval. Súd prvej inštancie správne vychádzal zo 160 dohôd o prevodoch členských práv a povinností, v ktorých čl. V bod 6 zmluvné strany vyhlásili, že si ju riadne prečítali, neuzatvárali v tiesni, slobodne a vážne. Zároveň žalobca netvrdil ani nepreukazoval vedenie súdneho konania (čo iba jedného) o určenie neplatnosti tohto právneho úkonu z dôvodu nátlaku pri jeho uzatváraní. 6.8. Odvolací súd ďalej na skonštatovanie správnosti napadnutého rozsudku uvádza, že by bolo v rozpore so zásadami logiky, aby žalovaný organizoval prevod členských práv a povinnosti v prípade 160 fyzických osôb, členov družstva, s tým právnym následkom, že nebude potrebné ďalšie schválenie týchto dohôd predstavenstvom. A následne týchto „bývalých“ 160 členov písomne pozval na napadnutú členskú schôdzu, na tejto členskej schôdzi preveroval ich prítomnosť, zisťoval ich stanovisko pri každom jednotlivom hlasovaní navrhovaného uznesenia a predstavenstvo družstva na zasadnutí po členskej schôdzi kontrolovalo každú z týchto 160 dohôd a schvaľoval tieto prevody. Ak by žalovaný organizoval prevod členských práv a povinností, tak by namiesto 160 členov, fyzických osôb, konal iba
so spoločnosťou ACHP Levice a. s. ako nadobúdateľom týchto členských práv a povinností. Čo však z vykonaného dokazovania súdom prvej inštancie nebolo preukázané. 7. Na námietku žalobcu ohľadom nevykonaných dôkazov a nedostatočného odôvodnenia k ich nevykonaniu odvolací súd konštatuje, že táto námietka nie je dôvodná. 7.1. Žalobca tvrdí, že opakovane žiadal výsluch svedkov - všetkých členov predstavenstva, zamestnankyňu I. T. a bývalých členov družstva, ktorí vo februári až apríli 2014 uzavreli dohody o prevodoch členských práv. Odvolací súd uvádza, že táto námietka nie je dôvodná a konštatuje, že žalobca neuviedol okrem svedkyne I.A. T., akých ďalších svedkov mal súd prvej inštancie vypočuť. Odvolací súd podporne poukazuje na § 197 ods. 2 C. s. p., z ktorého vyplýva, že v prípade návrhu na výsluch svedkov sa uvedie meno, priezvisko, prípadne jeho dátum narodenia a skutočnosti, ktoré mali byť preukázané. V odvolaní ako bolo uvedené vyššie okrem p. T. bližšie neuvádza a nešpecifikuje akých svedkov mal súd prvej inštancie vypočuť, preto odvolací súd mohol posúdiť dôvodnosť tejto námietky. 7.2. K neodôvodneniu vykonania týchto dôkazov (výsluchov) ako odvolacieho dôvodu odvolací súd poukazuje na odôvodnenie napadnutého rozsudku v prípade nevykonania dôkazu navrhnutej svedkyne I.A. T.. Súd prvej inštancie uvedené odôvodnil tým, že hoci bola predvolaná, nedostavila sa a svoju neúčasť neospravedlnila, pričom súdu prvej inštancie sa ju nepodarilo zabezpečiť a s odkazom na § 198 ods. 3 C. s. p. jej výsluch nevykonal. Odvolací súd toto odôvodnenie považuje za dostatočné. 7.3. Súčasne na potvrdenie správnosti napadnutého rozsudku uvádza, že súd nie je povinný vykonať všetky navrhnuté dôkazy. Je na úvahe súdu, ktoré z navrhnutých dôkaz vykoná (§ 185 C. s. p.). K vykonaniu dôkazu pristúpi v prípade, že skutkové tvrdenia strán sú sporné. Ďalej prihliadne na to, aké dôkazy na preukázanie týchto sporných skutočností navrhujú obe strany sporu a či navrhnuté, predložené a vykonané dôkazy už neodstránili spornosť tvrdených skutočností, teda či preukazujú tvrdenú skutočnosť, resp. odstraňujú jej spornosť. 7.4. Žalobca v odvolaní tvrdil, že dotknuté osoby boli svedkami uzatvárania dohôd a vedia opísať kto bol prítomní pri podpisoch, akým spôsobom boli svedkovia ovplyvňovaní. Odvolací súd konštatuje, že na zistený skutkový stav výsluch svedkov nebol potrebný. Skutkový stav súdom prvej inštancie bol zistený v dostatočnom rozsahu potrebnom pre rozhodnutie, keď súd prvej inštancie konštatoval z písomných Dohôd o prevode členských práv a povinností (v počte 160), že zmluvné strany ju neuzatvárajú v tiesni, ale slobodne a vážne. Tiež súd prvej inštancie uviedol, že neprebieha žiadne súdne konanie iniciované niektorým zo 160 prevádzajúcich o určenie neplatnosti právneho prevodu členských práv a povinností. Zároveň z vykonaného dokazovania mal za preukázané, že sa nejednalo o prevod organizovaný družstvom, preto správne odôvodnil, že nie je hospodárne vypočuť všetkých 160 prevádzajúcich. Preto táto námietka nie je dôvodná. 8. Žalobca namietal nevykonanie ďalšieho dôkazu súdom prvej inštancie a to predloženie plnomocenstiev osôb, ktoré boli zastupované na členskej schôdzi zo dňa 24.03.2014. Odvolací súd zo zápisnice súdu prvej inštancie zistil, že žalobca v záverečnej reči priamo do zápisnice uviedol: Z predloženej prezenčnej listiny z členskej schôdze navyše vyplýva, že táto neobsahuje písomné splnomocnenia tak, ako to upravuje čl. 18 stanov žalovaného, ani na základe tejto skutočnosti nie je zrejmé aký člen družstva splnomocnených zastupoval.“ Odvolací súd konštatuje, že sa nejedná o návrh na doplnenie dokazovania a preto odvolacia námietka žalobcu nie je dôvodná. 9. Žalobca namieta, že Obchodný zákonník ani stanovy neurčujú povinnosť písomnej formy na prijatie platných uznesení predstavenstva. Avšak odvolací súd poukazuje na to, že žalobca sa domáha neplatnosti členskej schôdze, preto nie je zrejmé z akého dôvodu poukazuje na písomnosť formy uznesení predstavenstva. 10. Žalobca ďalej namieta závery súdu prvej inštancie, keď mal za to, že sa nevyžadoval osobitný súhlas predstavenstva so schválením dohody o prevode členských práv a povinnosti prevádzajúcich členov organizovaných družstvom. Poukázal na Zápisnicu z predstavenstva zo dňa 24.02.2014, keď podľa neho tým, že sa v nej neuvádza, že bude následne osobitne schvaľovať jednotlivé prevody členských práv, tento dôkaz možno chápať ako súhlas s prevodom členských práv. Odvolací súd s týmto názorom žalobcu nesúhlasí. Tento názor žalobcu nemá oporu vo vykonanom dokazovaní. Zo zápisnice z predstavenstva zo dňa 24.2.2014 (v spise na č.l. 255) totiž vyplýva, že spoločnosť ACHP Levice, a. s. prejavila záujem o nadobudnutie členských podielov od členov družstva. Táto spoločnosť požiadala predstavenstvo žalovaného o možnosť usporiadať odkupovanie členských podielov od členov v priestoroch družstva. Predstavenstvo podľa zápisnice zobralo na vedomie žiadosť spoločnosti ACHP
Levice a. s. a nenamietalo poskytnutie priestorov administratívnej budovy žalovaného. Ďalej uviedlo, že je potrebné upozorniť členov, že prevod členských podielov je na ich individuálnom rozhodnutí každého člena. 11. Odvolací súd nesúhlasí teda so závermi žalobcu, že týmto je preukázaná skutočnosť o tom, že družstvo organizovalo prevody členských práv a povinností. Skutočnosť, že predstavenstvo neuviedlo, že bude následne schvaľovať jednotlivé prevody členských práv nie je podľa odvolacieho súdu jednoznačným súhlasom s prevodom bez potreby následného schvaľovania. Predstavenstvo práve naopak uviedlo, že je potrebné upozorniť členov družstva, že prevod je na individuálnom rozhodnutí člena. Teda z uvedeného jasne vyplýva, táto zápisnica nepreukazuje akékoľvek organizovanie prevodov členských práv žalovaným a nie je daná podmienka čl. XI ods. 2 tretej vety stanov. 12. Žalobca v odvolaní ďalej tvrdí, že uzatvorením prvej dohody medzi žalovaným a spoločnosťou ACHP Levice, a. s. došlo k schváleniu prevodu podľa čl. XI ods. 2 stanov, pričom odvolaciemu súdu nie je jasné na akú zmluvu žalobca poukazuje. Z vykonaného dokazovania totiž nevyplýva akákoľvek dohoda medzi žalovaným a spoločnosťou ACHP Levice, a. s. Táto spoločnosť sa s poukazom na zistený skutkový stav stala členom družstva žalovaného na základe prihlášky, čo jednoznačne vyplýva z odôvodnenia napadnutého rozsudku. 12.1. Ďalej žalobca porovnáva vznik členstva na základe prihlášky a na základe prevodu členských práv a povinností s tým, že uzatvorením prvej dohody dňa 24.2.2014, teda v čase pred doručením prihlášky spoločnosťou ACHP Levice, a. s. za člena družstva a uhradením vstupného vkladu 10.3.2014, došlo k vzniku členstva spoločnosti ACHP Levice a. s. u žalovaného a to bez vysloveného súhlasu členov predstavenstva. Tiež tvrdí, že ak malo byť spoločnosť ACHP Levice, a. s. členom družstva, potom všetky nasledovné zmluvy uzatvorené od 24.2.2014, na základe ktorých členstvo nadobudlo (organizované predstavenstvom žalovaného), už boli účinné. Teda účasť prevádzajúcich členov už zanikla a nadobúdateľ sa stal členom družstva žalovaného v rozsahu prevádzaných práv a povinností a mal jeden hlas. Uvedené malo podľa žalobcu vplyv na nesprávny celkový počet prítomných na napadnutej členskej schôdzi a rovnako je nesprávny výpočet väčšiny hlasujúcich na prijatie uznesení podľa stanov a zákona. 12.2. Odvolací súd sa s touto námietkou žalobcu nestotožňuje. Súd prvej inštancie sa dostatočne vysporiadal s argumentáciou žalobcu a odvolací súd poukazuje na správne závery súdu prvej inštancie, ktoré vyplynuli z vykonaného dokazovania. Z vykonaného dokazovania súd prvej inštancie dospel k záveru, že žalovaný neorganizoval prevody členských práv a povinností, preto spoločnosť ACHP Levice, a. s. sa nestala členom žalovaného uzavretím prvej zmluvy dňa 24.2.2014 ani uzavretím žiadnej ďalšej dohody o prevode členských práv a povinností. Ale stala sa členom žalovaného na základe prihlášky zo dňa 05.03.2014, uhradením členského vkladu dňa 10.03.2014, kedy predstavenstvo žalovaného prijalo za člena. 12. 3. Na zdôraznenie správnosti napadnutého rozsudku odvolací súd uvádza, že ak by sa spoločnosť ACHP Levice, a. s. dohodla so žalovaným, že ten bude organizovať prevody členských práv a povinností v prípade 160 fyzických osôb bez následného schvaľovania, pričom prvú zmluvu o prevode členských práv by spoločnosť ACHP Levice, a. s. uzavrela dňa 24.2.2014 a ihneď stala členom družstva podľa čl. XI ods. 2 druhej vety stanov, potom by nepodávala družstvu písomnú členskú prihlášku o prijatie za člena družstva dňa 05.03.2014, neplatila by vstupný vklad dňa 10.03.2014 a predstavenstvo družstva by sa neuznášalo o prijatí tejto spoločnosti za člena družstva na základe tejto prihlášky a úhrady. Podanie tejto členskej prihlášky, platba vstupného vkladu a samotné prijatie spoločnosti ACHP Levice, a. s. predstavenstvom družstva za člena vyvracia tvrdenie žalobcu o existencii dohody medzi spoločnosťou ACHP Levice, a. s. a žalovaným. Preto súd prvej inštancie dospel k správnym záverom (odsek 1.13 tohto odôvodnenia) ohľadom počtu členov na napadnutej členskej schôdzi ako aj o hlasovaní väčšiny za prijatie uznesení a to všetko v súlade s § 238 ods. 3 Obchodného zákonníka a čl. XXIII bod 6 stanov. 13. Na námietku žalobcu v odvolaní, že napadnutý rozsudok nepreskúmateľný, nesprávny, arbitrárny bez náležitého odôvodnenia odvolací súd poukazuje na ust. § 220 ods. 2 C. s. p., v zmysle ktorého má súd uviesť, čoho sa žalobca domáhal a z akých dôvodov, ako sa vo veci vyjadril žalovaný, stručne, jasne a výstižne vysvetliť, ktoré skutočnosti považuje za preukázané a ktoré nie, z ktorých dôkazov vychádzal a akými úvahami sa pri hodnotení dôkazov riadil, prečo nevykonal ďalšie navrhnuté dôkazy a ako vec právne posúdil. Súd má povinnosť dbať na to, aby odôvodnenie rozsudku bolo presvedčivé a vyhovujúce najmä základnej požiadavke preskúmateľnosti.
13.1.V posudzovanej veci súd prvej inštancie riadne zistil skutkový stav veci, aplikoval naň správny predpis a svoje rozhodnutie aj podrobne a presvedčivo odôvodnil; z odôvodnenia rozhodnutia presne, zrozumiteľne a určite vyplývajú v logickej nadväznosti a s hodnotiacou väzbou k jednotlivým dôkazom skutkové zistenia, ktoré v súhrne vytvárajú skutkový nález súdu. Okolnosti namietané žalobcom v odvolaní nemajú za následok úvahu odvolacieho súdu, ktorá by nebola zhodná s v napadnutom rozhodnutí prezentovanou úvahou prvoinštančného súdu. V tejto súvislosti odvolací súd poznamenáva, že do práva na spravodlivý proces nepatrí právo strany sporu, aby sa všeobecný súd stotožnil s jej právnymi názormi, navrhovaním a hodnotením dôkazov, ani právo na to, aby bola strana sporu pred všeobecným súdom úspešná, tzn., aby sa rozhodlo v súlade s jej požiadavkami a ani právo strany sporu vyjadrovať sa k spôsobu hodnotenia ňou navrhnutých dôkazov súdom, prípadne sa dožadovať ňou navrhnutého spôsobu hodnotenia dôkazov. Žalobca v odvolaní namietal aj arbitrárnosť napadnutého rozsudku, ktorú však bližšie neodôvodnil, nešpecifikoval dôvody, ktoré mali takúto arbitrárnosť zakladať, ale iba vágne konštatoval, že napadnutý rozsudok je s výraznými prejavmi arbitrárnosti. Takéto tvrdenie samo o sebe nezakladá tzv. arbitrárnosť rozsudku súdu. O arbitrárne rozhodnutie totiž ide vtedy, ak je založený na svojvôli súdu a neopiera sa o zákon. V súdenej veci sa však o takýto prípade nejedná, napadnutý rozsudok, ako bolo uvedené vyššie, napĺňa kritéria odôvodnenia rozsudku podľa § 220 ods. 2 C. s. p. a je z neho jednoznačne zrejmé aké zákonné ustanovenia súd prvej inštancie na súdenú vec aplikoval. 14. Odvolací súd viazaný odvolacími dôvodmi a rozsahom odvolania dospel k záveru, že súd prvej inštancie dospel na základe dôkazov k správnym skutkovým zisteniam, vec správne právne posúdil a jeho rozhodnutie je vecne správne, preto v zmysle § 387 ods. 1 a ods. 2 C. s. p. napadnutý rozsudok potvrdil. 15. Vo vzťahu k ďalším námietkam strán sporu odvolací súd poukazuje na to, že všeobecný súd nemusí dať odpovede na všetky otázky nastolené účastníkom konania, ale iba na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia bez toho, aby zachádzali do všetkých detailov sporu, uvádzaných účastníkmi konania. Preto odôvodnenie rozhodnutia všeobecného súdu (prvostupňového ale aj odvolacieho), ktoré stručne a jasne objasní skutkový a právny základ rozhodnutia, postačuje na záver o tom, že z tohto aspektu je plne realizované základné právo účastníka na spravodlivý proces (III. ÚS 115/2003). 16. Odvolací súd o nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodol podľa § 396 ods. 1 C. s. p. v spojení s § 255 ods. 1 a § 262 ods. 1 C. s. p. tak, že úspešnému žalovanému proti neúspešnému žalobcovi priznal nárok na náhradu trov odvolacieho konania. 17. Toto rozhodnutie prijal senát Krajského súdu v Bratislave pomerom hlasov 3: 0 (§ 393 ods. 2 veta druhá C. s. p.). Poučenie: Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 C. s. p.) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 C. s. p.). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 C. s. p.). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 C. s. p.).