Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Banská Bystrica Spisová značka: 41Cob/221/2011 Identifikačné číslo súdneho spisu: 6307204735 Dátum vydania rozhodnutia: 17. 07. 2012 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Miroslava Púchovská ECLI: ECLI:SK:KSBB:2012:6307204735.1 ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Miroslavy Púchovskej, členiek senátu JUDr. Aleny Križanovej a JUDr. Daniely Maštalířovej v právnej veci žalobcu 1/ B. C., nar. XX. X. XXXX, trvale bytom I. XX, O., 2/ Q. C., nar. XX. X. XXXX, 3/ maloletá T. C., nar. X. X. XXXX, trvale bytom I. XX, O., zastúpená matkou M. C., 4/ M. Z., nar. X. X. XXXX, trvale bytom X. M. XXXX/XX, žalobcovia 1/, 2/ a 4/ zastúpení Advokátskou kanceláriou Kašuba spol. s r. o. so sídlom Horná 41, Banská Bystrica proti žalovanému ŠAJGALOIL, a. s. so sídlom SNP 49, Brezno, IČO:36 047 287, zastúpeného JUDr. Evou Krchňavou, advokátkou so sídlom Rudlovská cesta č. 47, 974 01 Banská Bystrica o určenie neplatnosti rozhodnutí valného zhromaždenia, o odvolaní žalovaného proti rozsudku Okresného súdu Brezno č. k. 7Cb/141/2007-359, IČS:6307204735 zo dňa 2. júna 2011 takto r o z h o d o l : Rozsudok Okresného súdu Brezno č. k. 7Cb/141/2007-359, IČS:6307204735 zo dňa 2. júna 2011 potvrdzuje. o d ô v o d n e n i e : Okresný súd napadnutým rozsudkom rozhodol, že Rozhodnutia riadneho valného zhromaždenia spoločnosti ŠAJGALOIL, a. s. so sídlom SNP 49, 977 01 Brezno, IČO:36 047 287 konaného dňa 25. 5. 2007, a to - Uznesenie č. 1/25.05.07, ktorým bol za predsedu valného zhromaždenia zvolený B.. B. Q., za zapisovateľa M. Z., za overovateľa zápisnice T. Z. ml. a E. M., - Uznesenie č. 2/25.05.07, ktorým valné zhromaždenie schválilo Správu predstavenstva o podnikateľskej činnosti a stave jej majetku za rok 2006, Výročnú správu za rok 2006 a Návrh predstavenstva na úhradu strát za rok 2006 tak, že stratu spoločnosti vo výške 7.023.000,--Sk zúčtuje spoločnosť na účet 429 ako neuhradenú stratu minulých rokov, - Uznesenie č. 3/25.05.07, ktorým valné zhromaždenie schválilo Riadne účtovné závierky za rok 2003, 2004, 2005 a Účtovnú závierku spoločnosti za rok 2006 s výhradou v riadku 083, kde má byť údaj 0 a v riadku 084, kde má byť údaj 17.593,--Sk - Uznesenie č. 4/25.05.07, ktorým valné zhromaždenie zvolilo za člena predstavenstva spoločnosti ŠAJGALOIL, a. s. T. Z., nar. XX. XX. XXXX, bytom Ulica M. R. Z. XX. XXX XX K., Rozhodnutia mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti ŠAJGALOIL, a. s. so sídlom SNP 49, 977 01 Brezno, IČO:36 047 287 konaného 18. 6. 2007, a to : - Uznesenie č. MVZ 1/2007, ktorým bol schválený program mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti ŠALGALOIL, a. s., - Uznesenie č. MVZ 2/2007, ktorým bolo schválené zloženie orgánov mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti ŠALGALOIL, a. s., t. j., ktorým bol za predsedu mimoriadneho valného zhromaždenia zvolený B.. B. Q., za zapisovateľa B.. N. C., za overovateľov T. Z. ml. a E. M. a za osobu poverenú sčítaním hlasov T. Z. st. - Uznesenie č. MVZ 3/2007, ktorým mimoriadne valného zhromaždenie spoločnosti ŠAJGALOIL, a. s. odvolalo z predstavenstva spoločnosti ŠAJGALOIL, a. s. člena a podpredsedu predstavenstva M. Z., nar. X. X.. XXXX, r. č. XXXXXX/XXXX, trvale bytom K. X. M. XXXX/XX, XXX XX K. a zvolilo (resp. potvrdilo vo funkcii) za člena predstavenstva spoločnosti ŠAJGALOIL, a. s. E. M., nar. XX. XX. XXXX, r. č. XXXXXX/XXXX, trvale bytom K., C. XXXX/X, PSČ XXX XX zvolilo za člena predstavenstva spoločnosti ŠAJGALOIL, a. s. T. Z., nar. XX. XX. XXXX, r. č. XXXXXX/XXXX, trvale bytom K. J. I. XXXX/XX, PSČ XXX XX a potvrdilo vo funkcii člena predstavenstva spoločnosti ŠAJGALOIL, a. s. T. Z., nar. XX. XX. XXXX, r. č. XXXXXX/XXX, trvale bytom K., G. W.. M. R. Z. XX, PSČ XXX XX, ktorého zároveň zvolilo (menovalo) za predsedu predstavenstva spoločnosti ŠALGALOIL, a. s., - Uznesenie MZV č. 4/2007, ktorým mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti ŠAJGALOIL, a. s. odvolalo z dozornej rady spoločnosti ŠAJGALOIL, a. s. predsedu a člena dozornej rady M. C., nar. XX. X. XXXX, trvale bytom O., I. X/XX, PSČ XXX XX a zároveň zvolilo (resp. potvrdilo vo funkciách) člena dozornej rady spoločnosti ŠAJGALOIL, a. s. B. Q., nar. XX. X. XXXX, r. č. XXXXXX/XXX, trvale bytom K. K., M. R. XXXX/XX, PSČ XXX XX, T. Z., nar. X. X. XXXX, r. č. XXXXXX/XXXX, trvale bytom K., PSČ XXX XX a J. Z., nar. X. XX. XXXX, r. č. XXXXXX/XXXX, trvale bytom K. A. XXXX/X, PSČ XXX XX sú neplatné. O náhrade trov konania rozhodne po nadobudnutí právoplatnosti vo veci samej. V odôvodnení uviedol, že návrhom zo dňa 27. 8. 2007 sa pôvodne žalobkyňa 1/ M. C. a žalobkyňa 2/ M. Z. domáhali vyslovenia neplatnosti rozhodnutí prijatých na riadnom valnom zhromaždení spoločnosti žalovaného, ktoré sa konalo 25. 5. 2007, a to z dôvodov, že toto valné zhromaždenie bolo volané osobou, ktorá na zvolanie valného zhromaždenia oprávnená nebola, pretože jej zanikla funkcia člena predstavenstva spoločnosti dňa 5. 10. 2006 uplynutím maximálnej 5 ročnej lehoty trvania funkcie, ďalej z dôvodu, že valné zhromaždenie sa nekonalo v mieste sídla spoločnosti a z dôvodu, že žalobkyňa 1/ nebola zapísaná do zoznamu akcionárov spoločnosti žalovaného a nebolo jej umožnené hlasovať na valnom zhromaždení a tiež z dôvodu, že valné zhromaždenie nebolo uznášaniaschopné. Návrhom z 18. 9. 2007 sa pôvodná žalobkyňa 1/ M. C. a žalobkyňa 2/ M. Z. domáhali rozšírenia pôvodného žalobného návrhu tak, že sa domáhali aj vyhlásenia neplatnosti uznesení žalovaného prijatých na mimoriadnom valnom zhromaždení, ktoré sa konalo dňa 18. 6. 2007, a to z dôvodov, že toto mimoriadne valného zhromaždenie nebolo riadne zvolené, nekonalo sa v mieste sídla spoločnosti a nebolo uznášaniaschopné. Po náleze Ústavného súdu SR okresný súd zmenu návrhu - rozšírenie pôvodného návrhu zo dňa 27. 8. 2007 pripustil. Dňa 27. 5. 2010 nadobudlo právoplatnosť Osvedčenie o dedičstve po neb. B. C., zomrelom XX. XX. XXXX, ktorý bol v čase svojej smrti vlastníkom 50 % podielu na základnom imaní žalovaného, teda vlastníkom 5 kusov listinných kmeňových akcií č. XXXX, XXXX, XXXX, XXXX a XXXX spoločnosti žalovaného. Podľa Osvedčenia o dedičstve po neb. B. C. nadobudli cenné papiere žalovaného (emitenta) deti zomrelého B. C., B. C., nar. XX. X. XXXX, Q. C. nar. XX. X. XXXX, a maloletá T. C., nar. X. X. XXXX. Na pojednávaní dňa 18. 11. 2010 právny zástupca žalobkýň predniesol návrh na zámenu účastníkov tak, že namiesto doterajšej žalobkyne 1/ M. C. žiadal, aby súd pripustil zmenu návrhu, a to z titulu vydaného Osvedčenia o dedičstve po neb. B. C. a na miesto M. C. pripustil vstup do konania detí nebohého B. C.. Okresný súd Brezno o návrhu žalobkýň na zámenu účastníkov rozhodol uznesením sp. zn. 7Cb/141/2007 zo dňa 13. 12. 2010 a pripustil, aby z konania na strane žalobcov vystúpila žalobkyňa 1/ M. C. a na jej miesto nastúpili ako žalobcovia B. C., nar. XX. X. XXXX, Q. C., nar. XX. X. XXXX a T. C., nar. X. X. XXXX, zastúpená matkou M. C.. Súd ďalej v konaní pokračoval s dedičmi po neb. pôvodnom akcionárovi spoločnosti žalovaného B. C. a M. Z. ako žalobkyňou 4/, pôvodne žalobkyňou 2/. Okresný súd ďalej uviedol, že pri hodnotení návrhu a námietok žalovaného proti žalobnému návrhu sa vysporiadal predovšetkým s otázkou žalovaným namietanej aktívnej legitimácie žalobcov 1/ - 4/. Námietku, že pôvodná žalobkyňa 1/ M. C. nie je aktívne legitimovaná na podanie žalobného návrhu, lebo v čase podania žalobného návrhu dňa 27. 8. 2007 na vyslovenie neplatnosti uznesení prijatých dňa 25. 5. 2007 nebola akcionárkou a bola už bývalou členkou dozornej rady, preto nebola aktívne legitimovanou, súd neakceptoval. M. C. ako pôvodná žalobkyňa 1/ bola v čase podania žalobného návrhu jedným z dedičov po neb. akcionárovi B. C., preto bola aktívne legitimovanou na podanie žalovaného návrhu. Námietku nedostatku aktívnej legitimácie žalobkyne 4/ - M. Z. súd vyhodnotil ako neopodstatnenú vzhľadom k tomu, že svojim rozhodnutím zároveň vyslovil neplatnosť uznesení prijatých na mimoriadnom valnom zhromaždení dňa 18. 6. 2007, ktorým bola žalobkyňa 4/ odvolaná z funkcie člena a podpredsedu predstavenstva spoločnosti žalovaného. Keďže súd mal za to, že aktívna legitimácia žalobcov je daná, zaoberal sa ďalej dôvodmi, pre ktoré podali žalobcovia návrh na vyslovenie neplatnosti uznesení prijatých na riadnom valnom zhromaždení spoločnosti dňa 25. 5. 2007 a mimoriadnom valnom zhromaždení dňa 18. 6. 2007. Uznesenia valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 25. 5. 2007 sú napádané neplatnosťou z dôvodov, že valné zhromaždenie bolo zvolané osobou, ktorá nebola oprávnená na zvolanie valného zhromaždenia, a to E. M., ktorému zanikla funkcia člena predstavenstva spoločnosti ŠALGALOIL, a. s. uplynutím 5 ročnej lehoty trvania funkcie dňa 5. 10. 2006. Ďalším dôvodom bolo, že sa valné zhromaždenie nekonalo v sídle spoločnosti, ďalej žalobkyňa 1/ nebola zapísaná do zoznamu akcionárov, nebolo jej umožnené hlasovať a valné zhromaždenie nebolo uznášaniaschopné. Pokiaľ ide o prvý dôvod neplatnosti napádaných uznesení súd bol toho názoru, že E. M. nebol oprávnený zvolať valné zhromaždenie, pretože mu funkcia člena predstavenstva zanikla uplynutím 5 ročného funkčného obdobia dňom 5. 10. 2006, to znamená, že valné zhromaždenie nebolo zvolané osobou, ktorá bola oprávnená zvolať valné zhromaždenie. Skutočnosť, že sa valné zhromaždenie nekonalo v sídle spoločnosti aj napriek tomu, že sa malo konať v zmysle stanov akciovej spoločnosti ŠAJGALOIL, a. s. v mieste sídla spoločnosti podľa názoru súdu nemá za následok neplatnosť prijatých uznesení. Ďalej namietaný dôvod neplatnosti napádaných uznesení, a to, že valné zhromaždenie nebolo uznášaniaschopné z dôvodu, že M. C., pôvodnej žalobkyni 1/ nebolo umožnené hlasovať a nebola zapísaná do zoznamu akcionárov napriek tomu, že bola prítomná a prítomnej druhej akcionárke muselo byť jasné, že ide o jedného z dedičov po neb. pôvodnom akcionárovi B. C., súd považoval za najzávažnejšiu skutočnosť pre svoje rozhodnutie o vyslovení neplatnosti prijatých uznesení. Poukázal na čl. XIV bod 1 stanov žalovaného, podľa ktorého je valné zhromaždenie uznášaniaschopné, ak sú prítomní akcionári, ktorí majú akcie s menovitou hodnotou predstavujúcou spolu viac ako 50 % základného imania spoločnosti. Valné zhromaždenie rozhoduje hlasovaním. Poukázal ďalej na ust. § 186 ods. 1 Obchodného zákonníka, podľa ktorého valné zhromaždenie rozhoduje väčšinou hlasov prítomných akcionárov, pokiaľ tento zákon alebo stanovy nevyžadujú inú väčšinu. Stanovy akciovej spoločnosti ŠALGALOIL, a. s. vyžadujú na rozhodovanie, t. j. na uznášanie sa na rozhodovaní viac ako polovicu hlasov všetkých akcionárov, preto bol súd toho názoru, že uznesenia valného zhromaždenia prijaté dňa 25. 5. 2007 jediným akcionárom, ktorý má 50 % hlasov zo 100 % možných hlasov, teda nie viac ako 50 % podiel na základnom imaní spoločnosti je v rozpore so stanovami spoločnosti, a teda sú v zmysle ust. § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka neplatné. Súd bol toho názoru, že úmyslom zakladateľov spoločnosti, ktorí boli dvaja, pričom jedným z nich bol aj neb. B. C., bolo prijímať rozhodnutia po vzájomnej dohode a bez možnosti rozhodovania len jedným z akcionárov, preto sa dohodli práve na takomto spôsobe rozhodovania, ktorý znemožní, aby jeden akcionár rozhodoval bez vedomia druhého akcionára. Pokiaľ sa tak stalo a na valnom zhromaždení rozhodoval len jeden akcionár vlastniaci 50 % podiel na základnom imaní spoločnosti, súd bol toho názoru, že ním prijaté rozhodnutia a uznesenia na valnom zhromaždení konanom dňa 25. 5. 2007 sú neplatné pre rozpor so stanovami spoločnosti žalovaného. Dôvody žaloby na vyslovenie neplatnosti uznesení prijatých na mimoriadnom valnom zhromaždení dňa 18. 6. 2007 sú: mimoriadne valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, nekonalo sa v mieste sídla spoločnosti a nebolo uznášaniaschopné. Skutočnosť, že na mimoriadne valné zhromaždenie nebola pozvaná M. C., pôvodná žalobkyňa 1/, t. j., že valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané spolu so skutočnosťou, že toto valné zhromaždenie, ktorého priebeh je zachytený v notárskej zápisnici N49/2007, Nz23967/2007, NCrls23827/2007 napísanej na Notárskom úrade JUDr. Michala Capeka, notára so sídlom v Brezne hlasovalo a rozhodovalo len jedným akcionárom, to znamená M. M., ktorá vlastní 5 kusov akcií predstavujúcich 50 % podiel na základnom imaní spoločnosti, t. j. nie viac ako 50 %, je podľa názoru súdu v rozpore so stanovami spoločnosti ŠAJGALOIL, a. s. Keďže sú uznesenia valného zhromaždenia prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení dňa 18. 6. 2007 v rozpore so stanovami spoločnosti, sú v zmysle ust. § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka v spojitosti s ust. § 183 ods. 1 Obchodného zákonníka neplatné, preto súd návrhu žalobcov v celom rozsahu vyhovel. Námietku druhej akcionárky M. M. o neplatnosti článku XIV bod 1 stanov žalovaného vzhľadom na novelizáciu ustanovenia § 185 ods. 1 Obchodného zákonníka účinného od 1. 1. 2002, ktoré námietky sú uvedené vo vyššie uvedenej notárskej zápisnici osvedčujúcej priebeh mimoriadneho valného zhromaždenia z 18. 6. 2007 súd neakceptoval, pretože podľa názoru súdu akciová spoločnosť ŠAJGALOIL, a. s. bola založená a stanovy prijaté dňa 29. 1. 2003, teda vôľa zakladateľov o rozhodovaní valného zhromaždenia bola formulovaná do stanov už vzhľadom na zmenu Obchodného zákonníka účinnú od 1. 1. 2002, preto valné zhromaždenie rokovalo a rozhodovalo v rozpore s prijatými stanovami, z toho dôvodu sú jeho uznesenia neplatné. Súd rozhodol, že o náhrade trov konania rozhodne podľa ust. § 151 ods. 3 O. s. p. po nadobudnutí právoplatnosti vo veci samej. Proti rozsudku podal v zákonom stanovenej lehote odvolanie žalovaný. Uviedol, že s právnym posúdením žalobného návrhu sa nestotožňuje a považuje ho za nesprávne. S poukazom na ust. § 205 ods. 2 písm. f/ O. s. p. je toho názoru, že rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci. K výroku o neplatnosti uznesení prijatých na valnom zhromaždení konanom dňa 25. 5. 2007 uviedol, že žalovaný v konaní namietal aktívnu legitimáciu pôvodnej žalobkyne M. C. ako i žalobkyne v 4/ rade k podaniu takejto žaloby. Okresný súd ustálil, že aktívna legitimácia M. C. je daná z titulu dedičky po nebohom akcionárovi. Aj keď sa žalovaný s týmto názorom súdu nestotožňuje, pretože pôvodná žalobkyňa podala návrh z titulu správkyne dedičstva; ak mal súd za to, že pôvodná žalobkyňa je akcionárkou spoločnosti, poukazuje žalovaný na to, že v zmysle ust. § 183 Obchodného zákonníka v prípade akcionára musí byť na oprávnenie podania žaloby splnená podmienka podania protestu do zápisnice z valného zhromaždenia, pričom žalovaný má za to, že len dôvod uvedený v proteste môže byť dôvodom na určenie neplatnosti valného zhromaždenia. Pôvodná žalobkyňa M. C. podala protest do zápisnice z dôvodu, že sa valné zhromaždenie nekonalo v sídle spoločnosti, a že nebola zapísaná do zoznamu akcionárov. Čo sa týka prvého dôvodu, súd sa stotožnil s názorom žalovaného, že sa nejedná o dôvod, ktorý by mohol spôsobiť neplatnosť prijatých uznesení, keďže skutočnosť, že sa valné zhromaždenie koná mimo sídla spoločnosti, keď všetci pozvaní sa na toto miesto dostavia, čiže im nie je z tohto dôvodu znemožnená účasť na valnom zhromaždení, nemôže spôsobovať neplatnosť uznesení valného zhromaždenia. Čo sa týka druhého dôvodu, poukázal žalovaný na to, že M. C. bola len správkyňou dedičstva po B. C. a nepredložila listinné cenné papiere, ktoré by preukazovali jej práva akcionára, ani listinné akcie na meno, ktoré by zneli na nebohého B. C.. Samotná skutočnosť, že nebola zapísaná do zoznamu akcionárov, nemá priamy vplyv na platnosť prijatých uznesení, pričom ani konajúci súd nebral túto skutočnosť za tú, ktorá by spôsobila podľa jeho názoru neplatnosť prijatých uznesení, ale svoje rozhodnutie opiera o porušenie stanov spoločnosti žalovaného ohľadne uznášania schopnosti valného zhromaždenia (čl. XIV bod 1). Žalovaný ďalej uviedol, že vytýka súdu porušenie ust. § 183 Obchodného zákonníka, keď uznal žalobcom aj také dôvody neplatnosti, ktoré neboli uplatnené v proteste do zápisnice, pričom túto námietku už žalovaný vzniesol počas konania a zduplikoval aj v záverečnej reči. Porušenie stanov spoločnosti žalovaného ohľadom uznášaniaschopnosti valného zhromaždenia nebolo zo strany M. C. namietané podaním protestu do zápisnice, jeho dodatočné uplatnenie v žalobnom návrhu nemôže byť súdom akceptovateľné. Cieľom podania protestu je podľa názoru žalovaného upozornenie predsedajúceho valného zhromaždenia o tom, že niektorá z oprávnených osôb namieta porušenie zákona, ktoré môže byť na základe tohto protestu odstránené priamo v konaní valného zhromaždenia, pokiaľ to kompetentná osoba uzná a zároveň je prostriedkom, aby nedochádzalo k zneužívaniu práva z rôznych dôvodov napádať uznesenia valného zhromaždenia, čím by dochádzalo k nestabilite právnych vzťahov, ako aj k ohrozovaniu správneho fungovania spoločnosti. Z uvedeného vyplýva, že konajúci súd uznal oprávnenosť žalobného návrhu z dôvodu, ktorý nebol zákonne uplatnený a na ktorý súd nemohol prihliadať. Ďalej uviedol, že je toho názoru, že ani žalobcovia v 1/ - 3/ rade nie sú v konaní aktívne legitimovaní, keďže do konania na strane žalobcov pristupovali len 3 fyzické osoby, nie dedičia B. C., ale ako právni nástupcovia po M. C. ako pôvodnej žalobkyni, ktorá túto aktívnu legitimáciu nemala a nemohla ju teda ani preniesť na žalobcov v 1/ - 3/ rade. Pokiaľ mala M. C. záujem podať návrh na vyslovenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia ako jeden z dedičov po nebohom akcionárovi, mala tak urobiť s určením, že koná ako jeden z dedičov, prípadne mali túto žalobu podať všetci zákonní dedičia, keďže nebolo v tom čase zrejmé, kto bude dediť akcie spoločnosti žalovaného. Súd priznal žalobkyni v 4/ rade postavenie aktívne legitimovaného žalobcu z dôvodu, že jedným rozhodnutím rozhodoval aj o uzneseniach prijatých na valnom zhromaždení konanom dňa 18. 6. 2007, ktoré sa jej dotýkali. Súd musí skúmať oprávnenosť podania žaloby jednotlivo ku každému valnému zhromaždeniu samostatne, pretože sa jedná o dve samostatné konania, u ktorých musia byť zákonné predpoklady naplnené jednotlivo pre každé konanie. To, že súd rozhoduje jedným rozsudkom o dvoch samostatných nárokoch nie je dôvodom na prijatie záveru, že splnenie predpokladov jedného znamená automaticky aj splnenie predpokladov druhého. Žalobkyňa v 4/ rade bola v čase konania valného zhromaždenia podpredsedom predstavenstva spoločnosti. Aktívna legitimácia na podanie tejto žaloby jej mohla vyplývať iba z dôvodu tejto funkcie spoločnosti. Jej funkcia sa skončila dňom 18. 6. 2007 a žaloba bola v tejto veci podaná na súd dňa 27. 8. 2007, teda v čase podania žaloby už žalobkyňa v 4/ rade nebola členkou predstavenstva. Zo znenia § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka je zrejmé, že žalobu na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia môže podať bývalý člen predstavenstva len za predpokladu, že sa ho dané uznesenie týka. V tomto prípade žiadne z napadnutých uznesení prijatých na valnom zhromaždení zo dňa 25. 5. 2007 sa nedotýka žalobkyne v 4/ rade. Jej protest v notárskej zápisnici zo zasadnutia valného zhromaždenia nemá žiadne právne opodstatnenie s prihliadnutím na znenie § 183 Obchodného zákonníka, keďže žalobkyňa v 4/ rade nikdy nebola akcionárkou spoločnosti. Z uvedeného má žalovaný za to, že žalobkyňa v 4/ rade nie je aktívne legitimovanou k podaniu žaloby a súd mal vo vzťahu k nej žalobu v tejto časti zamietnuť a nezaoberať sa námietkami uvedenými v proteste, ktoré podala. Žalovaný sa tiež nestotožňuje s názorom súdu, že uznesenia valného zhromaždenia sú neplatné z dôvodu, že ich zvolala neoprávnená osoba. Valné zhromaždenie bolo zvolané osobou, ktorá bola v tom čase ako člen predstavenstva akciovej spoločnosti zapísaná v obchodnom registri. S prihliadnutím na § 27 ods. 3 Obchodného zákonníka osoby, ktorým bola pozvánka doručená nemali pochybnosť o tom, že valné zhromaždenie zvolala oprávnená osoba, teda člen predstavenstva. Potvrdzuje to aj skutočnosť, že pôvodná žalobkyňa M. C., ktorá tvrdila, že je právnym nástupcom akcionára B. C. sa na valné zhromaždenie riadne dostavila, teda jej práva neboli nijako poškodené, a preto nemôžu byť uznesenia valného zhromaždenia z tohto dôvodu neplatné. K výroku o neplatnosti uznesení prijatých na valnom zhromaždení konanom dňa 18. 6. 2007 žalovaný uviedol, že M. C. nebola pozvaná na zasadnutie valného zhromaždenia z dôvodu, že sa nevedela preukázať listinnými akciami na meno, ktoré by zneli na akcionára B. C.. V čase konania valného zhromaždenia nebolo začaté o predmetných akciách na meno umorovacie konanie a spoločnosť žalovaného nemala vedomosť o tom, kto je držiteľom predmetných akcií a na koho znejú. Vzhľadom k tomu, že akcie na meno sú prevoditeľné rubopisom a ich následným odovzdaním novému majiteľovi, ako i vzhľadom k existujúcim vzájomným rozporom medzi akcionármi, požadovala spoločnosť žalovaného z dôvodu právnej istoty ich predloženie. Z vyjadrenia M. C. na predchádzajúcom valnom zhromaždení konanom dňa 25. 5. 2007 mala spoločnosť za preukázané, že M. C. týmito akciami nedisponuje, a preto nebola na zasadnutie valného zhromaždenia pozvaná. Ďalej uviedol, že aj keď súd tvrdí, že vôľa zakladateľov bola taká, ako ju uviedli v čl. XIV bod 1 stanov je žalovaný toho názoru, že táto nemôže byť v rozpore so zákonom. Navrhol, aby súd napadnutý rozsudok okresného súdu zmenil a žalobu v celom rozsahu zamietol. Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací, prejednal vec v rozsahu podľa § 212 ods. 1 O. s. p., bez nariadenia pojednávania podľa § 214 ods. 2 O. s. p. a napadnutý rozsudok okresného súdu podľa § 219 ods. 1 O. s. p. ako vecne správny potvrdil. Z obsahu spisu odvolací súd zistil, že žalobkyňa 1/M. C. a žalobkyňa 2/ M. Z. sa pôvodne návrhom doručeným súdu dňa 27. 8. 2007 domáhali určenia neplatnosti rozhodnutí valného zhromaždenia konaného dňa 25. 5. 2007. Podaním zo dňa 18. 9. 2007 doručeným súdu dňa 19. 9. 2007 požiadali žalobkyne o rozšírenie návrhu na určenie neplatnosti rozhodnutí mimoriadneho valného zhromaždenia konaného dňa 18. 6. 2007. Okresný súd uznesením č. k. 7Cb/141/2007-195 zo dňa 18. 2. 2010 pripustil zmenu návrhu - rozšírenie návrhu o určenie neplatnosti všetkých rozhodnutí mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti žalovaného konaného 18. 6. 2007. Pôvodné žalobkyne 1/ a 2/ ako dôvody neplatnosti uznesení valného zhromaždenia spoločnosti ŠAJGALOIL, a. s. Brezno konaného dňa 25. 5. 2007 uvádzali, že valné zhromaždenie bolo zvolané osobou, ktorá na to nebola oprávnená, nakoľko E. M. zanikla zo zákona funkcia člena predstavenstva spoločnosti ŠAJGALOIL, a. s. dňa 5. 10. 2006 uplynutím zákonom stanovenej maximálnej päťročnej lehoty trvania funkcie, že sa valné zhromaždenie spoločnosti nekonalo v mieste sídla spoločnosti, že žalobkyňa 1/ nebola zapísaná do zoznamu akcionárov a nebolo jej umožnené na valnom zhromaždení hlasovať a valné zhromaždenie spoločnosti nebolo uznášaniaschopné. Čo sa týka dôvodov neplatnosti uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti ŠAJGALOIL, a. s. Brezno uvádzali, že mimoriadne valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, nekonalo sa v mieste sídla spoločnosti a nebolo uznášaniaschopné. Podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť. Podľa § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha. Podľa § 183 Obchodného zákonníka o vyhlásení rozhodnutia valného zhromaždenia za neplatné platia obdobne ustanovenia § 131. Akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia, sa môže domáhať práva podľa § 131 ods. 1 iba ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia. Podľa § 186 ods. 1 Obchodného zákonníka valné zhromaždenie rozhoduje väčšinou hlasov prítomných akcionárov, pokiaľ tento zákon alebo stanovy nevyžadujú inú väčšinu. Podľa § 194 ods. 1 Obchodného zákonníka členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie z akcionárov alebo iných osôb na dobu určenú v stanovách, ktorá nesmie presiahnuť päť rokov. Stanovy môžu určiť, že členov predstavenstva volí a odvoláva dozorná rada spôsobom v nich uvedeným. Podľa čl. XVI bod 4 stanov žalovaného predstavenstvo spoločnosti má troch členov. Členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie, ktoré zároveň určí, ktorý z členov predstavenstva je predsedom predstavenstva. Funkčné obdobie členov predstavenstva je päť rokov, končí však až voľbou nových členov predstavenstva. Ak počet členov predstavenstva neklesne pod polovicu, môže predstavenstvo vymenovať náhradných členov predstavenstva do nasledujúceho zasadnutia valného zhromaždenia. Podľa predloženého výpisu z obchodného registra funkcia člena predstavenstva E. M. vznikla 5. 10. 2001. Podľa vyššie citovaného ustanovenia § 194 ods. 1 Obchodného zákonníka funkčné obdobie členov predstavenstva je obligatórnou súčasťou stanov, zákonom je trvanie času výkonu funkcie ohraničené piatimi rokmi, pre opätovnú voľbu nie je zákonom ustanovený zákaz. Zákon stanovuje, že členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie z akcionárov alebo iných osôb na dobu určenú v stanovách, ktorá nesmie presiahnuť päť rokov. Podľa predloženej pozvánky na riadne valné zhromaždenie je zrejmé, že toto zvolával dňa 13. 4. 2007 E. M. ako člen predstavenstva. Odvolací súd po preskúmaní veci dospel k záveru, že predmetné uznesenia prijaté na valnom zhromaždení konanom dňa 25. 5. 2007 sú neplatné, keďže valné zhromaždenie bolo zvolané osobou, ktorá nebola oprávnená zvolať valné zhromaždenie. Aj z výpisu z obchodného registra vyplýva, že funkcia člena predstavenstva E. M. vznikla 5. 10. 2001, t. j. uplynutím lehoty päť rokov dňa 5. 10. 2006 mu táto funkcia zanikla. Podľa Obchodného zákonníka sa jedná o obligatórnu dobu, to znamená, že nesmie táto lehota presiahnuť päť rokov. Pre opätovnú voľbu nie je zákonom ustanovený zákaz. Z výpisu z obchodného registra však nevyplýva, že by po uplynutí funkčného obdobia bol opätovne za člena predstavenstva zvolený E. M. a teda že mu od 5. 10. 2006 začala plynúť nová päťročná lehota ako členovi predstavenstva. Túto skutočnosť žalovaný v konaní nepreukázal a jeho tvrdenie v odvolaní, že osoby, ktorým bola pozvánka doručená nemali pochybnosť o tom, že valné zhromaždenie zvoláva oprávnená osoba, teda člen predstavenstva v žiadnom prípade neznamená, že by aj osoba, ktorej zo zákona zaniklo funkčné obdobie bola oprávnená zvolávať valné zhromaždenie. Čo sa týka dôvodu, že valné zhromaždenie spoločnosti ŠALGALOIL, a. s. konané dňa 25. 5. 2007 nebolo uznášania schopné, stotožňuje sa odvolací súd so záverom okresného súdu. Podľa čl. XIV bod 1 stanov žalovaného je valné zhromaždenie uznášaniaschopné, ak sú prítomní akcionári, ktorí majú akcie s menovitou hodnotou predstavujúcou spolu viac ako 50 % základného imania spoločnosti. Valné zhromaždenie rozhoduje hlasovaním. Podľa vyššie citovaného ustanovenia § 186 ods. 1 Obchodného zákonníka valné zhromaždenie rozhoduje väčšinou hlasov prítomných akcionárov, pokiaľ tento zákon alebo stanovy nevyžadujú inú väčšinu. Podľa stanov akciovej spoločnosti ŠAJGALOIL je valné zhromaždenie uznášaniaschopné, ak sú prítomní akcionári, ktorí majú akcie s menovitou hodnotou predstavujúcou spolu viac ako 50 % základného imania spoločnosti. Keďže sa valných zhromaždení konaných dňa 25. 5. 2007 a 18. 6. 2007 zúčastnil len akcionár, ktorý má 50 % hlasov, nie viac ako 50 % -tný podiel na základnom imaní spoločnosti v zmysle vyššie uvedeného je zrejmé, že predmetné valné zhromaždenia neboli uznášaniaschopné. Neobstojí ani námietka žalovaného o neplatnosti článku XIV bod 1 stanov žalovaného vzhľadom na novelizáciu ustanovenia § 185 ods. 1 Obchodného zákonníka novelou účinnou od 1. 1. 2002, pretože správne okresný súd poznamenal, že stanovy, v ktorých mal žalovaný tento bod zakotvený sú prijaté dňa 29. 1. 2003, teda vôľa zakladateľov žalovaného o rozhodovaní valného zhromaždenia bola uvedená v stanovách spoločnosti už po zmene a novelizácii predmetného ustanovenia Obchodného zákonníka od 1. 1. 2002. Právna úprava účinná od 1. 1. 2002 zrušila právnu úpravu uznášaniaschopnosti valného zhromaždenia. Možnosť, aby spoločnosť upravila uznášaniaschopnosť valného zhromaždenia v stanovách, nemá priamu oporu ani v kogentnej ani v dispozitívnej právnej úprave. Pripustiť ju možno iba aplikáciou pravidla, že čo nie je zakázané, je dovolené. Na základe aplikácie tohto pravidla je prípustné, aby spoločnosť ako predpoklad konania valného zhromaždenia určila v stanovách požiadavku uznášaniaschopnosti valného zhromaždenia. Podľa ust. § 768c ods. 15 Obchodného zákonníka ak tento zákon neustanovuje inak, ustanovenia spoločenských zmlúv a stanov upravujúcich práva a povinnosti spoločníkov alebo spoločnosti v rozpore s donucujúcimi ustanoveniami tohto zákona strácajú platnosť 1. 1. 2002. Stanovy, ktorými sa riadila spoločnosť žalovaného boli prijaté už po 1. 1. 2002, dňa 29. 1. 2003, preto bolo na vôli zakladateľov spoločnosti akým spôsobom si upravia v stanovách rozhodovanie valného zhromaždenia. Čo sa týka uznášaniaschopnosti mimoriadneho valného zhromaždenia konaného dňa 18. 6. 2007 platia tie isté dôvody, ktoré odvolací súd už vyššie vo svojom rozhodnutí uviedol, nakoľko sa tohto mimoriadneho valného zhromaždenia zúčastnila tiež len jediná akcionárka M. M., ktorá vlastní 5 kusov akcií predstavujúcich 50 % podiel na základnom imaní spoločnosti. Z tohto dôvodu sú uznesenia prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení zo dňa 18. 6. 2007 neplatné. Čo sa týka dôvodu, že nebolo riadne zvolané k nemu odvolací súd uvádza, že samotná právna zástupkyňa žalovaného okresnému súdu oznámila, že mimoriadne valné zhromaždenie bolo zvolané na deň 18. 6. 2007 členmi predstavenstva T. Z. starším a E. M. s tým, že písomná pozvánka bola zaslaná len akcionárke spoločnosti M. M.. Pani M. C. ako správkyni dedičstva po zomrelom B. C. sa pozvánka nezasielala z dôvodu, že v tom čase nebola akcionárkou spoločnosti, nevedela ničím preukázať, že vlastní akcie spoločnosti ŠALJGALOIL, a. s. Brezno. Už z tohto vyjadrenia žalovaného v konaní pred okresným súdom je zrejmé, že toto mimoriadne valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, nakoľko pozvánka pôvodnej žalobkyni 1/ nebola doručovaná z dôvodov uvedených žalovaným. Odvolací súd sa aj v tomto prípade stotožnil s rozhodnutím okresného súdu v tom, že skutočnosť, že na mimoriadne valné zhromaždenie nebola M. C. pozvaná spôsobilo neplatnosť uznesení prijatých na mimoriadnom valnom zhromaždení. Pôvodná žalobkyňa 1/ v návrhu uviedla, že je bývalou členkou dozornej rady spoločnosti ŠALJGALOIL, a. s. a správcom dedičstva po poručiteľovi B. C., ktorý bol jedným z dvoch zakladateľov a akcionárov spoločnosti ŠAJGALOIL, a. s. , t. j. majiteľom piatich listinných kmeňových akcií čísla XXXX, XXXX, XXXX, XXXX a XXXX spoločnosti ŠAJGALOIL Brezno s menovitou hodnotou každej akcie 100.000,-- Sk čo zodpovedá 50 % základného imania spoločnosti ŠAJGAILOIL, a. s. Brezno. Okresný súd Brezno uznesením č k. 4D/740/06-193; DNot199/06 zo dňa 8. 2. 2007 právoplatným dňa 3. 3. 2007 ustanovil M. C. správcom dedičstva po poručiteľovi B. C.. V odôvodnení rozhodnutia okresný súd okrem iného uviedol, že poručiteľ bol akcionárom spoločnosti ŠAJGAILOIL, a. s. Brezno, kde vlastnil päť kusov akcií, kmeňových, listinných na meno, čo predstavovalo z celkového počtu akcií 50%. Keďže prevažná časť majetku poručiteľa si vyžaduje ustanovenie správcu dedičstva, súd z týchto dôvodov podľa ust. § 175e ods. 1 O. s. p. vykonal neodkladné opatrenie a ustanovil správcu celého dedičstva M. C. - manželku poručiteľa, ktorá má vzhľadom na spolužitie s poručiteľom ako aj na to, že bola v orgánoch niektorých uvádzaných spoločností dostatočné skúsenosti a vedomosti o chode uvedených spoločností a dôvodnosti uvedených pohľadávok. Podľa ust. § 175f ods. 1 O. s. p. súd vymedzil rozsah úkonov, ktoré je oprávnené správca robiť a uložil mu povinnosť predkladať súdu pravidelné správy o svojej činnosti. Okresný súd rozhodol, že v prípade obchodných podielov a akcií v obchodných spoločnostiach nemôže robiť také úkony, ktoré by smerovali k zániku alebo k zmene účasti v spoločnostiach, ani také úkony, ktorými by ohrozil alebo sťažil výkon vlastníckych práv, najmä nemôže na takýto majetok zriadiť záložné právo. Podľa ust. § 175f ods. 1 O. s. p. správca robí po dobu konania o dedičstve úkony nevyhnutné na uchovanie majetkových hodnôt patriacich do dedičstva, a to v rozsahu vymedzenom súdom. Správca je povinný pri výkone funkcie postupovať s odbornou starostlivosťou a zodpovedá za škodu, ktorá vznikla porušením povinností, ktoré mu ukladá zákon alebo mu uloží súd. Ak to súd uloží, predkladá mu správca priebežné správy o svojej činnosti. Ustanovenie správcu dedičstva je jedným z neodkladných opatrení, ktorého účelom je ochrániť hodnoty tvoriace dedičstvo pred možnou ujmou alebo vynaložiť úkony potrebné na zachovanie týchto majetkových hodnôt. Podľa uznesenia Okresného súdu v Brezne v prípade akcií obchodných spoločností nemôže správca robiť také úkony, ktoré by smerovali k zániku alebo k zmene účasti v spoločnostiach, ani také úkony, ktorými by ohrozil alebo sťažil výkon vlastníckych práv. M. C. ako správkyňa dedičstva sa domáhala svojej účasti na valnom zhromaždení, keďže v čase konania valného zhromaždenia nebolo právoplatne skončené konanie o dedičstve, ani konanie o umorení predmetných akcií. Je zrejmé, že správkyňa dedičstva robila práve také úkony, ktoré smerovali k ochrane vlastníckych práv v spoločnosti žalovaného. Keďže nebolo v čase podania žaloby právoplatne ukončené konanie o dedičstve, bola žalobkyňa 1/ aktívne legitimovaná na podanie takejto žaloby. Z notárskej zápisnice napísanej na notárskom úrade JUDr. Márie Ježkovej o osvedčení priebehu riadneho valného zhromaždenia konaného dňa 25. 5. 2007 odvolací súd zistil, že M. C. na valnom zhromaždení zostala ako predsedkyňa dozornej rady. Pôvodná žalobkyňa 2/ M. Z. sa zúčastnila predmetného valného zhromaždenia ako podpredseda predstavenstva. Z predloženej notárskej zápisnice zo dňa 18. 6. 2007 o osvedčení o priebehu mimoriadneho valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti ŠALGALOIL, a. s. Brezno vyplýva, že mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti odvolalo z predstavenstva spoločnosti doterajšieho člena a podpredsedu predstavenstva M. Z.; deň vzniku funkcie 30. 8. 2004, deň zániku funkcie 18. 6. 2007. Mimoriadne valné zhromaždenie tiež odvolalo z dozornej rady spoločnosti doterajšieho predsedu a člena dozornej rady spoločnosti M. C.; deň vzniku funkcie 5. 10. 2001, deň zániku funkcie 18. 6. 2007. Keďže M. C. sa valného zhromaždenia konaného 25. 5. 2007 zúčastnila ako predsedkyňa dozornej rady a M. Z. ako podpredsedkyňa predstavenstva je potom bezpredmetný obsah protestu, ktorý bol uvedený v zápisnici z valného zhromaždenia, nakoľko len akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia, ktoré prijalo sporné uznesenie bude musieť okrem skutočnosti, že prijatím tohto uznesenia sa obmedzili jeho práva akcionára preukazovať v súdnom konaní splnenie hmotno-právnej podmienky pre podanie žaloby na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia na súde, ktorou je podanie protestu do zápisnice o valnom zhromaždení. Protest akcionára podaný do zápisnice o valnom zhromaždení je teda predpokladom podania žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia akciovej spoločnosti u akcionárov, ktorí sa zúčastnili valného zhromaždenia, ktoré prijalo sporné uznesenie. Obchodný zákonník v ust. § 188 ods. 2, ktoré zakotvuje obligatórne náležitosti zápisnice o valnom zhromaždení, ako jednu z nich určuje obsah protestu akcionára, člena predstavenstva alebo dozornej rady, týkajúci sa rozhodnutia valného zhromaždenia ak o to protestujúci požiada. Zákon neupravuje žiadne požiadavky na obsah protestu. Z dikcie zákona však vyplýva, že akcionár (alebo člen predstavenstva alebo dozornej rady spoločnosti, ktorý však v prípade, ak žalujú o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia nemusia preukazovať , že podali protest do zápisnice) musí o zaznamenanie protestu do zápisnice požiadať. Podľa zápisnice z predmetného valného zhromaždenia M. C. odmietli zapísať do zoznamu prítomných akcionárov a neumožnili jej na valnom zhromaždení hlasovať, je teda zrejmé, že ak sa nezúčastnila tohto valného zhromaždenia ako akcionárka, ale ako členka dozornej rady a M. Z. ako podpredseda predsedstavenstva, nie je potrebné preukazovať, že podali protest do zápisnice. Vyššie citované ustanovenie § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka uvádza, kto je aktívne legitimovaný na podanie návrhu na neplatnosť uznesení valného zhromaždenia. Podľa listiny prítomných zo zasadnutia valného zhromaždenia spoločnosti žalovaného konaného dňa 25. 5. 2007 M. C. bola prítomná ako predsedkyňa dozornej rady, M. Z. ako podpredsedkyňa predstavenstva spoločnosti ŠAJGALOIL, a. s. a zároveň na tejto listine je M. C. uvedená a podpísaná aj ako správkyňa dedičstva. Na mimoriadnom valnom zhromaždení konanom dňa 18. 6. 2007 bola M. C. odvolaná z dozornej rady spoločnosti ako doterajší predseda a člen dozornej rady a M. Z. bola odvolaná z predstavenstva spoločnosti ako doterajší člen a podpredseda predstavenstva. Čo sa týka aktívnej legitimácie žalobkyne 4/ M. Z. na podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia konaného dňa 25. 5. 2007 a 18. 6. 2007 dospel odvolací súd k záveru, že ako bývalá členka predstavenstva bola aktívne legitimovaná na podanie takéhoto návrhu. Podľa zákona môže bývalý člen predstavenstva podať takúto žalobu len v prípade, ak sa ich takéto uznesenie dotýkajú, t. j. nie vo všeobecnom záujme. Po preskúmaní veci dospel odvolací súd k záveru, že prijaté uznesenia jednak na valnom zhromaždení dňa 25. 5. 2007 a 18. 6. 2007 sa žalobkyne 4/ ako bývalej členky predstavenstva dotýkajú, už len dôvod uvedený v žalobe, že valné zhromaždenie zvolala neoprávnená osoba, t. j. člen predstavenstva, ktorému v čase zvolávania valného zhromaždenia zanikla funkcia je prinajmenšom dôvodom, ktorý sa jej dotýka, pretože takto zvolané valné zhromaždenie je v rozpore so zákonom a stanovami spoločnosti, ďalej čo sa týka mimoriadneho valného zhromaždenia konaného 18. 6. 2007 , na ktorom bola odvolaná z funkcie člena a podpredsedu predstavenstva spoločnosti žalovaného, je zrejmé, že aj uznesenia prijaté na tomto mimoriadnom valnom zhromaždení sa jej dotýkajú, preto správne okresný súd vyslovil, že aj tieto uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia sú neplatné. Čo sa týka pôvodnej žalobkyne 1/ M. C., ktorá v žalobe uviedla, že je bývalou členkou dozornej rady, poukazuje odvolací súd na ust. § 131ods. 1 Obchodného zákonníka, ktoré medzi aktívne legitimované osoby nezaraďuje bývalého člena dozornej rady. Pokiaľ v priebehu súdneho konania navrhovateľovi zanikla funkcia člena dozornej rady, ostane zachovaná jeho aktívna legitimácia ak preukáže naliehavý právny záujem na tejto žalobe podľa § 80c O. s. p. (rozsudok NS SR sp. zn. 3Obo/188/1998, in: Zo súdnej praxe 1998 č. 6 str. 133). Zákon ani uvedené rozhodnutie Najvyššieho súdu však nerieši situáciu, či je daná aktívna legitimácia na podanie žaloby podľa ods. 1, pokiaľ navrhovateľ už v čase podania žaloby nie je členom dozornej rady (bol vymazaný z obchodného registra), ale v čase prijatia napadnutého uznesenia takým členom bol. Výmaz člena dozornej rady z obchodného registra má deklaratórny charakter; pokiaľ navrhovateľ preukáže naliehavý právny záujem na určení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia podľa § 80c O. s. p. je aktívne legitimovanou osobou na podanie tejto žaloby. V prípade, ak napadnutým uznesením valného zhromaždenia bol člen dozornej rady odvolaný z tejto funkcie a následne bol vymazaný z obchodného registra, je podanie tejto žaloby jediným prostriedkom jeho ochrany. Nepriznaním aktívnej legitimácie tomuto navrhovateľovi, ktorý v čase podania žaloby je už vymazaný z obchodného registra ako člen dozornej rady, by nedôvodne došlo k zmenšeniu právnej ochrany a zníženiu miery právnej istoty proti bývalým spoločníkom a bývalým konateľom. Keďže v čase podania žaloby bola M. C. vymazaná z obchodného registra ako členka a predsedkyňa dozornej rady, bola aj na základe vyššie uvedeného aktívne legitimovanou osobou na podanie tejto žaloby. Na mimoriadnom valnom zhromaždení spoločnosti žalovaného dňa 18. 6. 2007 bola odvolaná z funkcie člena a predsedu dozornej rady spoločnosti, ak v čase podania žaloby nebolo právoplatne ukončené konanie o dedičstve, bola podľa názoru odvolacieho súdu M. C. oprávnená podať žalobu jednak z titulu správkyne dedičstva a tiež z titulu bývalej členky dozornej rady. Naliehavý právny záujem na podaní takejto žaloby preukázala tým, že nebola na valných zhromaždeniach zapísaná do zoznamu akcionárov spoločnosti ŠAJGALOIL, a. s., nebolo jej umožnené na valnom zhromaždení hlasovať z dôvodu, že je vážne podozrenie , že rodina B. C. nedisponuje akciami spoločnosti ŠAJGALOIL, a. s. Až v priebehu súdneho konania, konkrétne dňa 19. 7. 2010 bolo právoplatne skončené konanie, ktorým Okresný súd Banská Bystrica vyhlásil za umorené listinné akcie na meno s číslami akcií XXXX,XXXX, XXXX, XXXX a XXXXX vydané spoločnosťou ŠAJGALOIL, a. s. so sídlom Brezno SNP 49, IČO:36 047 287 s menovitou hodnotou 1 akcie 3.319,391888 eur (100.000,--Sk pred premenou menovitej hodnoty akcií spoločnosti ŠAJGALOIL, a. s. zo slovenskej koruny na eurá) znejúce na meno B. C., r. č. XXXXXX/XXXX s bydliskom I. X/XX, O. s dátumom vydania emisie akcií 29. 3. 2001, s uvedením, že k dátumu vydania emisie akcií výška základného imania v spoločnosti ŠAJGALOIL, a. s. je 1.000.000,-- Sk (33.193,918880 eur po premene základného imania spoločnosti ŠAJGALOIL, a. s. zo slovenskej meny na eurá, ktoré je rozvrhnuté na 10 kusov listinných a kmeňových akcií znejúcich na meno v menovitej hodnote 1 akcie 100.000,--Sk (3.319,39188 eur po premene menovitej hodnoty spoločnosti ŠAJGALOIL, a. s. zo slovenskej meny na eurá a s tým, že majiteľ tejto akcie má všetky práva akcionára podielať sa na riadení spoločnosti ŠAJGALOIL, a. s. na zisku a na likvidačnom zostatku spoločnosti v rozsahu uvedenom v zákone č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a v stanovách spoločnosti ŠAJGALOIL, a. s. so sídlom Brezno, SNP 49, IČO:36 047 287. Toto uznesenie nahrádza umorené listiny. Podľa osvedčenia o dedičstve, ktoré nadobudlo právoplatnosť dňa 29. 5. 2010 sa medzi súpisom aktív dedičstva nachádzali aj cenné papiere - druh akcia kmeňová, počet kusov 5, čísla akcií XXXX, XXXX, XXXX, XXXX a XXXX čo predstavuje 50 % na základnom imaní spoločnosti. Podľa čl. V osvedčenia o dedičstve, majetok uvedený v čl. III v súpise A/ pod 1 - 13 nadobudli B. C., nar. XX. X. XXXX, Q. C., nar. XX. X. XXXX a maloletá T. C., nar. X. X. XXXX, každý rovným dielom po 1/3-ine, bez povinností úhrady dedičského podielu ustupujúcej dedičke M. C., nakoľko táto nebola žiadaná. Následne po právoplatnosti uznesenia osvedčenia o dedičstve okresný súd na základe návrhu pôvodnej žalobkyne 1/ pripustil vystúpenie žalobkyne 1/ M. C. z konania a na jej miesto nastúpili ako žalobcovia dedičia po nebohom B. C.. Pôvodná žalobkyňa 2/ M. Z. bola ďalej v konaní označovaná ako žalobkyňa 4/. Súd po preskúmaní veci dospel k záveru, že aj pôvodná žalobkyňa 1/ M. C. bola oprávnená a legitimovaná na podanie žaloby o vyslovenie neplatnosti uznesení valných zhromaždení, tieto uznesenia boli prijaté v rozpore so zákonom a stanovami spoločnosti žalovaného, preto správne okresný súd vo výroku napadnutého rozhodnutia vyslovil, že predmetné uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti ŠAJGALOIL, a. s. Brezno konaného dňa 25. 5. 2007 a rozhodnutia mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti ŠAJGALOIL, a. s. Brezno konaného dňa 18. 6. 2007 sú neplatné, preto rozsudok okresného súdu podľa § 219 ods. 1 O. s. p. ako vecne správny potvrdil. Podľa § 224 ods. 4 O. s. p. ak odvolací súd rozhoduje o odvolaní proti rozhodnutiu o veci samej, ktorým nebolo rozhodnuté o trovách konania z dôvodu postupu podľa § 151 ods. 3, o trovách odvolacieho konania rozhodne súd prvého stupňa. Okresný súd v napadnutom rozsudku uviedol, že o náhrade trov konania rozhodne podľa ust. § 151 ods. 3 O. s. p. po nadobudnutí právoplatnosti rozhodnutia vo veci samej. Podľa vyššie citovaného ustanovenia ak súd prvého stupňa nerozhodol o trovách konania z dôvodu, že ide o zložitú vec najmä z dôvodu väčšieho poštu účastníkov konania alebo väčšieho počtu nárokov uplatňovaných v konaní a odvolanie smeruje proti jeho rozhodnutiu vo veci samej, rozhodne o trovách odvolacieho konania vždy súd prvého stupňa bez ohľadu na to, ako o odvolaní rozhodol odvolací súd. Z uvedeného dôvodu o trovách odvolacieho konania odvolací súd nerozhodoval. Rozhodnutie bolo jednohlasne schválené členmi senátu. Poučenie: Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.