Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Prešov Spisová značka: 3Cob/55/2018 Identifikačné číslo súdneho spisu: 8717200775 Dátum vydania rozhodnutia: 25. 10. 2018 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Viera Zoľáková ECLI: ECLI:SK:KSPO:2018:8717200775.1 ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Prešove v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Viery Zoľákovej a členov senátu JUDr. Milana Majerníka a JUDr. Mareka Košča v právnej veci žalobcu: B.. A. M.Í., C.. X.X.XXXX, N. XX J., XXX XX S., právne zastúpeného: JUDr. Michal Petrík, advokátom so sídlom Francisciho 25, 058 01 Poprad, IČO: 42 083 214, proti žalovanej: B.. I. Č., C.. XX.X.XXXX, T. XXX/X, XXX XX V.Á., právne zastúp. JUDr. Evou Žákovou, advokátkou so sídlom Okružná 65, Poprad, IČO: 42 039 746, o zaplatenie 21.058,64 eur s príslušenstvom, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Poprad, sp. zn. XXCb/XX/XXXX-XXX zo dňa 16. apríla 2018 takto r o z h o d o l : Potvrdzuje rozsudok súdu prvej inštancie. Priznáva žalovanej proti žalobcovi nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100%. o d ô v o d n e n i e : 1. Napadnutým rozsudkom Okresný súd Poprad I. výrokom žalobu zamietol, II. výrokom žalovanej priznal voči žalobcovi nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 % účelne vynaložených trov konania. 2. V odôvodnení rozsudku Okresný súd poukázal na žalobu, ktorou sa žalobca domáhal aby súd zaviazal žalovanú na zaplatenie istiny 21 058,44 eur spolu s príslušenstvom a na náhradu trov konania. V žalobe uviedol, že žalobca ako konateľ obchodnej spoločnosti DENTAL CARE PETRÍK, s. r. o. uzavrel so žalovanou 2.8.2010 pracovnú zmluvu na pracovné miesto zubný lekár, pre odbor stomatológia. Vyššie uvedená spoločnosť vykonávala svoju činnosť v 2 ambulanciách to stomatologickej a čeľustno- ortopedickej a ku dňu 31.1. zamestnávala 3 lekárov a 2 zdravotné sestry a mala zaevidovaných 2 537 pacientov v stomatologickej ambulancii a 1 724 pacientov v čeľustno-ortopedickej ambulancii. V rokoch 2011 a 2014 poskytol žalobca žalovanej špecializované vzdelanie v mieste výkonu zamestnania za účelom dosiahnutia atestácie v odbore čeľustná ortopédia. Na základe uvedeného poskytnutého vzdelania mohla žalovaná vykonávať atestáciu v odbore čeľustná ortopédia a následne vykonávať samostatne uvedenú činnosť. V roku 2015 sa žalobca rozhodol žalovanej predať obchodný podiel v obchodnej spoločnosti DENTAL CARE PETRÍK , s. r. o. a uzavrel s ňou zmluvu o prevode obchodného podielu zo dňa 29.1.2016. Žalovaná bola zapísaná v Obchodnom registri ako jediný spoločník a jediný konateľ spoločnosti dňa 10.3.2016, kľúče od prevádzky jej boli odovzdané 2.2.2016. V článku V. Podmienky prevodu sa žalobca a žalovaná dohodli na podmienkach prevodu obchodného podielu, ktoré žalovaná splnila iba čiastočne a to splnením bodu 5.1 zmluvy avšak bod 5.2 zmluvy nesplnila. Za účelom vyčíslenia výšky záväzku súvisiaceho s bodom 5.2 zmluvy boli použité výpisy z účtu, na ktorých boli identifikované mesačné platby od zdravotných poisťovní za mesiac december 2015 spolu vo výške 13 488,08 eur. Mesačné platby od zdravotných poisťovní boli za mesiac január 2016 spolu vo výške 7 570,56 eur. Žalovaná žalobcovi mesačné platby od zdravotných poisťovní za mesiac december 2015 splatná vo februári 2016 a január 2016 splatná v marci 2016 spolu vo výške 21 058,64 eur k 31.3.2016 neuhradila. Ústne bola vyzývaná k úhrade na čo reagovala zaslaním emailu z 25.7.2016 v ktorom vyjadrila záujem dohodu dodržať a platby od poisťovní za uvedené obdobie vyplatiť, avšak po vykonaní účtovnej závierky a zdanení. Písomne bola žalovaná vyzvaná k úhrade záväzku dňa 22.9.2016 na ktorú výzvu reagovala prostredníctvom právneho zástupcu, ktorý uviedol, že ustanovenie zmluvy v bode 5.2 je nezrozumiteľné a absolútne neplatné. Žalobca poukazuje, že žalovaná podpísala každú stranu zmluvy ako dôkaz, že ju akceptuje a ju rozumie a preto žalobca trvá na úhrade žalovanej sumy spolu s príslušenstvom. 3. Žalovaná sa prostredníctvom svojej právnej zástupkyne vyjadrila k žalobe podaním doručeným súdu dňa 9.3.2017 v ktorej potvrdila, že žalovaná 2.8.2010 uzatvorila so spoločnosťou DENTAL CARE PETRÍK , s. r. o. pracovný pomer. Bola zaradená do špecializovaného štúdia v odbore čeľustná ortopédia a po vykonaní špecializácie v tomto odbore mala v úmysle založiť si samostatnú čeľustno - ortopedickú ambulanciu, vzhľadom na zdravotné problémy žalobcu začiatkom roku 2015 sa s ním ústne dohodla na prevode obchodného podielu o veľkosti 100 % za odplatu vo výške 140 000 eur. Žalovaná nedisponovala dostatkom finančných prostriedkov preto požiadala o hypotekárny úver, kedy bolo potrebné zriadiť záložné právo na rodinný dom, ktorého vlastníkmi boli jej rodičia. Žalovaná mala zámer realizovať kúpu obchodného podielu už v lete 2015. Dňa 7.8.2015 však zomrel otec žalovanej a preto hypotekárny úver bolo možné čerpať až po ukončení dedičského konania. Osvedčenie o dedičstve nadobudlo právoplatnosť 26.10.2015 a následne 9.11.2015 žalovaná čerpala hypotekárny úver 122 000 eur. K prevodu obchodného podielu mohlo teda dôjsť už k 1.12.2015 avšak žalobca trval na tom, aby k prevodu došlo až odo dňa 1.1.2016. Z dôvodu právnej istoty dňa 29.12.2015 uzatvorila žalovaná so žalobcom zmluvu o budúcej zmluve o prevode obchodného podielu. V tejto zmluve sa dohodli, že k uzatvoreniu zmluvy o prevode obchodného podielu dôjde najneskôr do 31.1.2016 a v zmysle článku 3.1 zmluvy o budúcej zmluve bolo dohodnuté, že kúpna cena za obchodný podiel vo výške 100 % v spoločnosti DENTAL CARE PETRÍK, s. r. o. bude vo výške 140 000 eur. Dňa 29.1.2016 došlo k uzavretiu zmluvy o prevode obchodného podielu a s poukazom na článok 5.1 zmluvy žalovaná zaplatila stanovenú dohodnutú odplatu za prevod obchodného podielu vo výške 140 000 eur. Žalobca následne podal na príslušný registrový súd návrh na zápis zmeny údajov do Obchodného registra a žalovaná ku dňu 10.3.2016 bola zapísaná ako jediný spoločník a konateľ v spoločnosti. Žalobu považuje žalovaná za účelovú s cieľom získať majetkový prospech na úkor žalovanej a obchodnej spoločnosti. Žalovaná sa v zmluve o budúcej zmluve o prevode obchodného podielu jednoznačne a zrozumiteľne písomne dohodla na podstatných náležitostiach zmluvy o prevode obchodného podielu a to o predmete prevodu obchodného podielu, výške odplaty za prevod obchodného podielu a doby do ktorej musia zmluvné strany pristúpiť k uzavretiu samotnej zmluvy o prevode obchodného podielu. Podstatné náležitosti zo zmluvy o budúcej zmluve boli prevzaté v nezmenenej podobe do zmluvy o prevode obchodného podielu. Tvrdenia žalobcu, že žalovaná odplatu za prevod obchodného podielu žalobcu splnila iba čiastočne sa nezakladajú na pravde, keď kúpnu cenu vo výške 140 000 eur žalobcovi zaplatila. 4. Žalobca súdu nepredložil zmluvu o budúcej zmluve o prevode obchodného podielu, ktorý považuje za zásadný dokument. Ďalej bolo poukázané na § 37 Občianskeho zákonníka v tej súvislosti, že predmetné ustanovenie článku V odsek 5.2 zmluvy o prevode obchodného podielu nie je ustanovením určitým a zrozumiteľným a zároveň svojim obsahom a účelom odporuje zákonu. Za prevod obchodného podielu bola určito a zrozumiteľne dohodnutá odplata 140 000 eur. Platby splatné a pripísané na účet obchodnej spoločnosti až po prevode obchodného podielu sa stali príjmom obchodnej spoločnosti spoločnosťou musia byť zaúčtované a podliehajú zdaneniu. Žalovaná ako nadobúdateľka obchodného podielu, ktorá v čase uzavretia zmluvy ešte nebola ani spoločníčka ani konateľka nebola oprávnená zaviazať na plnenie tretiu osobu - obchodnú spoločnosť, ktorá nebola zmluvnou stranou zmluvy o prevode obchodného podielu. Vo svojom vyjadrení poukázali aj na predložené stanovisko Ing. Drozda z 21.7.2016, ktorý je znalcom v oblasti účtovníctva, ktorý sa jednoznačne vyjadril, že finančné prostriedky prijaté od zdravotných poisťovní sú vždy majetkom spoločnosti, v danom prípade s. r. o. a teda aj platby za mesiac december 2015 a január 2016 sú majetkom spoločnosti nie spoločníka. Článok V odsek 5.2 zmluvy je právnym úkonom, ktorý trpí vadou spôsobujúcou jeho absolútnu neplatnosť, aj pre rozpor so zákonom , pričom tento dôvod neplatnosti sa vzťahuje len na časť právneho úkonu, nakoľko ju možno oddeliť od ostatného obsahu právneho úkonu. Žalovaná nespĺňa podmienky pasívnej vecnej legitimácie v spore. Súd vykonal dokazovanie prednesmi právnych zástupcov strán sporu, výsluchom strán sporu, listinnými dôkazmi, ktorými sú: pracovná zmluva zo dňa 2.8.2010 spolu s dodatkami, výpis z obchodného registra spoločnosti DENTAL CARE CLINIC, s. r. o. zmluva o prevode obchodného podielu z 29.1.2016, výpisy z účtu obchodnej spoločnosti z 29.2.2016 a 31.3.2016, zmluva o budúcej zmluve o prevode obchodného podielu, email žalovanej zo dňa 25.7.2016, výzva pre žalovanú zo dňa 22.9.2016, odpoveď na výzvu zo 17.10.2016, výpis z účtu žalovanej za mesiac január 2016, platobný príkaz z 29.1.2016, výpis z obchodného registra spoločnosti Linea Dent, s. r. o. zo 7.3.2017 a ďalšími listinnými dôkazmi v spise sa nachádzajúcimi na základe čoho zistil nasledovný skutkový stav: - Žalovaná dňa 2.8.2010 uzatvorila so spoločnosťou DENTAL CARE PETRÍK, s. r. o. pracovný pomer ako zubný lekár pre odbor stomatológia a to na dobu určitú do 3.8.2013. Dodatkami k pracovnej zmluve bol pracovný pomer predložený na dobu určitú do 31.3.2016. Žalovaná mala v úmysle založiť si samostatnú ambulanciu po absolvovaní špecializácie v odbore čeľustná ortopédia . Začiatkom roka 2015 sa však so žalobcom dohodla z dôvodu jeho zdravotných problémov na prevode obchodného podielu o veľkosti 100 % v spoločnosti DENTAL CARE PETRÍK, s. r. o. Žalovaná nedisponovala dostatočnými finančnými prostriedkami preto požiadala o hypotekárny úver za týmto účelom bolo potrebné zriadiť záložné právo na rodinný dom vo vlastníctve jej rodičov. Hypotekárny úver jej mal byť poskytnutý v mesiaci august 2015 avšak z dôvodu úmrtia otca žalovanej bolo možné čerpať hypotekárny úver až po skončení dedičského konania k čomu došlo 9.11.2015 kedy mala k dispozícii sumu vo výške 122 000 eur. Keďže žalobca nepristupoval k prevodu obchodného podielu pričom mal trvať na tom, že sa tak stane až od 1.1.2016 kvôli jednoduchšiemu účtovníctvu bola uzatvorená v decembri 2015 a to 29.12. zmluva o budúcej zmluve o prevode obchodného podielu nakoľko ani koncom mesiaca december žalobca ešte neprejavoval vôľu obchodný podiel previesť k 1.1.2016. Dňa 29.1.2016 žalobca a žalovaná uzavreli zmluvu o prevode obchodného podielu na základe zaplatenia odplaty za prevod obchodného podielu zo strany žalovanej vo výške 140 000 eur žalobca podal na príslušný registrový súd návrh na zápis zmien údajov do obchodného registra a žalovaná bola ku dňu 10.3.2016 zapísaná ako jediný spoločník a konateľ spoločnosti. Následne medzi žalobcom a žalovanou mala prebiehať ústna komunikácia v súvislosti s tým, že žalovaná nesplnila bod 5.2. článku V zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 25.7.2016 sa ako listinný dôkaz nachádza v spise email žalovanej v ktorom mu oznámila stanovisko znalca z oblasti účtovníctva a daňovníctva z ktorého má vyplývať, že platby od zdravotných poisťovní už mali byť zahrnuté v majetkovej hodnote spoločnosti a teda aj v samotnej cene za obchodný podiel, t. j. v kúpnej cene, ktorá bola za predaj obchodného podielu vyplatená. Vyjadrila tu ochotu aj napriek uvedenému stanovisku dohodu dodržať a platby tvoriace zisk spoločnosti vyplatiť za dohodnuté obdobie avšak až po vykonaní účtovnej závierky a zdanení čiže po ukončení roka 2016 znížené o náklady súvisiace s obdobím do konca januára 2016. Dňa 22.9.2016 bola adresovaná žalovanej písomná výzva na splnenie záväzku podľa bodu 5.2 zmluvy o prevode obchodného podielu na ktorú žalovaná reagovala písomnou odpoveďou prostredníctvom právneho zástupcu dňa 17.10.2016. 5. Podľa § 114 ods.1 Obchodného zákonníka obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Jeho výška sa určuje podľa pomeru vkladu spoločníka k základnému imaniu spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. 6. Podľa § 115 ods. 2 Obchodného zákonníka spoločník môže previesť svoj obchodný podiel na inú osobu, ak to spoločenská zmluva pripúšťa. Spoločenská zmluva môže určiť, že na prevod obchodného podielu na inú osobu sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia. 7. Podľa § 115 ods. 3 Obchodného zákonníka zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú formu a podpisy na zmluve sa musia osvedčiť. Nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, v nej musí vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve, prípadne stanovám, ak boli prijaté. Prevodca ručí za splácanie vkladu nadobúdateľom tohto podielu. 8. Zmena v osobe majiteľa obchodného podielu sa v danom prípade uskutočnila prevodom na inú osobu a nie na spoločníka spoločnosti. Prevod obchodného podielu na tretiu osobu stojacu mimo spoločnosti nie je prípustný priamo zo zákona. Je možný vtedy, keď ho spoločenská zmluva pripúšťa, prípadne sa môže vyžadovať súhlas valného zhromaždenia. Uvedené pravidlá neplatia pri prevode obchodného podielu v jednoosobovej spoločnosti. Z povahy veci vyplýva, že jediný spoločník vykonávajúci pôsobnosť valného zhromaždenia je oprávnený kedykoľvek previesť celý svoj obchodný podiel, prípadne rozhodnúť o jeho rozdelení a o prevode jeho častí na tretiu osobu, a to aj za okolností, že prevod a rozdelenie obchodného podielu spoločenská zmluva, resp. zakladateľská listina neupravuje. Náležitosti zmluvy o prevode obchodného podielu upravuje zákon v odseku 3 § 115 Obchodného zákonníka. Zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú formu a pravosť podpisov zmluvných strán musí byť osvedčená. Ak sa obchodný podiel prevádza na osobu stojacu mimo spoločnosti zmluva musí obsahovať aj vyhlásenie nadobúdateľa, že pristupuje k spoločenskej zmluve, prípadne aj k stanovám ak boli vydané. Prevod obchodného podielu sa môže uskutočniť odplatne, alebo bezodplatne. 9. Z vykonaného dokazovania mal súd preukázané, že medzi stranami sporu došlo 29.12.2015 k uzavretiu zmluvy o budúcej zmluve o prevode obchodného podielu predmetom ktorej bol záväzok budúceho prevodcu a budúceho nadobúdateľa uzavrieť zmluvu o prevode obchodného podielu vo výške 100 % v spoločnosti DENTAL CARE PETRÍK, s. r. o. najneskôr do 31.1.2016 a to za dohodnutú kúpnu cenu za predaj obchodného podielu vo výške 140 000 eur, ktorá mala byť uhradená najneskôr do 31.1.2016. Zmluvné strany si dohodli, že ďalšie dojednania si upravia v zmluve o prevode obchodného podielu. V zmysle § 50a Občianskeho zákonníka účastníci sa môžu písomne zaviazať, že do dohodnutej doby uzatvoria zmluvu, musia sa však pritom dohodnúť o jej podstatných náležitostiach, ktoré sú buď ustanovenia kogentnými vyplývajúcimi z príslušného zákona, alebo sú výsledkom dohody účastníkov zmluvného vzťahu. Dňa 29.1.2016 došlo k uzavretiu zmluvy o prevode obchodného podielu. Sporným medzi zmluvnými stranami sa stal bod 5.2 článku V. s názvom Podmienky prevodu kedy podľa tvrdenia právneho zástupcu žalobcu v zmluve sa dohodli zmluvné strany na zaplatení ceny za prevod obchodného podielu spôsobom pozostávajúcim z fixnej ceny so splatnosťou do 31.1.2016 uvedenej v bode 5.1 a ceny určenej spôsobom umožňujúcim určiť v rozhodnom čase jej výšku so splatnosťou do 31.3.2016 uvedeným v bode 5.2 zmluvy. Je nesporné, že dohoda v bode 5.2 zmluvy mala a chcela predstavovať určitý nárok prevádzajúceho voči nadobúdateľovi obchodného podielu nie voči obchodnej spoločnosti, ktorej platby od poisťovní boli poukázané v rozhodnom období, avšak táto dohoda tak formulovaná nebola. Pravdou je, že rozhodujúca je vôľa strán podľa ktorej zmluvné strany chceli, aby prevádzajúci dostal ešte sumu - vyplatené platby od zdravotných poisťovní za obdobie 12/2015 a 01/2016 a z predmetného textu nevyplýva, aby mal prevádzajúci obdŕžať platbu zodpovedajúcu podielu na zisku poníženú o dane a odvody, resp. iné náklady. Žalovaná s tým bola uzrozumená i keď nie dostatočným spôsobom podľa jej slov chápala význam uvedenej dohody čomu zodpovedá aj text jej emailu z 25.7.2016. Podľa jej výpovede pokiaľ by dohodu o prevode obchodného podielu s týmto bodom nebola podpísala k prevodu obchodného podielu by nedošlo, avšak táto skutočnosť je pre posúdenie tejto veci nepodstatná. Bolo na jej rozhodnutí, na jej vôli či zmluvu s takýmto obsahom podpíše. Skutočnosť, že ide o platby z ktorých má obchodná spoločnosť platiť daň ako aj to, že táto suma nepredstavuje zisk, keďže sú tu výdavky v podobe odvodov, nákladov na ambulanciu je pre právne posúdenie tohto nároku irelevantná. Strany si môžu cenu za prevod obchodného podielu slobodne dohodnúť podľa názoru súdu však v bode 5.2 nie je určené, že ide o kúpnu cenu. Podľa článku II bod 2.1 zmluvy o prevode obchodného podielu prevádzajúci touto zmluvou predáva a prevádza na nadobúdateľa obchodný podiel vo výške 100 % na základnom imaní čo zodpovedá vkladu vo výške 93 043 eur za cenu dohodnutú v bode 5.1 tejto zmluvy a nadobúdateľ obchodný podiel od prevádzajúceho za uvedenú cenu kupuje a prijíma. V bode 5.1 je táto cena určená sumou 140 000 eur. Nikde v texte sa neobjavuje bod 5.2, ktorý by mal predstavovať druhú časť kúpnej ceny. Obdobne tak podľa článku III bodu 3.1 zmluvy o budúcej zmluve o prevode obchodného podielu sa zmluvné strany dohodli na kúpnej cene za obchodný podiel uvedený v článku 1.1 vo výške 140 000 eur. Z obsahu článku V bod 5.1 zmluvy o prevode obchodného podielu je zrejmé, že zmluvné strany sa dohodli na odplatnom prevode, cena za prevod obchodného podielu bola stanovená dohodou zmluvných strán vo výške 140 000 eur. Z výpisu z bankového účtu žalovanej z januára 2016 mal súd preukázané, že táto suma aj žalobcovi v lehote splatnosti zaplatená bola. Žalovaná svoj záväzok uhradiť kúpnu cenu za prevod obchodného podielu splnila v dohodnutej dobe. Tak ako bolo vyššie konštatované už v samotnej zmluve o uzavretí budúcej zmluvy sa zmluvné strany dohodli na jej podstatných náležitostiach. V prípade odplatného prevodu v zmluve musí byť uvedená aj jeho cena, alebo spôsob jej určenia. Už v samotnej zmluve o budúcej zmluve je jednoznačne a zrozumiteľne vyjadrená výška ceny za predaj obchodného podielu. Na túto zmluvu nadväzovala samostatná zmluva o prevode obchodného podielu s tým, že tam boli prevzaté podstatné náležitosti v nezmenenej podobe avšak v súlade aj s predzmluvnými rokovaniami zmluvných strán bol tam doplnený bod 5.2 čo nie je v rozpore s právom, pretože v samotnej zmluve si môžu upraviť aj ďalšie dojednania prevodu obchodného podielu ( viď aj čl. IV bod 4.1 zmluvy o budúcej zmluve o prevode obchodného podielu). Výška kúpnej ceny za odplatný prevod obchodného podielu bola však jednoznačne stanovená sumou 140 000 eur. V bode 5.2 zmluvy o prevode obchodného podielu je uvedené, že mesačné platby od zdravotných poisťovní za mesiac december 2015, splatná vo februári 2016 a január 2016 splatná v marci 2016 patria a budú vyplatené prevádzajúcemu v lehote najneskôr do 30.3.2016. V prípade porušenia tejto povinnosti a neuhradenia platieb za mesiac december 2015 a január 2016 nadobúdateľom prevádzajúcemu je prevádzajúci oprávnený od tejto zmluvy odstúpiť. Na základe tohto ustanovenia sa žalobca domáhal doplatenia mesačných platieb od zdravotných poisťovní spolu vo výške 21 058,44 eur. V tomto kontexte je však nevyhnutné zdôrazniť, že platby od zdravotných poisťovní sú príjmom obchodnej spoločnosti a nemôžu byť vyplatené prevádzajúcemu. Tieto sú zaplatené na účet obchodnej spoločnosti a platby, ktoré boli v mesiaci február a marec 2016 pripísané aj reálne na účet obchodnej spoločnosti DENTAL CARE PETRÍK, s. r. o. ,teda po prevode obchodného podielu sa stali príjmom tejto obchodnej spoločnosti. Je možné súhlasiť so stanoviskom, ktoré bolo predložené právnou zástupkyňou žalovanej, že zmluva o prevode obchodného podielu ide mimo spoločnosť, pretože zmluvnými stranami sú v tomto konkrétnom prípade pôvodný jediný spoločník a budúci jediný spoločník. Účastníkom zmluvy o prevode obchodného podielu nie je spoločnosť a v súvislosti s prevodom obchodného podielu jej nevznikajú žiadne pohľadávky ani záväzky. Pohľadávka vzniká pôvodnému spoločníkovi a záväzok nastupujúcemu spoločníkovi. Zo znenia citovaného ustanovenia bodu 5.2 preto nie je zrejmé z akého dôvodu a ani akým spôsobom by tieto mesačné platby od poisťovní mali byť vyplatené bývalému spoločníkovi obchodnej spoločnosti. Možno súhlasiť s tým, že takéto ustanovenie zmluvy svojim obsahom a účelom je v rozpore so zákonom. Právny zástupca žalobcu tvrdil, že ustanovenie bodu 5.2 je jazykovým vyjadrením sumy a jej výšky, ktorú má žalovaná žalobcovi uhradiť a bol použitý z dôvodu, že obe zmluvné strany vedia čo tejto pojem znamená a v ich podnikateľskom prostredí je tento pojem používaný, preto bol nimi zvolený aby strany vedeli koľko má žalovaná žalobcovi plniť v lehote do 30.3.2016 pričom má ísť o druhú časť kúpnej ceny. Tento spôsob určenia kúpnej ceny žalovaná 9 mesiacov nespochybňovala. Tu súd opätovne poukazuje na článok II bod 2.1 zmluvy o prevode obchodného podielu, kde kúpna cena je dohodnutá v bode 5.1 nikde sa nespomína druhá časť kúpnej ceny v podobe bodu 5.2. V ustanoveniach článku 5 zmluvy o prevode obchodného podielu a to konkrétne body 5.2, 5.6 sa prelínajú práva a povinnosti prevádzajúceho a nadobúdateľa obchodného podielu v spoločnosti s právami a povinnosťami týkajúcimi sa obchodnej spoločnosti DENTAL CARE PETRÍK, s. r. o. pričom samotnej spoločnosti sa prevod obchodného podielu nedotýka. Nemožno súhlasiť s tým ako je uvedené v bode 5.6, v ktorom sa uvádza, že predávajúci a nadobúdateľ sa dohodli, že ku dňu prevodu je stav pokladne vo výške 0,- eur, pohľadávky, finančné prostriedky v bankách ku dňu prevodu a mesačné platby uvedené v bode 5.2 zmluvy patria prevádzajúcemu. A to už z vyššie uvedených dôvodov. V bode 3.2 zmluvy o prevode obchodného podielu nadobúdateľ prehlásil, že bol oboznámený prevádzajúcim s majetkovým stavom, ktorý je ku dňu 31.1.2016 v hodnote 133 013,88 eur a tento od prevádzajúceho preberá podľa zoznamu preberaného majetku uvedeného v prílohe tejto zmluvy a hospodárskymi výsledkami spoločnosti, jej aktívami, pasívami a technickým vybavením, t. z., že k tomuto dátumu bol urobený tzv. stop stav a v tejto sume by mali byť zahrnuté platby od zdravotných poisťovní za výkony v období decembra 2015 a januára 2016 a táto skutočnosť sa mala odzrkadliť vo výške kúpnej ceny za predaj obchodného podielu. Obdobne je takáto konštatácia uvedená v bode 5.2 kedy je nepochybné, že tieto platby patria a aj boli vyplatené obchodnej spoločnosti. Medzi vady právneho úkonu s dôsledkami absolútnej neplatnosti právneho úkonu patrí neurčitosť právneho úkonu. Za určitý je možné považovať len taký úkon, ktorého obsah nie je vnútorne rozporný, alebo ktorý síce vykazuje znaky vnútornej rozpornosti, ale túto rozpornosť je možné odstrániť pomocou výkladových pravidiel. Pomocou výkladu nie je však možné nahrádzať ( dopĺňať ) prejav, ktorý nebol vyjadrený v samotnom úkone a to bez zreteľa na to či ide o právny úkon v písomnej, alebo ústnej podobe. Pokiaľ je právny úkon uskutočnení v písomnej podobe rozhodujúce je to čo vyplýva z písomnej formy právneho úkonu. V prípadoch, kde pri právnom úkone bola zo zákona určená písomná forma určitosť prejavu je možné posudzovať iba vo vzťahu k obsahu prejavu uvedenom v listine. Dokonca podľa ustálenej judikatúry nie je pri posudzovaní vadnosti písomného úkonu významné ani to, že účastníkom právneho vzťahu je zrejmé čo je predmetom zmluvy ak to nie je spoznateľné z textu zmluvy ( viď napr. rozsudok XXCdo/XXXX/XXXX NS ČR). Od určitosti prejavu odlišujeme jeho zrozumiteľnosť. Prejav je nezrozumiteľný ak vôľa nebola vyjadrená dostatočne jasne a ani výkladom nie je možné zistiť čo malo byť prejavom vyjadrené. Záver o nezrozumiteľnosti právneho úkonu, teda predpokladá, že ani jeho výkladom nemožno dospieť k spoľahlivému poznaniu čo chcel účastník prejaviť. Výkladom však nemožno dopĺňať to, čo právny úkon v skutočnosti neobsahuje. Ak nemožno uvedený nedostatok nezrozumiteľnosti odstrániť výkladom, ide o právny úkon neplatný. Znenie ustanovenia článku V odsek 5.2 zmluvy o prevode obchodného podielu nie je zrozumiteľné nakoľko ani výkladom predmetného ustanovenia nemožno zistiť čo týmto prejavom vôle bolo sledované a to najmä s poukazom na jednoznačne dohodnutú výšku odplaty za prevod obchodného podielu. Nemenej dôležitá je skutočnosť, že platby od zdravotných poisťovní sú príjmom obchodnej spoločnosti, nie žalovanej, ktorá pri podpise zmluvy o prevode obchodného podielu ako jeho nadobúdateľka nebola ani spoločníčkou ani konateľkou a nemala v tej dobe oprávnenie zaviazať na plnenie obchodnú spoločnosť, ktorej sa následne stala spoločníčkou a konateľkou a ktorá ani nebola zmluvnou stranou zmluvy o prevode obchodného podielu. Tvrdenie žalobcu, že žalovaná uznala svoj záväzok čo má byť preukázané jej emailom z 25.7.2016 k tomu súd uvádza, že uznať záväzok môže len tá osoba, ktorá je zo splnenia záväzku zaviazaná. Žalovaná tak ako je uvedené vyššie v čase uzavretia zmluvy nebola oprávnená konať za spoločnosť. V zmysle vyššie uvedeného možno konštatovať, že článok V odsek 5.2 zmluvy o prevode obchodného podielu, pokiaľ je posudzovaný v súlade s § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka nespĺňa náležitosti prejavu vôle z hľadiska určitosti a zrozumiteľnosti. Ustanovenie tohto bodu je svojim obsahom a účelom aj v rozpore so zákonom čo spôsobuje jeho absolútnu neplatnosť. Pod obchádzaním zákona rozumieme stav, keď právny úkon nie je v priamom rozpore so zákonom, ale svojimi účinkami, ale najmä svojím účelom zákon jeho ciele a zmysel obchádza, teda ak konajúci daným úkonom síce nekoná v rozpore s konkrétnym ustanovením zákona, ale v skutočnosti sleduje využiť právnu úpravu a fakticky svojimi účinkami daný úkon odporuje zákonu. Samotný výsledok úkonu sa javí ako nedovolený a zákonom nepredpokladaný. Dôvod takejto neplatnosti sa však vzťahuje len na ustanovenie článku V odsek 5.2 zmluvy nakoľko je možné ju oddeliť od ostatného obsahu právneho úkonu. Skutočnosť, že žalovaná podpisovala každú zo strán zmluvy a učinila prehlásenie v bode 8.3 článku III zmluvy o prevode obchodného podielu je v tomto smere bez právneho významu. Súd na základe vyššie uvedeného žalobu zamietol. O trovách konania súd rozhodol podľa § 255 ods. 1 CSP. 10. Proti tomuto rozsudku podal včas odvolanie žalobca, v ktorom namietal nepreskúmateľnosť rozhodnutia prvoinštančného súdu z dôvodu absencie vysvetlenia, ktoré skutočnosti považoval za preukázané a ktoré nie, z ktorých dôkazov vychádzal a akými úvahami sa pri hodnotení dôkazov riadil. Na základe vykonaných dôkazov súd dospel k nesprávnym skutkovým zisteniam a k nesprávnemu právnemu posúdeniu veci. Namietal, že rozhodnutie prvoinštančného súdu je v rozpore so základnými zásadami Obchodného práva a to so zásadou zmluvnej voľnosti, zásadou záväznosti zmlúv a iných dohôd ako je v rozpore so zásadami všetko je dovolené, čo nie je zákonom zakázané. Rozhodnutie súdu je výlučne formalistické i nelogické, je v rozpore so skutkovým stavom ako aj s judikatúrou ÚS ako aj judikatúrou všeobecných súdov a je v rozpore s princípom spravodlivosti. Odôvodnenie rozhodnutia je vnútorne rozporné a je v rozpore s ustálenou judikatúrou, ktorá jednoznačne stanoví prioritu skutočnej vôle účastníkov zmluvy nad formálnym prejavom. Poukázal na to, že so žalovanou sa dohodol na odplate za prevod do pôvodného podielu pozostávajúcej z dvoch splátok a to vo výške 140.000,- eur splatných do 31.01.2016. Uvedené v bode 5.1. Zmluvy a sumy určenej spôsobom umožňujúcim určiť v rozhodnom čase jej výšku splatnej do 31.01.2016 uvedenej v bode 5.2. Zmluvy OBZ neurčuje žiaden spôsob určenia ceny pri prevode obchodného podielu a je preto dané na vôľu zmluvných strán určenie spôsobu a výšky tejto ceny. Tomu zodpovedá: a. jazykové vyjadrenie odplaty uvedené v bode 5.2 Zmluvy (jazykové vyjadrenie - mesačné platby za 12/15 a 01/16 = suma 21.058,44 eur vypočítaná v spolupráci so žalovanou, ktorá žalobcovi za účelom vyčíslenia výšky poskytla výpis z účtu. Pojmy zvolené zmluvnými stranám v ich oblasti medicíny žalovaná nespochybňovala a rozumela im), b. vôľa zmluvných strán, ktorá bola v zhode s jazykovým prejavom (uvedenému zodpovedá i tvrdenie súdu v bode 11. Pravdou je, že rozhodujúca je vôľa strán, podľa ktorej zmluvné strany chceli, aby prevádzajúci dostal ešte sumy - vyplatené platby od zdravotných poisťovní) c. úmysel pre vodcu/žalobcu získať a úmysel nadobúdateľa/žalovanej zaplatiť sumu 21.058,44 eur, d. rokovanie zmluvných strán o uzavretí zmluvy, (žalovaná pred začatím súdneho konania nespochybňovala, že zmluve nerozumie, že nevie čo žalobca od nej požaduje, uvádzala že dohodu chce splniť) -následné správanie sa strán v tejto súvislosti poukázal na nález Y.. Ú. XXX/XXXX. Práve poukázal na judikatúru ÚS SR a ÚS ČR, podľa ktorej prílišný právny formalizmus a prehnané nároky na formuláciu zmluvy nemožno z ústavno-právneho hľadiska akceptovať, lebo evidentne zasahuje do zmluvnej slobody vyplývajúcej z princípu zmluvnej voľnosti (autonómie vôle podľa Čl. 2 ods.3 Ústavy SR). Ďalej poukázal na základný princíp výkladu zmlúv, ktorým je priorita výkladu, ktorý nezakladá neplatnosť zmluvy, pred takým výkladom, ktorý neplatnosť zmluvy zakladá, ak sú možné obidva výklady je tak vyjadrený a podporovaný princíp autonómie zmluvných strán povaha súkromného práva a s ním spojená spoločenská a hospodárska funkcia zmluvy. Neplatnosť zmluvy má teda byť výnimkou a nie zásadou. Nie je teda ústavne konformné a v rozpore s princípmi právneho štátu vyplývajúcimi Čl. 1 Ústavy SR je taká prax, keď všeobecné súdy preferujú celkom opačnú tézu uprednostňujúcu výklad vedúci k neplatnosti zmluvy pred výkladom neplatnosť zmluvy nezakladajúcim. Súd napriek skutkovému stavu, z ktorého ako uvádza v bode 11 bola preukázaná vôľa oboch zmluvných strán na tom, aby žalobca nadobudol okrem sumy uvedenej v bode 5.1. zmluvy aj sumu 21.058,44 eur vypočítanú podľa dohodnutého a zmluvným stranám zrozumiteľného výkladu uvedeného v bode 5.2. zmluvy. Rozhodol tak, že nejde o kúpnu cenu a preto žalobu zamietol. Nie je zrejmé, na základe čoho dospel k záveru, že nejde o kúpnu cenu ak súd v bode 15 odôvodnenia ani nehovorí o kúpnej cene, ale o odplate za prevod obchodného podielu, čo je pojem používaný judikatúrou pri odplatnom prevode obchodného podielu. Je nepochybné, že zmluvné strany chceli, aby žalobca nadobudol sumu 21.058,44 eur, ktorú sumu a výšku žalovaná nikdy nespochybňovala. V prejednávanej veci je zrejmé, že žalovaná mala zaplatiť nie len sumu 140.000,- eur uvedenú v bode 5.1. zmluvy ale aj sumu 21.058,44 eur vypočítanú podľa výkladu uvedeného v bode 5.2. a tomuto zodpovedá i následné správanie strán po uzavretí zmluvy. Tieto dve sumy tvorili odplatu za prevod obchodného podielu. V tejto súvislosti poukázal aj na rozsudok NS SR XCdo/XXX/XX vo veci určenia neplatnosti právneho úkonu kde súd uvádza: „Pri zmluvnom prevode obchodného podielu je vecou zmluvných strán, či sa dohodnú na prevode bezodplatnom alebo platnom, pričom výška ceny, či spôsoby určenia je rovnako vecou ich dohody.“ Ďalej namietal, že sa súd v odôvodnení rozhodnutia vôbec nezaoberal podstatnou okolnosťou a to záväznosťou zmluvy. Žalovaná počas rokovania o uzatvorení zmluvy od začiatku roku 2015 až do jej uzatvorenia 29.01.2016 bola aktívna. Návrh zmluvy konzultovala so svojou právnou zástupkyňou, pripomienkovala zmluvu a následne ju v celom rozsahu akceptovala a podpísala. Vyhlásila, že zmluva obsahuje slobodnú a vážnu vôľu. Overila úradne svoj podpis a čiastočne plnila dňa 29.01.2016. Následne uznal svoj záväzok emailom zo dňa 25.07.2016. Ďalej namietal, že súd v odôvodnení rozhodnutia sa vôbec nezaoberal podstatnou okolnosťou a to petitom žaloby. Žalovaná nikdy pred podaním žaloby, ani v priebehu súdneho konania nespochybňovala sumu 21.058, 44 eur. Nikdy neuviedla, že suma je výška, ktorú žiada žalobca je nesprávna, resp. že ju žalobca nesprávne vypočítal, resp. že nepredstavuje sumu, na ktorej sa so žalobcom dohodla, že mu ju uhradí. Táto okolnosť nebola zo strany žalovanej nikdy spochybňovaná a súd sa touto otázkou vôbec nezaoberal, pritom ide o podstatnú okolnosť o tom, že žalovaná nikdy nenamietala sumu 21.058,44 eur ako druhú časť kúpnej ceny resp. za časť odplaty za prevod obchodného podielu. Žalovaná sa namiesto plnenia zmluvy účelovo zamerala iba na spochybňovanie formálnej (jazykového vyjadrenia pojmu mesačné platby) neobsahovej stránky zmluvy a súd sa jednostranne zameral na riešenie iba tej otázky nič iné neriešil. Súd opakovane v texte odôvodnenia poukazuje na písomnú formuláciu mesačnej platby, avšak žaloba bola o zaplatenie sumy 21.058,44 eur a nie o mesačné platby od zdravotných poisťovní. Túto sumu súd vo svojom odôvodnení uvádza namiesto petitu, kde je suma 21.058,44 eur. Uviedol, že mesačné platby boli iba jazykovým vyjadrením sumy, ktorú má žalovaná do 31.01.2016 uhradiť, aby splnila to, na čom sa dohodla so žalobcom a aby splnila podmienky prevodu obchodného podielu. Ďalej vytýkal súdu, že sa v odôvodnení rozhodnutia nezaoberal podstatnou okolnosťou a to splnením podmienok prevodu žalovanou. Podmienkou prevodu bolo aj zaplatenie sumy 21.058,44 eur vypočítanej podľa dohodnutého a zmluvným stranám zrozumiteľného výkladu uvedeného v bode 5.2. zmluvy a že žalovaná túto sumu zaplatí žalobcovi do 31.03.2016. Vážnosť bodu 5.2. bola zvýraznená aj tým, že v prípade neuhradenia tejto sumy je žalobca oprávnený od zmluvy odstúpiť. Súd sa touto okolnosťou vôbec nezaoberal, že podmienkou prevodu obchodného podielu zo žalobcu na žalovanú bolo zaplatenie sumy 21.058,44 eur a že k splneniu tejto podmienky žalovanou nedošlo. Ďalej vytýkal súdu, že tento sa nezaoberal podstatnou okolnosťou a to následným správaním zmluvných strán o uzavretí zmluvy. Samotná žalovaná na pojednávaní dňa 11.01.2018 uviedla, že po uzavretí ju žalobca dvakrát navštívil a žiadal od nej platby. Žalovaná mu odovzdala výpis z účtu zo dňa 31.03.2016, aby vedela vyčísliť výšku sumy podľa bodu 5.2. zmluvy. Následne aj písomne emailovou poštou zo dňa 25.07.2016 odpovedala žalobcovi, že má záujem dohodu dodržať a platby zo zdravotných poisťovní za obdobie december 2015 až január 2016 spoločnosti vyplatiť. Teda ešte dňa 25.07.2016 si bola vedomá nesplneného záväzku podľa bodu 5.2. zmluvy voči žalobcovi. V prejednávanej veci nepochybne preukázané to, aký bol úmysel zmluvných strán pri uzatváraní zmluvy a to, že zmluvné strany chceli, aby žalobca nadobudol aj sumu 21.058,44 eur vypočítanú podľa výkladu bodu 5.2. zmluvy. Ďalej namietal, že súd sa vôbec nezaberá podstatnou okolnosťou a to vzájomnými vzťahmi žalobcu a žalovanej. Žalobca zamestnával žalovanú v spoločnosti od roku 2010 čo žalovaná nepopierala. Boli v dennom kontakte 6 rokov. Žalovaná až na pojednávaní začala uvádzať, že si myslela, že platbu má uhradiť obchodná spoločnosť a nie ona a dovtedy netvrdila, že nevie čo, koľko a komu má zaplatiť. Od počiatku súhlasila s bodom 5.2. zmluvy, ktorý pri rokovaní o zmluve ani nenamietala. Žalovaná má okrem medicínskeho vzdelania aj právnické vzdelanie a teda si bola vedomá a uzrozumená so zmluvou, jej obsahom a najmä výkladom ktorému rozumela, pretože obe zmluvné strany používali vo svojej praxi medicínske práva. Ďalej poukázal na to, že ak žalovaná namieta neplatnosť zmluvy mohla sa neplatnosti domáhať na súde respektíve mohla odstúpiť od zmluvy čo neurobila. Namietala neplatnosť len jedného bodu zmluvy, ktorý je pre ňu nevýhodný, pretože je zaväzuje zaplatiť. Tvrdil, že všetky náležitosti, ktoré zákon v zmysle judikatúry vyžaduje zmluva o prevode obchodného podielu má a teda záver o neurčitosti či dokonca nezrozumiteľnosti je nesprávny a nemá žiadnu oporu v skutkovom stave a vykonanom dokazovaní. Ďalej namietal, že súd uvádza, že bod 5.2. je v rozpore so zákonom ale z odôvodnenia rozhodnutia nevyplýva ako k tomuto záveru dospel. Súd v odôvodnení v bode 14 a 15 skoro doslovne používa argumentáciu žalovanej. Zdôraznil, že žalobca uzatvoril zmluvu so žalovanou a nie s obchodnou spoločnosťou. Zmluvné strany nejednali o podiele na zisku spoločnosti aj keď súd upriamuje pozornosť na príjmy obchodnej spoločnosti a týmto od vracia pozornosť od predmetu sporu a pretitu žaloby, ktorým je zaplatenie sumy 21.058,44 eur a najmä odvracia pozornosť od skutočnej vôle zmluvných strán. Navrhol, aby odvolací súd napadnutý rozsudok zrušil a vec vrátil prvoinštančnému súdu alebo, aby odvolací súd zmenil napadnutý rozsudok tak, že žalobe vyhovie. 11. Žalovaná v písomnom vyjadrení k žalobe navrhla rozsudok ako vecne správny potvrdiť. K odvolacím námietkam uviedla, že argumenty žalobcu sú v rozpore s vykonanými dôkazmi a preukázanými skutočnosťami. Uviedla, že nikdy v konaní netvrdila, že nemala záujem ako konateľ a jediný spoločník spoločnosti DENTAL CARE PETRÍK, s.r.o. bod 5.2. zmluvy žalobcovi plniť. Naopak ako sama viackrát deklarovala a z jej následného konania po podpise zmluvy sa aj preukázateľne potvrdilo ako spoločník a konateľ spoločnosti vyplatiť spoločnosti žalobcovi sumu 21.058,44 eur, tak ako to bolo v bode 5.2. a 5.6. zmluvy. Zmluvným stranami je deklarované a dohodnuté a to, že žalobcovi patria mesačné platby od zdravotných poisťovní a budú mu vyplatené inak má žalobca nárok od zmluvy odstúpiť. Z oboch bodov zmluvy ako aj z celého kontextu a štruktúry zmluvy a konania ako žalobcu tak aj žalovanej nie je možné vyvodiť iný záver než ten, že odplata za prevod obchodného podielu bola v bode 5.1 zmluvy riadne a jednoznačne dohodnutá a následne body 5.2. až 5.6. sa týkajú spoločnosti, ktorej 100%-ný obchodný podiel prevádzal žalobca na žalovanú. Poukázala na nález Ústavného súdu SR sp. zn. Y.. Ú.O. XXX/XX podľa ktorého „ak sú v zmluve použité formulácie a pojmy, ktoré možno vykladať rozdielne zdá sa byť spravodlivé vykladať ich v neprospech toho, kto ich do zmluvy uložil. Zvyšok tohto princípu je neumožniť strane naformulovať v zmluve ustanovenie pripúšťajúce viacvýznamový výklad a následne v zlej viere zneužiť mnohoznačnosť tohto ustanovenia na úkor záujmov druhej zmluvnej strany, rozumným sa preto zdá postulát, podľa ktorého tvorca zmluvy, ktorý argumentuje neurčitým ustanovením pripúšťajúci viacero možných výkladov musí sám preukázať, že nekoná v zlej viere a že medzi stranami bol skutočne konsenzus na tvorcom zmluvy tvrdenom význame a nie naopak.“ Teda už samotná skutočnosť, že zmluva bola vyhotovená žalobcom dokonca formulovaná právnikom profesionálom a žalovaná k nej len „pristúpila“ jej podpísaním a akceptáciou obsahu predstavuje ďalší zásadný argument proti tvrdeniam žalobcu, ktorý ako vyplýva zo všetkých preukázaných skutočností v zlej viere zneužil z jeho strany naformulovanú mnohoznačnosť ustanovenie bodu 5.2. zmluvy na úkor žalovanej, ktorá v dobrej viere zmluvu podpísala nakoľko dlhoročne ako žalobcu tak aj jeho syna poznala a nemala dôvod pochybovať a dávať si overovať tvrdenia žalobcu. Bod 5.2. zmluvy sa tak jednoznačne a s prihliadnutím na všetky okolnosti javí ako absolútne neplatný právny úkon a to pre jeho nezrozumiteľnosť, zmätočnosť nakoľko ani výkladom predmetného ustanovenia ani na základe vykonaného dokazovania nemožno dospieť k tvrdeniam žalobcu, že išlo o jazykové vyjadrenie odplaty a jednak s poukazom na skutočnosť, že platby od zdravotných poisťovní sú príjmom obchodnej spoločnosti nie žalovanej a teda, že žalovaná ako nadobúdateľ obchodného podielu v čase podpisu zmluvy nebola spôsobilá zaviazať sa na plnenie tretej osoby - spoločnosť . 12. Žalobca v písomnom vyjadrení k vyjadreniu žalovanej opätovne poukázal na svoje doterajšie tvrdenia. 13. Žalovaná v písomnou vyjadrení k vyjadreniu žalobcu opätovne zdôraznila svoje doterajšie tvrdenie. 14. Krajský súd v Prešove ako súd odvolací (§ 34 CSP) prejednal odvolanie žalovaného podľa ust. § 379 v spojení s ust. § 380 ods. 1 CSP bez nariadenia pojednávania a verejným vyhlásením rozsudku Krajským súdom v Prešov za rešpektovania ust. § 219 ods. 1, 3 CSP bol rozsudok okresného súdu potvrdený ako vecne správny podľa ust. § 387 ods. 1 CSP. 15. Podľa ust. § 219 ods. 1,3 CSP bolo miesto a čas verejného vyhlásenia rozsudku oznámené na úradnej tabuli Krajského súdu a na webovej stránke tohto súdu v lehote najmenej 5 dní pred jeho vyhlásením, čím boli splnené podmienky k verejnému vyhláseniu rozsudku Krajským súdom v Prešove v spojení s ust. § 378 ods. 1 CSP. 16. Podľa § 380 ods. 1 CSP odvolací súd je odvolacími dôvodmi viazaný. 17. Podľa § 387 ods. 1 CSP odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku vecne správne. 18. Žalobca v podanom odvolaní namietal nepreskúmateľnosť rozhodnutia súdu prvej inštancie, lebo z odôvodnenia rozsudku nie je možné vôbec ustáliť, akými úvahami sa súd spravoval a ako vec správne posúdil. Aj v odvolaní zotrval na svojich vyjadreniach počas konania, že žalovaná splnila podmienky prevodu obchodného podielu zo dňa 29.01.2016 len čiastočne a to splnením podmienky 5.1 zmluvy keď mu zaplatila 140.000,- eur a nesplnila bod 5.2 zmluvy, ktorý znie: mesačné platby od zdravotných poisťovní za mesiac december 2015, splatných február 2016 a január 2016, splatné v marci 2016 patria a budú vyplatené prevádzajúcim v lehote najneskôr do 31.03.2016. Mesačné platby od zdravotných poisťovní boli za decembre 2015 splatné vo februári 2016 a január 2016 splatné v marci 2016 spolu vo výške 21.058,64 eur, ktoré žalovaná neuhradila k 31.03.2016 napriek tomu, že sa k tomu v zmluve o prevode obchodného podielu zaviazala. 19. Hodnotenie dôkazov je činnosť súdu, pri ktorej vykonané procesné dôkazy hodnotí z hľadiska ich pravdivosti a dôležitosti pre rozhodnutie. Súd pri hodnotení dôkazov v zásade nie je obmedzovaný právnymi predpismi v tom, s akým výsledkom má z hľadiska pravdivosti ten ktorý dôkaz zhodnotiť. Uplatňuje sa tu zásada voľného hodnotenie dôkazov. Do práva na spravodlivý proces nepatrí právo účastníka konania, aby sa všeobecný súd stotožnil s jeho právnymi názormi, navrhovaním a hodnotením dôkazov (Y.. Ú. XXX/XX), aby bolo rozhodnutie v súlade s požiadavkami a právnymi názormi účastníka ( I. Ú. XX/XX). Do obsahu tohto základného hodnotenie nepatrí ani právo účastníka konania vyjadrovať sa k spôsobu hodnotenia ním navrhnutých dôkazov súdom alebo sa dožadovať ním navrhnutého spôsobu hodnotenia vykonaných dôkazov (Y.. Ú. XX/XX). Rozhodnutie okresného súdu v rovine dokazovania a zistenia skutkového stavu bolo vecne správne. Odvolací súd nezistil taký postup okresného súdu, ktorý by znamenal vybočenie z kritérií vyššie uvedeného hodnotenia dôkazov. Rozhodnutie okresného súdu sa opieralo o tvrdenia a relevantné dôkazy produkované účastníkmi v prvoinštančnom konaní a vychádzalo zo správne aplikovaných a interpretovaných právnych noriem na dostatočne správne zistení skutkový stav veci. 20. K námietke nesprávnych skutkových zistení a na to nadväzujúceho nesprávneho právneho posúdenia veci okresným súdom, krajský súd uvádza, že právnym posúdením je činnosť súdov, pri ktorej zo skutkových zistení vyvodzuje právne závery a aplikuje konkrétnu právnu normu na zistený skutkový stav. Nesprávnym právnym posúdením veci je iný omyl súdu pri aplikácií práva na zistený skutkový stav. Ani jedna z týchto situácií v predmetnej sporovej veci nenastala. Krajský súd považuje za potrebné zdôrazniť, že zo strany žalobcu sa jednalo o žalobu, ktorou sa voči žalovanej domáhal zaplatenie sumy 21.058,64 eur spolu s úrokom z omeškania vo výške 8 % ročne z tejto sumy od 01.04.2016 do zaplatenia a to všetko do 3 dní od právoplatnosti tohto rozsudku. Vo vzťahu k súdom prvej inštancie zistenému skutkovému stavu, vykonanému dokazovaniu a jeho zhodnoteniu odvolací súd zvýrazňuje, že pred okresným súdom bolo v dostatočnom rozsahu vykonané dokazovanie nevyhnutné na posúdenie sporovej právnej veci z ktorej vychádzal aj krajský súd za aplikácie ustanovenia § 383 CSP zistenia skutkového stavu, ktorý objektívne zodpovedá stavu veci je jednou z najdôležitejších činností súdu v rámci občianskeho súdneho konania, pretože je základným predpokladom na rozhodnutie súdu vôbec. Dôkazmi overený skutkový stav je významný aj z hľadiska pravdivosti tvrdenia účastníkov a unesenia dôkazného bremena, ktorý je predpokladom k ich úspešnosti obzvlášť v sporovom konaní (rozsudok NS SR XCdo/XXX/XXXX). V súvislosti s hodnotením vykonaného dokazovania prvoinštančným súdom poukazuje odvolací súd aj na uznesenia Ústavného súdu SR sp. zn. Y.. Ú.O. XXX/XX zo dňa 31.08.2004 podľa ktorého „...právo na spravodlivý proces je naplnené tým, že všeobecné súdy zistia skutkový stav a po výklade a použití relevantných právnych noriem rozhodnú tak, že ich skutkové a právne závery nie sú svojvoľné, neudržateľné alebo, že boli prijaté v zrejmom omyle konajúcich súdov, ktorý by poprel zmysel a podstatu práva na spravodlivý proces. Do práva na spravodlivý proces nepatrí právo účastníka konania, aby sa všeobecný súd stotožnil s jeho právnymi názormi, navrhovaním a hodnotením dôkazov.“ 21. Na základe uvedených zhodnotení dospel odvolací súd k záveru o vecnej správnosti rozsudku súdu prvej inštancie. Odvolací súd nezistil vnútornú rozpornosť odôvodnenia napadnutého rozsudku. Odvolací súd považuje napadnuté rozhodnutie za jasné, zrozumiteľné a dostatočne odôvodnené v súlade s ust. § 220 ods. 2CSP. 22. Odvolací súd na základe vyššie uvedeného sa stotožnil s názorom súdu prvej inštancie, že platby od zdravotných poisťovní sú príjmom obchodnej spoločnosti a nie žalovanej, ktorá pri podpise Zmluvy o prevode obchodného podielu ako jeho nadobúdateľka nebola ani spoločníčkou ani konateľkou a nemala v tej dobe oprávnenie zaviazať na plnenie obchodnú spoločnosť, ktorej sa následne stala spoločníčkou a konateľkou a ktorá ani nebola zmluvnou stranou Zmluvy o prevode obchodného podielu. K tvrdeniu žalobcu, že žalovaná uznala svoj záväzok mailom z 25.07.2016 aj odvolací súd uvádza, že uznať záväzok môže len tá osoba, ktorá je zo splnenia záväzku zaviazaná, ale žalovaná v čase uzavretia zmluvy nebola oprávnená konať za spoločnosť. Ustanovenie bodu 5.2 Zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 29.12.2015 svojim obsahom a účelom je v rozpore so zákonom následkom čoho je tento bod absolútne neplatný. Odvolací súd sa stotožňuje s argumentáciou súdu prvej inštancie. Nepovažuje za potrebné ju zopakovať. Vzhľadom na uvedené napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie podľa § 387 ods. 1 CSP ako vecne správny potvrdil. 23. O trovách odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 1 CSP v spojení s ust. § 255 ods. 1 CSP a úspešne žalovanej priznal nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 % o výške ktorých rozhodne vyšší súdny úradník samostatným uznesením. 24. Toto rozhodnutie bolo prijaté odvolacím senátom Krajského súdu v Prešove v pomere hlasov 3 : 0. Poučenie: Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP). Dovolateľ musí byť s výnimkou prípadov podľa § 429 ods. 2 v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh - § 428 CSP).