Text rozhodnutia
Súd: Spisová značka: Identifikačné číslo súdneho spisu: Dátum vydania rozhodnutia: Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: ECLI:
Mestský súd Bratislava III B1-36CbR/183/2018 1118210327 02. 09. 2024 JUDr. Lenka Čadanová ECLI:SK:MSBA3:2024:1118210327.3
Uznesenie Mestský súd Bratislava III v právnej veci obchodnej spoločnosti SEPON SLOVAKIA s. r. o., Galvaniho 7/D, 821 04 Bratislava, IČO: 46 117 644, zapísanej v obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sro, vložka číslo: 73261/B, v konaní o zrušení obchodnej spoločnosti, takto rozhodol: I/ Súd z r u š u j e obchodnú spoločnosť SEPON SLOVAKIA s. r. o., Galvaniho 7/D, 821 04 Bratislava, IČO: 46 117 644. II/ Žiaden z účastníkov nemá nárok na náhradu trov konania. odôvodnenie: 1. Dňa 13.06.2018 bol súdu doručený podnet na zrušenie obchodnej SEPON SLOVAKIA s. r. o., Galvaniho 7/D, 821 04 Bratislava, IČO: 46 117 644 s poukazom na ust. § 68 ods. 6 písm. g) Obchodného zákonníka, nakoľko spoločnosť nespĺňa podmienky podľa § 2 ods. 3 Obchodného zákonníka a táto skutočnosť zakladá dôvod na zrušenie obchodnej spoločnosti v zmysle ust. § 68 ods. 6 písm. g) Obchodného zákonníka. 2. Uznesením tunajšieho súdu č. k. 36CbR/183/2018-17 zo dňa 31.10.2019, ktoré nadobudlo právoplatnosť dňa 13.12.2019 súd začal konanie bez návrhu o zrušenie obchodnej spoločnosti bez likvidácie. V súlade s ustanovením § 68 ods. 10 Obchodného zákonníka, účinného v čase začatia konania, súd dňa 30.12.2019 zverejnil oznámenie v Obchodnom vestníku 249/2019, pod č. R155467, že sa vedie konanie o zrušení spoločnosti bez likvidácie. 3. Z výpisu z obchodného registra a z obsahu registrového spisu spoločnosti sp. zn. Sro 73261/B vyplýva, že obchodná spoločnosť bola zapísaná do obchodného registra dňa 28.05.2011, ktorým dňom sa stala samostatným právnym subjektom. 4. Súd výzvou zo dňa 13.02.2019 doručenou obchodnej spoločnosti dňa 02.04.2019 vyzval obchodnú spoločnosť na vyjadrenie sa k podnetu a na odstránenie dôvodu na zrušenie spoločnosti v lehote 30 dní odo dňa doručenia výzvy. Obchodná spoločnosť na výzvu nereagovala. 5. V priebehu konania došlo s účinnosťou od 1.10.2020 k zmene Obchodného zákonníka, ktorá neobsahuje vo vzťahu ku konaniam o zrušenie spoločnosti prechodné ustanovenia. Právna úprava týkajúca sa zrušenia obchodných spoločností obsiahnutá v Obchodnom zákonníku sa tak v priebehu konania o zrušenie obchodnej spoločnosti razantne zmenila, pričom súd v tomto konaní bude pokračovať na základe zákonných ustanovení Obchodného zákonníka v znení účinnom od 1.10.2020. 6. Súčasne v priebehu konania došlo s účinnosťou od 1.10.2020 k zmene Civilného mimosporového poriadku.
7. Podľa § 396a ods. 1 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilného mimosporového poriadku konanie o zrušení právnickej osoby a nariadení jej likvidácie a konanie o ustanovení likvidátora, jeho odvolaní alebo nahradení inou osobou, ako aj rozhodovanie o odmene a náhrade výdavkov likvidátora, ktoré sa začalo a právoplatne neskončilo do 30. septembra 2020, sa dokončí podľa tohto zákona v znení účinnom do 30. septembra 2020. 8. Vzhľadom na skutočnosť, že v tomto prípade sa konanie začalo a právoplatne neskončilo do 30. septembra 2020, dokončí sa podľa zákona č. 160/2015 Z. z. Civilného mimosporového poriadku v znení účinnom do 30. septembra 2020 (ďalej len CMP v znení účinnom do 30. septembra 2020). 9. Podľa § 68 ods. 2 Obchodného zákonníka zániku spoločnosti predchádza jej zrušenie s likvidáciou alebo bez likvidácie. Spoločnosť sa zrušuje bez likvidácie, ak celé jej imanie prešlo na právneho nástupcu, alebo po jej zrušení súdom nebol zložený preddavok na úhradu odmeny a výdavkov likvidátora (ďalej len „preddavok na likvidáciu“) vo výške ustanovenej osobitným predpisom. 10. Z novej právnej úpravy Obchodného zákonníka (účinnej od 1.10.2020) vypadlo pôvodné ustanovenie § 68 ods. 8 Obchodného zákonníka účinného do 30.9.2020, teda súd s účinnosťou od 1.10.2020 už nemá povinnosť pred vydaním rozhodnutia o zrušení spoločnosti zisťovať, či spoločnosť má obchodný majetok a v prípade zistenia, že spoločnosť má obchodný majetok, ktorý postačuje na náhradu primeraných výdavkov a odmeny za výkon funkcie likvidátora, preto nemá ani povinnosť nariadiť jej likvidáciu. Z uvedených skutočností tak vyplýva, že v súlade s novou právnou úpravou Obchodného zákonníka účinnou od 1.10.2020 súd obchodný majetok spoločnosti nezisťuje a o nariadení likvidácie nerozhoduje. 11. S poukazom na ustanovenie § 68 ods. 2 druhá veta Obchodného zákonníka účinného od 1.10.2020, súd však po uzavretí procesu zrušenia spoločnosti, t. j. po právoplatnosti rozhodnutia súdu o zrušení obchodnej spoločnosti podľa procesných ustanovení CMP v znení účinnom do 30. septembra 2020, bude ďalej, v časti týkajúcej sa prípadnej likvidácie spoločnosti (ku ktorej môže dôjsť jedine po zložení preddavku na úhradu odmeny a výdavkov likvidátora) pokračovať podľa procesných ustanovení CMP účinného od 1.10.2020 (ustanovenia § 309e až § 309i). 12. Podľa § 68b ods. 1 písm. c) Obchodného zákonníka v znení účinnom od 1.10.2020 súd aj bez návrhu rozhodne o zrušení spoločnosti, ak spoločnosť nespĺňa podmienky podľa § 2 ods. 3. 13. Podľa § 68b ods. 2 Obchodného zákonníka, ak ide o dôvody na zrušenie spoločnosti podľa odseku 1, dôvod na zrušenie spoločnosti sa predpokladá, ak vyplýva z obchodného registra alebo listín uložených v zbierke listín. 14. Podľa § 68b ods. 1 Obchodného zákonníka súd aj bez návrhu rozhodne o zrušení spoločnosti, ak a) zanikli predpoklady ustanovené zákonom pre vznik spoločnosti, b) orgány spoločnosti nie sú ustanovené v súlade so spoločenskou zmluvou, zakladateľskou zmluvou, zakladateľskou listinou, stanovami alebo týmto zákonom viac ako tri mesiace, c) spoločnosť nespĺňa podmienky podľa § 2 ods. 3, d) spoločnosť poruší povinnosť vytvoriť alebo doplniť rezervný fond podľa tohto zákona, e) je spoločnosť v omeškaní s plnením povinnosti podľa § 40 ods. 2 viac ako šesť mesiacov, alebo f) tak ustanoví tento zákon alebo osobitný zákon. 15. Podľa § 68b ods. 2 Obchodného zákonníka, ak ide o dôvody na zrušenie spoločnosti podľa odseku 1, dôvod na zrušenie spoločnosti sa predpokladá, ak vyplýva z obchodného registra alebo listín uložených v zbierke listín. 16. Podľa § 2 ods. 3 Obchodného zákonníka v znení účinnom od 01.10.2020 sídlom právnickej osoby a miestom podnikania fyzickej osoby je adresa, ktorá je ako sídlo alebo miesto podnikania zapísaná v obchodnom registri alebo živnostenskom registri, alebo v inej evidencii ustanovenej osobitným zákonom. Právnická osoba alebo fyzická osoba musí preukázať, že má k nehnuteľnosti alebo jej časti, ktorej adresa je ako jej sídlo alebo miesto podnikania zapísaná v obchodnom registri alebo v živnostenskom registri, alebo v inej evidencii ustanovenej osobitným zákonom, vlastnícke právo alebo užívacie právo, ktoré užívanie nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla alebo miesta podnikania nevylučuje, alebo písomný súhlas vlastníka nehnuteľnosti alebo jej časti s úradne osvedčeným podpisom alebo písomný súhlas
väčšiny podielových spoluvlastníkov nehnuteľnosti alebo jej časti, ak ide o podielové spoluvlastníctvo k nehnuteľnosti alebo jej časti počítanej podľa veľkosti ich podielov, s úradne osvedčenými podpismi so zápisom nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla alebo miesta podnikania do obchodného registra, živnostenského registra alebo inej evidencie ustanovenej osobitným zákonom; to neplatí, ak právo na užívanie nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla alebo miesta podnikania vyplýva z katastra nehnuteľností. 17. Podľa § 18n ods. 2 písm. c) zákona č. 371/2004 Z. z. o sídlach a obvodoch súdov Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov od 1. júna 2023 prechádza výkon súdnictva v obchodnoprávnych veciach vrátane vecí podľa § 23 a § 26 až 29 Civilného sporového poriadku v znení účinnom od 1. júna 2023 a agendy konkurzu, reštrukturalizácie, oddlženia a obchodného registra z Okresného súdu Bratislava I, Okresného súdu Bratislava II, Okresného súdu Bratislava IV a Okresného súdu Bratislava V na Mestský súd Bratislava III. 18. Podľa § 304 písm. a) Civilného mimosporového poriadku účinného od 01.10.2020 (ďalej aj len CMP) konaním v niektorých veciach právnických osôb je konanie o zrušení právnickej osoby. 19. Podľa § 305 ods. 1 a ods. 2 CMP na konanie v niektorých veciach právnických osôb je kauzálne príslušný registrový súd. Na konanie je miestne príslušný registrový súd podľa adresy sídla právnickej osoby. 20. Podľa § 308 CMP v znení účinnom do 30. septembra 2020 súd rozhoduje uznesením. 21. Súd v konaní skúmal, či sú splnené podmienky na zrušenie spoločnosti. Na základe zisteného skutkového stavu, vykonaného dokazovania a s poukazom na ustanovenie § 68b ods. 2 Obchodného zákonníka v znení účinnom od 1.10.2020 dospel k záveru, že zapísaná osoba - obchodná spoločnosť spĺňa podmienky pre zrušenie spoločnosti podľa § 68b ods. 1 písm. c) Obchodného zákonníka v znení účinnom od 1.10.2020. Súd v danom prípade zistil, že spoločnosť neodstránila dôvod, pre ktorý môže byť zrušená súdom, nepodala žiaden návrh na zápis zmeny zapísaných údajov do obchodného registra, ani návrh na výmaz spoločnosti z obchodného registra. Vzhľadom na uvedené skutočnosti sú splnené podmienky pre to, aby spoločnosť bola súdom zrušená. 22. Na základe uvedeného súd rozhodol o zrušení obchodnej spoločnosti SEPON SLOVAKIA s. r. o., Galvaniho 7/D, 821 04 Bratislava, IČO: 46 117 644 tak, ako je uvedené vo výrokovej časti tohto rozhodnutia. 23. O trovách konania súd rozhodol podľa § 52 CMP, podľa ktorého žiaden z účastníkov nemá nárok na náhradu trov konania, ak tento zákon neustanovuje inak. Poučenie: Proti tomuto uzneseniu možno podať odvolanie do 15 dní odo dňa doručenia, na Mestskom súde Bratislava III, proti rozhodnutiu ktorého smeruje, a to vo dvoch vyhotoveniach. V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach, akými sú ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci sa týka, čo sa ním sleduje, podpis, a ak ide o podanie urobené v prebiehajúcom konaní, náležitosťou podania je aj uvedenie spisovej značky tohto konania, uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh). Odvolanie možno odôvodniť len tým, že a) neboli splnené procesné podmienky, b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces, c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci, e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností, f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci Odvolanie možno odôvodniť aj tým, že súd prvej inštancie nesprávne alebo neúplne zistil skutočný stav veci. Odvolanie treba predložiť s potrebným počtom rovnopisov a s prílohami tak, aby jeden rovnopis zostal na súde a aby každý účastník dostal jeden rovnopis, ak je to potrebné. Ak účastník nepredloží potrebný počet rovnopisov a príloh, súd vyhotoví kópie na jeho trovy.