Zákon č. 487/2009 Z. z. Zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení niektorých zákonov

Na rokovanie Národnej rady Slovenskej republiky sa predkladá vládny návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „návrh zákona“).
Účelom tohto návrhu zákona je okrem odstránenia niektorých aplikačných nedostatkov a nekonzistentnej úpravy niektorých osobitných právnych predpisov s úpravou Obchodného zákonníka najmä implementácia smernice Európskeho parlamentu a Rady 2007/36/ES z 11. júla 2007 o výkone určitých práv akcionárov spoločností registrovaných na regulovanom trhu (U. v. EÚ L 184/17, 14. 07. 2007); transpozičný termín: do 03. augusta 2009 (ďalej len „smernica“).
Osobná pôsobnosť smernice je vymedzená už v jej názve, ako aj v článku 1 ods. 1, a to na (akciové) spoločnosti, ktorých akcie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu nachádzajúcom sa alebo fungujúcom v rámci členského štátu. Na základe uvedeného predkladateľ pristúpil k implementácii smernice na selektívnom základe, čo znamená, že aplikácia väčšiny jej ustanovení sa vzťahuje na spoločnosti, ktorých akcie sú obchodované na regulovanom trhu v zmysle smernice Európskeho parlamentu a Rady 2004/39/ES z 21. apríla 2004 o trhoch s finančnými nástrojmi, o zmene a doplnení smerníc Rady 85/611/EHS a 93/6/EHS a smernice Európskeho parlamentu a Rady 2000/12/ES a o zrušení smernice Rady 93/22/EHS (§ 3 ods. 1 a § 25 ods. 1 zákona č. 429/2002 Z. z. o burze cenných papierov v znení neskorších predpisov).
V súvislosti so smernicou návrh zákona predovšetkým
prostredníctvom harmonizácie právnych úprav všetkých členských štátov Európskej únie odstraňuje existujúce prekážky v cezhraničnom investovaní, a to najmä tie, ktoré sa spájajú s cezhraničným uplatňovaním práv akcionárov,
upravuje nový spôsob uverejňovania oznámenia o konaní valného zhromaždeniam,
upravuje základné požiadavky na umožnenie účasti a hlasovania akcionárov na valnom zhromaždení prostredníctvom elektronických prostriedkov,
zavádza novú možnosť hlasovania akcionárov, a to ešte pred konaním valného zhromaždenia prostredníctvom zasielania hlasovacích lístkov poštovými službami (tzv. korenšpodenčné hlasovanie),
zavádza niekoľko odchýlok od súčasnej všeobecnej úpravy účasti na valnom zhromaždení v zastúpení na základe písomného splnomocnenia,
a v neposlednom rade sa snaží o zjednotenie úpravy niektorých zverejňovacích povinností v zmysle novonavrhovanej úpravy Obchodného zákonníka (smernica) a zákona č. 429/2002 Z. z. o burze cenných papierov v znení neskorších predpisov (smernica Európskeho parlamentu a Rady 2004/109/ES z 15. decembra 2004 o harmonizácii požiadaviek na transparentnosť v súvislosti s informáciami o emitentoch, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, a ktorou sa mení a dopĺňa smernica 2001/34/ES).
Zmeny alebo doplnenia súvisiacich právnych predpisov
Okrem novely Obchodného zákonníka (zákon č. 513/1991 Zb. v znení neskorších predpisov, ďalej len „OBZ“), je v súvislosti s transpozíciou smernice potrebná aj novelizácia osobitných súvisiacich predpisov, a to
zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov; ďalej len „ZCP“ a
zákona č. 429/2002 Z. z. o burze cenných papierov v znení neskorších predpisov; ďalej len „ZBCP“.

čl. I (Obchodný zákonník)

čl. I bod 1 (§ 152a ods. 4)
Predmetné doplnenie má za cieľ odstránenie výkladových nejasností, ktoré vznikajú pri aplikácii ustanovenia § 152a ods. 4 (a prostredníctvom vnútorného odkazu aj ustanovenia § 218a ods. 6 a § 218c ods. 4) na spoločnosť (spoločnosti) s ručením obmedzeným podieľajúcu sa na cezhraničnej fúzii. Úprava fúzii spoločností s ručením obmedzeným je v značnej miere upravená vnútorným odkazom na primerané použitie ustanovení § 218a až 218k (úprava fúzii akciových spoločností). OBZ však v špeciálnych ustanoveniach (§ 152a ods. 2 až 6) vyníma vnútroštátnu fúziu, na ktorej sa podieľajú spoločnosti s ručením obmedzeným, spod niektorých povinností (napr. § 218a ods. 6 a § 218c ods. 4). Uvedené však nemá platiť pri cezhraničnej fúzii, kedy sa ustanovenia § 218a ods. 6 a § 218c ods. 4 aplikujú aj na fúziu spoločností s ručením obmedzeným.

čl. I bod 2 (§ 152a ods. 6)
V súčasnosti sa k návrhu zmluvy o fúzii pre každú zo zúčastnených spoločností (tak pri cezhraničnej ako aj vnútroštátnej fúzii) vyjadruje nezávislý audítor vymenovaný súdom, ktorý zastáva funkciu „nezávislého arbitra“, ktorého hodnotenia uvedené v písomnej správe, ktorá je výsledkom jeho preskúmavacej činnosti (a v ktorej sa musí vyjadriť k skutočnostiam podľa § 218a ods. 3 písm. a) až d)) sú smerodajné a významné najmä pre spoločníkov a veriteľov spoločností podieľajúcich sa na fúzii. Uvedený postup je výsledkom transpozície článku 10 tretej obchodnej smernice (primerane tomu aj šiestej obchodnej smernice a desiatej obchodnej smernice), upravujúcej fúzie akciových spoločnosti. Samotná smernica používa pojem „nezávislý expert schválený alebo vymenovaný súdnym alebo správnym orgánom“. Členským štátom teda bola daná možnosť opcie subjektu experta. V Slovenskej republike bolo ustanovené, že ním bude audítor. Predmetný návrh rozširuje zoznam o znalcov ustanovených súdom zo zoznamu vedeného podľa osobitného predpisu, pričom znalcom bude môcť byť v zmysle osobitného predpisu iba právnická osoba z odboru ekonomiky a riadenia podnikov, …

čl. I bod 3 (§ 154 ods. 3 a 4)
Zmena definície verejnej akciovej spoločnosti vychádza z nevhodnosti jej obsahového vymedzenia, ktoré bolo uskutočnené zákonom č. 500/2001 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktoré bolo mienené na širšie využitie v zákonoch z oblasti finančného trhu. Táto definícia sa však neujala a zákony z oblasti finančného trhu vplyvom sekundárneho komunitárneho práva zaviedli pojem „spoločnosť, ktorej cenné papiere boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu“. Tým sa zaviedli dva druhy verejných akciových spoločností – tie čo sú obchodované na regulovanom trhu a tie čo nie sú, pričom v OBZ sú iba dve ustanovenia (§ 178 a § 184), ktoré odlišovali povinnosti pre verejné akciové spoločnosti neobchodované na regulovanom trhu, od súkromných akciových spoločností. Za súčasného stavu považuje predkladateľ toto rozlišovanie za neodôvodnené, a preto sa rozhodol uplatňovať pôvodný pojem verejné akciové spoločnosti iba na tie akciové spoločnosti, ktorých akcie sú obchodované na regulovanom trhu. Uvedená zmena prakticky znamená zúženie súčasného vnímania verejnej akciovej spoločnosti …

čl. I bod 4 a 5 (§ 156 ods. 9)
OBZ upravuje najmä obmedzenie prevoditeľnosti, a to získaním predchádzajúceho súhlasu spoločnosti (predstavenstva). V situácii ak spoločnosť akcionárovi neudelí súhlas na prevod akcií, je povinná tieto na základe žiadosti akcionára od neho odkúpiť za cenu primeranú ich hodnote. Novonavrhované doplnenie má za cieľ, vzhľadom na existenciu podrobnej úpravy stanovenia primeranej (spravodlivej) ceny za akcie akcionára, ktorý na valnom zhromaždení, ktoré rozhodovalo o fúzií akciovej spoločnosti uviedol do zápisnice svoje nesúhlasné stanovisko s fúziou a zároveň požiadal o odkúpenie svojich akcií spoločnosťou (§ 218j ods. 1) v ustanovení § 218j ods. 4 vztiahnuť túto aj na stanovenie ceny, ktorú zaplatí spoločnosť akcionárovi za jeho akcie, s ktorých prevodom vyslovila nesúhlasné stanovisko. Ustanovenie § 156 ods. 9 OBZ upravuje možnosť upraviť v stanovách akciovej spoločnosti obmedzenie prevoditeľnosti akcií na meno. Uvedené sa poslednou vetou odseku vylučuje pri akciách verejnej akciovej spoločnosti, ktoré boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu. Na rozdiel od predchádzajúcej úpravy, ktorá zakazovala zaviesť takéto obmedzenia v stanovách pri akciách, …

čl. I bod 6 (§ 176a ods. 4)
Na základe pripomienky Generálnej prokuratúry došlo k zmene systematického začlenenia tohto ustanovenia (z pôvodného novelizačného bodu 8., ktorý predstavoval doplnenie ustanovenia § 180 ods. 1 o novú vetu) do ustanovení druhej časti, prvej hlavy, piateho dielu a tretieho oddielu OBZ (Práva a povinnosti akcionárov), ktoré svojím vecným zameraním lepšie vyhovujú novému ustanoveniu. Predmetné doplnenie je výsledkom transpozície článku 7 ods. 1 smernice. Osobitným predpisom, na ktorý sa znenie odoláva je ZCP.

čl. I bod 7 (§ 178 ods. 5 a 6)
Vzhľadom na zmenu vykonanú v novelizačnom bode 3., je nevyhnutné sa vysporiadať so znením ustanovení, ktoré vychádzajú z doterajšieho vymedzenia pojmu „verejná akciová spoločnosť“. Aplikácia týchto ustanovení na spoločnosť, ktorá vydala všetky alebo časť svojich akcií na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií, napriek tomu, že táto nebude účinnosťou návrhu zákona už viacej považovaná za verejnú akciovú spoločnosť, zostáva zachovaná.

čl. I bod 8 (§ 180 ods. 2)
Predmetné doplnenie sa ustanovuje vzhľadom na požiadavky smernice vyjadrené v článku 7 ods. 2 a 3. Predkladateľ pôvodne navrhol stanoviť ako rozhodujúci deň lehotu 48 hodín pred valným zhromaždením, ktorá by bola zároveň maximálnou lehotou, ktorú smernica v kombinácii s inými ustanoveniami OBZ umožňuje, keďže čl. 7 ods. 3 smernice vyžaduje, aby medzi posledným možným dňom na uverejnenie oznámenia o konaní valného zhromaždenia a rozhodujúcim dňom uplynulo najmenej osem dní (§ 182 ods. 1 písm. b) OBZ stanovuje limit na zaslanie pozvánky alebo uverejnenie oznámenia na 10 dní pred valným zhromaždením). Stanovenie kratšej lehoty sa nezdalo vzhľadom na doterajšiu úpravu vhodné. Stanovenie rozhodujúceho dňa ako časového limitu 48 hodín predchádzajúcich času konania valného zhromaždenia bolo navrhnuté z dôvodu odstránenia potenciálnych problémov s výkladom, ku ktorému momentu budú elektronické systémy centrálneho depozitára zostavovať zoznam akcionárov. K podobnému riešeniu sa priklonili aj iné členské štáty Európskej únie. Predkladateľ však na základe stanoviska sekretariátu Legislatívnej rady vlády Slovenskej republiky pristúpil k zmene určenia …

čl. I bod 9 (§ 180 ods. 3)
Navrhované doplnenie sa týka práva požadovať informácie a vysvetlenia týkajúce sa predmetu rokovania valného zhromaždenia. Umožňuje sa predstavenstvu odkázať akcionára v odpovedi na jeho žiadosť na internetovú stránku spoločnosti, ak ju spoločnosť má zriadenú, za podmienky, že táto obsahuje požadovanú odpoveď. Keďže verejným akciovým spoločnostiam je už povinnosť uverejňovať niektoré informácie na ich internetovej stránke v právnom poriadku Slovenskej republiky uložená, musia ju mať všetky zriadenú, a teda navrhované znenie spĺňa nepodmienenosť úpravy, ktorú ukladá smernica. Navrhovaným formátom „otázka - odpoveď„ sa má v zásade na mysli rubrika „často kladených otázok“ (FAQ – frequently asked questions), pričom túto formu vyžaduje samotná smernica. Formulačné vymedzenie formátu odpovede textom “vo formáte otázka – odpoveď“ zvolil predkladateľ vzhľadom na skutočnosť, že na zabezpečenie správnej transpozície smernice nie je dostatočné uverejnenie odpovede kdekoľvek na internetovej stránke spoločnosti a v akomkoľvek formáte. Teda, aby sa nestalo že odpoveď bude súčasťou niekoľkých dokumentov uverejnených v rôznych sekciách a podsekciách internetovej stránky spoločnosti. Uvedené by totiž nebolo …

čl. I bod 10 (§ 180 ods. 6)
K predmetnému doplneniu návrhu zákona došlo na základe zásadnej pripomienky Asociácie zamestnávateľských zväzov a združení Slovenskej republiky (AZZZ SR) vznesenej na rokovaní Hospodárskej a sociálnej rady Slovenskej republiky (25. mája 2009) ako poradného orgánu vlády Slovenskej republiky. Jej predkladatelia argumentovali potrebou výslovnej úpravy lehoty pre uplatnenie práva na informácie akcionárom spoločnosti v záujme predchádzania vzniku neprimeraného zaťaženia, ktoré môže byť spoločnosti spôsobené príliš dlhou lehotou pre podanie žaloby pre určenie povinnosti spoločnosti požadovanú informáciu poskytnúť (viď Stanovisko obchodno-právneho kolégia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky na zjednotenie výkladu ustanovení § 180 ods. 3 až 5, v spojení s § 183 a § 131 Obchodného zákonníka sp. zn. Obpj 1/2007). Predkladateľ vyhodnotil pripomienku ako opodstatnenú, a preto pristúpil k jej zapracovaniu. Prekluzívna lehota jedného mesiaca plynúca odo dňa konania valného zhromaždenia, na ktorom akcionár požiadal o poskytnutie informácie sa uplatní tak na prípad podľa § 180 ods. 3 odkázanie akcionára predstavenstvom spoločnosti na internetovú stránku spoločnosti, ako aj na súčasný prípad podľa § …

čl. I bod 11 a 12 (§ 182 ods. 1 písm. a) a b))
Ustanovenie § 182 OBZ upravuje ďalšie právo akcionára, resp. akcionárov, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5% základného imania (resp. menej, ak to povoľujú stanovy), a to právo navrhnúť doplnenie programu rokovania valného zhromaždenia. Doplnenia ustanovení transponovali čl. 6 ods. 3 smernice a rozšírením na všetky akciové spoločnosti zároveň odstránili možné pochybnosti, ktoré by mohli vznikať pri zachovaní dvojitej úpravy. Navyše sa v bode 12. výslovne upravuje povinnosť pre predstavenstvo spoločnosti uverejniť oznámenie o doplnení programu rokovania valného zhromaždenia najneskôr v 11. deň pred konaním valného zhromaždenia, ak bude splnená podmienka doručenia žiadosti akcionára, resp. akcionárov najneskôr 20 dní pred konaním valného zhromaždenia. Uvedená úprava bola nevyhnutná vzhľadom na zmenu uverejňovania oznámenia o konaní valného zhromaždenia pre verejné akciové spoločnosti, ktorá sa použije aj pri uverejňovaní oznámenia o doplnení programu rokovania – toto sa bude musieť udiať okrem iného aj v prostriedkoch, ktoré umožnia šírenie oznámenia o konaní valného zhromaždenia vo všetkých členských štátoch Európskej Únie v lehote …

čl. I bod 13 (§ 184 ods. 1)
Predmetným ustanovením sa sleduje vyjasnenie vzťahu § 184 ods. 1 predposledná veta s novým ustanovením § 190e ods. 1 (bližšie pozri odôvodnenie k novelizačnému bodu 20.) Navyše doplnenie ustanovenia o novú poslednú vetu výslovne ustanovuje, že viacerí akcionári môžu splnomocniť jednu a tú istú osobu, pričom spoločnosť musí tejto umožniť výkon hlasovacieho práva za každého jedného zastúpeného akcionára, a to aj odlišne. Súčasná úprava to síce nezakazovala, avšak umožňovala spoločnosti, aby takéto hlasovanie neumožnila, čo smernica nepovoľuje. Vzhľadom na praktickosť ustanovenia sa javí vhodné rozšírenie jeho aplikácie na všetky akciové spoločnosti.

čl. I bod 14 (§ 184 ods. 3)
Predmetná zmena je výsledkom transpozície článku 5 ods. 2 druhá a tretia veta smernice, kde sa v súvislosti s uverejnením oznámenia o konaní valného zhromaždenia uvádza, že „členský štát požaduje od spoločnosti, aby využívala také média, od ktorých sa dá oprávnene očakávať, že zabezpečia účinné šírenie informácií medzi verejnosťou v Spoločenstve. Členský štát nemôže uložiť povinnosť používať len tie média, ktorých operátori sú usadení na jeho území.“ Túto povinnosť budú mať v dôsledku zúženia obsahu pojmu „verejná akciová spoločnosť“ (pozri novelizačný bod 3.) len spoločnosti, ktorých akcie boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu a ktoré majú formu cenných papierov na doručiteľa (vzhľadom na skutočnosť, že pri akciách na meno spoločnosť zasiela akcionárom pozvánku na valné zhromaždenia priamo na adresu sídla alebo bydliska uvedenú v zozname akcionárov). Doplnenie ustanovenia § 184 ods. 3 o novú poslednú vetu je výsledkom zapracovania pripomienky odboru aproximácie práva sekcie vládnej legislatívy Úradu vlády Slovenskej republiky. Ide o transpozíciu ustanovenia čl. 5 ods. 2 tretieho …

čl. I bod 15 (§ 184a)
Predmetné doplnenie ustanovení OBZ o nový § 184a si vyžiadala transpozícia ustanovení článku 5 ods. 3 a 4 smernice. S pôsobnosťou pre verejné akciové spoločnosti sa ustanovujú ďalšie obsahové náležitosti pozvánky na valné zhromaždenie a/alebo oznámenia o konaní valného zhromaždenia (okrem tých už obsiahnutých v § 184 ods. 4), ako aj povinnosť uverejniť na internetovej stránke spoločnosti okrem údajov podľa § 184 ods. 4 ďalšie informácie dôležité pre akcionára spoločnosti. Pôjde najmä o povinné on-line sprístupnenie (na internetovej stránke spoločnosti) dokumentov, ktoré budú predmetom rokovania valného zhromaždenia, návrhov uznesení k jednotlivým bodom programu a ak tieto neboli predložené, o sprístupnenie stanoviska predstavenstva spoločnosti k programu rokovania, vzoru tlačiva, ktoré ak ich spoločnosť vydala sa môžu použiť pri korešpondenčnom hlasovaní a vzoru tlačiva splnomocnenia na zastupovanie na valnom zhromaždení, ako aj o sprístupnenie informácie o spôsobe a prostriedkoch prijímania oznámenia o vymenovaní a odvolaní splnomocnenca (rovnako aj oznámenia o zmene rozsahu oprávnenia zastupovať) prostredníctvom elektronických prostriedkov. Dokumenty a údaje, ktoré majú …

čl. I bod 16 (§ 185 ods. 1)
Predmetným doplnením ustanovenia § 185 ods. 1 OBZ sa sleduje (vzhľadom na úpravu účasti resp. hlasovania na valnom zhromaždení verejnej akciovej spoločnosti – korešpondenčne a prostredníctvom elektronických prostriedkov) zrovnoprávnenie nových foriem účasti na valnom zhromaždení. Spoločnosť si bude môcť v stanovách upraviť vyznačenie formy účasti pri menách a priezviskách jednotlivých akcionárov, avšak hlasy budú mať rovnakú váhu bez ohľadu na formu.

čl. I bod 17 (§ 188 ods. 2 písm. e))
Predmetné doplnenie sa uskutočňuje z dôvodu transpozície článku 14 ods. 1 smernice, ktorý výslovne požaduje, aby bol výsledok hlasovania uvádzaný v štruktúrovanej podobe podľa nového ustanovenia § 188 ods. 3 pri každom jednom bode programu rokovania valného zhromaždenia. Napriek tomu, že väčšina ustanovení smernice je transponovaná a bude aplikovateľná len pre verejné akciové spoločnosti, predkladateľ sa rozhodol vztiahnuť túto úpravu na všetky akciové spoločnosti za účelom zabezpečenia vysokej úrovne informovanosti akcionárov, a to vzhľadom na skutočnosť, že už v súčasnosti spoločnosti v zápisniciach z valného zhromaždenia sami dobrovoľne uvádzajú napr. informáciu o počte akcií, za ktoré boli odovzdané hlasy, celkovom počte odovzdaných hlasov, počte hlasov za a proti jednotlivým návrhom uznesení, vrátene informácie o počte zdržaní sa hlasovania. Nemalo by teda ísť o úpravu, ktorá by spoločnosti neprimerane zaťažila.

čl. I bod 18 (§ 188 ods. 3 až 5)
Predmetné ustanovenie napriek tomu, že je výsledkom transpozície článku 14 smernice sa vzťahuje na všetky akciové spoločnosti (teda nielen na verejné akciové spoločnosti). Ich súčasná prax z vyhotovovania zápisníc z valného zhromaždenia totiž ukazuje, že prevažná väčšina spoločností dobrovoľne uvádza údaj o počte akcií, za ktoré boli odovzdané hlasy, pomernej časti základného imania, ktorú odovzdané hlasy predstavujú, celkovom počte odovzdaných hlasov a počte hlasov za a proti jednotlivým návrhom uznesení, vrátene informácie o počte zdržaní sa hlasovania. Predkladateľ na základe uvedeného považoval za vhodné tento postup výslovne upraviť aj pre súkromné akciové spoločnosti. V novom odseku 4 sa upravuje možnosť nevyhotoviť zápisnicu v štruktúre podľa § 188 ods. 2 a 3, ak to si takéto je spracovanie nevyžiada na rokovaní valného zhromaždenia žiadny akcionár. Vtedy spoločnosť uvedie výsledok hlasovania pri každom bode programu rokovania len v takej miere, ktorá umožní zistiť dosiahnutie zákonom alebo stanovami požadovanej väčšiny na prijatie predmetného uznesenia valného zhromaždenia. Spoločnosti, ktoré budú mať zriadenú internetovú stránku …

čl. I bod 19 (§ 189 ods. 1)
Predmetné skrátenie lehoty pre vyhotovenie zápisnice z valného zhromaždenia súvisí s povinnosťou uverejniť na internetovej stránke výsledok hlasovania v lehote 15 dní, čo je maximálna možná dĺžka v zmysle ustanovenia článku 14 ods. 2 smernice. Je želateľné, aby tieto lehoty boli zhodné.

čl. I bod 20 (§ 190a až 190f)
Predmetným novelizačným bodom dochádza k doplneniu OBZ o nové možnosti účasti na valnom zhromaždení, ktoré doposiaľ neboli regulované, a to o možnosť účasti a/alebo hlasovania s využitím poštových služieb, tzv. korešpondenčné hlasovanie (§ 190a až § 190c), prostredníctvom elektronických prostriedkov (§ 190d). Navyše sa upravujú niektoré aspekty účasti prostredníctvom splnomocnenca (§ 190e a § 190f). Ustanovenia § 190a až 190f sa vzťahujú len na verejné akciové spoločnosti a sú formulované ako opcia pre spoločnosti, s výnimkou § 190e a § 190f. Na schválenie zmeny, resp. doplnenia stanov, ktorými spoločnosť umožní svojím akcionárom elektronickú účasť a hlasovanie a korešpondenčné hlasovanie pred konaní valného zhromaždenia sa vyžaduje v záujme ochrany práv menšinových akcionárov kvalifikovaná - trojpätinová väčšina hlasov všetkých akcionárov.

čl. I § 190a až § 190c
Hlasovanie s využitím poštových služieb (tzv. korešpondenčné hlasovanie) Podobne ako pri účasti a hlasovaní akcionára prostredníctvom elektronických prostriedkov ide o novú možnosť hlasovania, ktorá doposiaľ nebola výslovne regulovaná. Jej špecifikom je, že ak spoločnosť chce svojím akcionárom umožniť jej výkon, na prijatie zmeny, resp. doplnenia stanov sa vyžaduje kvalifikovaná – trojpätinová väčšina hlasov všetkých spoločníkov. Pri umožnení korešpondenčného hlasovania akcionári hlasujú z logiky veci v niekoľkodňovom predstihu pred konaním valného zhromaždenia, keďže je nevyhnutné počítať s istou časovou rezervou pre doručenie poštovej zásielky, ktorá je akcionárovým prejavom vôle k jednotlivým bodom programu rokovania valného zhromaždenia. Korešpondenčné hlasovanie sa teda bude vykonávať prostredníctvom hlasovacieho lístka, pričom spoločnosť bude môcť v záujme uľahčenia výkonu práva hlasovať vydať vzor tlačiva hlasovacieho lístka. Akcionár však nie je povinný využiť takto vydaný vzor tlačiva. Spoločnosť teda bude musieť prihliadať aj na tie hlasovacie lístky, ktoré nebudú vyhotovené vo forme vzorového tlačiva za podmienky, že tieto spĺňajú všeobecné náležitosti právnych úkonov podľa predpisov občianskeho práva (§ …

čl. I § 190d
Účasť a hlasovanie akcionára na valnom zhromaždení prostredníctvom elektronických prostriedkov OBZ v súčasnosti vo svojom ustanovení § 184 ods. 1 umožňuje len osobný výkon práva účasti a výkon tohto práva v zastúpení na základe písomného splnomocnenia. Smernica však ukladá členským štátom povinnosť povoliť akciovej spoločnosti, ktorej akcie boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, poskytovať svojím akcionárom formu účasti na valnom zhromaždení (okrem iného) prostredníctvom elektronických prostriedkov. Cieľom tejto úpravy je uľahčiť výkon práv tým akcionárom, ktorí sa nemôžu zúčastniť rokovania valného zhromaždenia osobne alebo v zastúpení a zároveň nechcú alebo nemôžu hlasovať korešpondenčne. Ak teda spoločnosť raz umožní elektronické hlasovanie, výkon tohto musí byť akcionárom umožnený ešte pred konaním valného zhromaždenia, ale aj v jeho priebehu (pozri článok 8 ods. 1 písm. c) smernice). Ustanovenie nie je zámerne konkrétne pokiaľ ide o výber elektronických prostriedkov, ktorý bude môcť spoločnosť uskutočniť sama (rovnako aj text smernice, pozri článok 8 úvodná veta odseku 1). Príkladom je možné uviesť, že pôjde napr. …

čl. I § 190e a § 190f
Účasť akcionára na valnom zhromaždení v zastúpení na základe splnomocnenia Táto forma účasti je už v súčasnosti možná, transpozícia ustanovení smernice však kladie isté požiadavky na doplnenie tejto úpravy priamo v OBZ. Vzhľadom na skutočnosť, že smernica ustanovuje pre všetky členské štáty zákaz podmieniť právo byť vymenovaný za splnomocnenca inými požiadavkami ako požiadavkou spôsobilosti na právne úkony (pozri článok 10 ods. 1 druhý pododsek smernice) bolo nevyhnutné upraviť, že obmedzenie vyjadrené v ustanovení § 184 ods. 1 OBZ sa neaplikuje na zastupovanie akcionára verejnej akciovej spoločnosti. Tento teda bude môcť za svojho splnomocnenca vymenovať aj člena dozornej rady. Rovnako bolo nevyhnutné umožniť zastúpenie akcionára viacerými zástupcami v prípade, ak má tento svoje akcie evidované na niekoľkých (dva a viac) účtoch cenných papierov (pozri článok 10 ods. 2 druhý pododsek smernice). Osobitným zákonom je ZCP (§ 105a). Ustanovenie § 190f ods. 1 je výsledkom transpozície ustanovenia článku 5 ods. 4 písm. e) smernice v spojitosti s úpravou článku 17 ods. 2 …

čl. I bod 21 (§ 192 ods. 1)
Predmetná zmena bola vykonaná na základe pripomienky Ministerstva financií Slovenskej republiky.

čl. I bod 22 (§ 218a ods. 1 písm. g), § 218a ods. 2 až 5, § 218c ods. 2 písm. e)
Viď odôvodnenie k bodu 2.

čl. I bod 23 (§ 218i ods. 8)
Predmetným ustanovením sa vzhľadom na vecné zameranie ustanovenia § 218i OBZ (primeraný peňažný doplatok) odstraňuje nesprávne použitý pojem „protiplnenie“, ktoré predstavuje spravodlivú kúpnu cenu v prípade odkúpenia akcií nástupníckou spoločnosťou podľa § 218j OBZ (alebo slovenskou zúčastnenou spoločnosťou podľa § 218jb OBZ). Peňažný doplatok je rozdielom hodnoty akcií spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí a hodnoty akcií nástupníckej spoločnosti.

čl. I bod 24 (§ 218i ods. 9 písm. b))
Predmetné doplnenie považuje predkladateľ za nevyhnutné vzhľadom na postup súdom ustanoveného znalca pri stanovovaní všeobecnej hodnoty akcií tak spoločnosti podieľajúcej sa na fúzii ako aj spoločností nástupníckej. Tento je upravený na základe splnomocňujúceho ustanovenia § 771b OBZ vo všeobecne záväznom právnom predpise vydanom Ministerstvom spravodlivosti Slovenskej republiky. Nehmotný majetok totiž nemusí byť vždy (legálne) zahrnutý do čistého obchodného imania spoločnosti, preto považuje predkladateľ explicitnú zmienku o ňom za nevyhnutnú.

čl. I bod 25 (§ 218j ods. 1)
Štylistická oprava vykonaná v § 218j ods. 1 (rovnako aj v § 218jb ods. 1) na základe znenia odseku 3 ustanovenia § 218j (§ 218jb ods. 2).

čl. I bod 26 (§ 218j ods. 4 písm. b))
Pozri odôvodnenie k bodu 24.

čl. I bod 27 (§218jb ods. 1)
Pozri odôvodnenie k bodu 25.

čl. I bod 28 (§ 768g)
Prechodné ustanovenie má vzhľadom na zmeny a doplnenia vykonané v predchádzajúcich novelizačných bodoch návrhu zákona prispieť k prehľadnosti právnej úpravy a právnej istote subjektov dotknutých vzťahov.

čl. I bod 29 (príloha)
Rozširuje sa transpozičná príloha OBZ o novoimplementovanú smernicu.

čl. II (Občiansky súdny poriadok)
Zaradenie tohto novelizačného článku do návrhu zákona bolo nevyhnutné vzhľadom na zmeny vykonávané v bodoch 2. a 22. novelizačného čl. I.

čl. III
(Zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov)

čl. III bod 1 (§ 28 ods. 3 písm. f)) a 2 (príloha)
Navrhované doplnenie je nevyhnutné pokiaľ má byť smernica úplne a správne transponovaná. Ak by sa tak nestalo bolo by predmetné ustanovenie ZCP v rozpore s čl. 7 ods. 1 smernice.

čl. IV (Zákon č. 429/2002 Z. z. o burze cenných papierov v znení neskorších pred

čl. IV bod 1 (§ 37c)
Novou formuláciou ustanovenia § 37c chce predkladateľ dosiahnuť zosúladenie úpravy uverejňovacích povinností vyplývajúcich pre spoločnosti – emitentov akcií prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu tak z novej všeobecnej úpravy OBZ, ako aj osobitnej úpravy ZBCP, najmä ustanovení § 37c a § 47, ktoré sú výsledkom transpozície smernice Európskeho parlamentu a Rady 2004/109/ES z 15. decembra 2004 o harmonizácii požiadaviek na transparentnosť v súvislosti s informáciami o emitentoch, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, a ktorou sa mení a dopĺňa smernica 2001/34/ES (ďalej len „smernica o transparentnosti“). Smernica o transparentnosti bola implementovaná zákonom č. 209/2007 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení niektorých zákonov.

čl. IV bod 2 (§ 49 ods. 1)
Legislatívno technická zmena súvisiaca so zmenou vykonanou v predchádzajúcom novelizačnom bode.

čl. IV bod 3 (príloha)
Rozširuje sa transpozičná príloha ZBCP o novoimplementovanú smernicu.

čl. V (Zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektor

čl. V bod 1 a 2 (§ 7 ods. 16 písm. c) a d))
Predmetné doplnenie sa navrhuje za účelom dosiahnutia úplnej transpozície smernice Európskeho parlamentu a Rady 2005/56/ES z 26. októbra 2005 o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach kapitálových spoločností. Táto v článku 11 ods. 2 uvádza, že každá zo spoločností, ktorá sa podieľa na zlúčení alebo splynutí predloží osvedčenie (notára vydaná podľa § 69aa ods. 7 OBZ) príslušnému orgánu do šiestich mesiacov od jeho vydania.

čl. V bod 3 (§ 9 ods. 2)
Predmetné doplnenie sa navrhuje vzhľadom na chýbajúce výslovne upravenie danej otázky v doterajšom znení ustanovenia § 9 ZOR s cieľom poskytnutia dostatočnej miery právnej istoty povinným osobám.

čl. VI (Zákon č. 562/2004 Z. z. o európskej spoločnosti a o zmene a doplnení nie

čl. VI bod 1 (§ 25 ods. 1 prvá veta)
Predmetné ustanovenie je výsledkom opcie, ktorú členským štátom poskytlo samotné nariadenie Rady (ES) č. 2157/2001 z 8. októbra 2001 o stanovách európskej spoločnosti (SE) (ďalej len „nariadenie“) v čl. 43 ods. 2. Tento znie: „Počet členov štatutárneho orgánu alebo pravidlá, ktorým sa určí upravia stanovy SE. Členský štát však môže stanoviť minimálny a kde je nevyhnutné, maximálny počet členov. Štatutárny orgán tvoria aspoň traja členovia, ak je účasť zamestnancov upravená v súlade so smernicou 2001/86/ES.“. V čase prerokovávania návrhu zákona, ktorým sa mali vykonať niektoré ustanovenia nariadenia však došlo k zmene predmetného § 25 ods. 1 prvá veta do jeho súčasnej podoby, ktorá umožňuje, aby mala správna rada menej ako troch členov, ak si tak spoločnosť upraví v stanovách. Tento stav je však nezlučiteľný so znením príslušného článku nariadenia.

čl. VI bod 2 (§ 25 ods. 1 prvá veta)
Vzhľadom na skutočnosť, že na území Slovenskej republiky pôsobí niekoľko európskych spoločností (SE) a tieto môžu mať (v jednostupňovom systéme správy a riadenia spoločnosti) menej ako troch členov správnej rady je nevyhnutné v prechodných ustanoveniach upraviť postup zosúladenia počtu členov správnej rady s požiadavkami zmenenej právnej úpravy.

čl. VII (Účinnosť)
Navrhuje sa účinnosť zákona vzhľadom na stanovený transpozičný termín, a to na 1. decembra 2009. Bratislava, 17. júna 2009 Robert Fico predseda vlády Slovenskej republiky Štefan Harabin podpredseda vlády a minister spravodlivosti Slovenskej republiky