Zákon č. 562/2004 Z. z. Zákon o európskej spoločnosti a o zmene a doplnení niektorých zákonov

Návrh zákona o európskej spoločnosti a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „zákon o európskej spoločnosti“) je predkladaný v rámci plnenia Plánu legislatívnych úloh vlády Slovenskej republiky na rok 2004 uložených na mesiac máj.
Prijatie uvedeného právneho predpisu v širších súvislostiach predstavuje plnenie záväzkov Slovenskej republiky vyplývajúcich z jej členstva v Európskej únii a vychádza z požiadavky na harmonizáciu nášho právneho poriadku s právom Európskej únie.
Návrhom zákona o ES sa vykonávajú splnomocňujúce ustanovenia Nariadenia Rady (ES) č. 2157/2001 z 8. októbra 2001 o stanovách európskej spoločnosti a ustanovenia Smernice Rady 2001/86/ES, ktorou sa dopĺňajú stanovy európskej spoločnosti v súvislosti s účasťou zamestnancov na riadení.
Z pohľadu právneho poriadku Slovenskej republiky uvedená skutočnosť znamená, že nariadenie sa stalo súčasťou slovenského právneho poriadku od okamihu vstupu Slovenskej republiky do Európskej únie (tzn. od 1. mája 2004). Keďže však uvedené nariadenie nadobudne účinnosť aj pre súčasné členské štáty až od 8.10.2004, tento dátum účinnosti sa vzťahuje aj na Slovenskú republiku. Smernica stanovila transpozičnú lehotu k rovnakému dátumu. Legislatívny proces vo vzťahu k vykonávaciemu zákonu k tomuto nariadeniu, ktorý by umožnil priamu aplikáciu nariadenia na území Slovenskej republiky, musí byť ukončený najneskôr k tomuto dátumu. Z dôvodu dĺžky legislatívneho procesu a potreby splnenia si tohto záväzku predkladá Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky (ďalej len „ministerstvo spravodlivosti“) tento návrh zákona v súčasnosti. Ministerstvo spravodlivosti bolo gestorom uvedeného nariadenia. Gestorom prebratia smernice bolo Ministerstvo práce, sociálnych vecí a rodiny Slovenskej republiky. Vzhľadom na vzájomnú prepojenosť týchto dvoch komunitárnych aktov je nevyhnutné, aby ich prebratie nastalo v jednom právnom predpise.
Pokiaľ ide o otázku priamej záväznosti nariadenia na území členského štátu Európskej únie, znamená to, že v prípadoch priamo upravených nariadením je vylúčená aplikácia domáceho práva a právo členského štátu uvedené otázky nemôže upraviť spôsobom odlišným od nariadenia. Národné právo členského štátu je v dôsledku uvedenej skutočnosti v zásade možné aplikovať iba v prípadoch, ktoré nie sú nariadením upravené, alebo v prípadoch, keď sa nariadenie priamo odvoláva na „národné právo členského štátu“ a predpokladá prijatie tzv. „doplnkovej“ (suplementárnej) úpravy v rámci vnútroštátneho práva členského štátu.
Predkladaný návrh zákona o európskej spoločnosti okrem transpozície smernice predstavuje práve takúto „doplnkovú“ právnu úpravu k nariadeniu. Uvedené znamená, že návrh zákona neupravuje otázky priamo upravené nariadením (čo by predstavovalo nadbytočnú duplicitu) a rieši buď otázky, ktoré nariadenie výslovne ponecháva na „národnú úpravu“, alebo zmenou a doplnením národnej právnej úpravy zabezpečuje súlad našej vnútroštátnej právnej úpravy s jednotlivými článkami nariadenia.
Tejto súvislosti je potrebné zdôrazniť, že SE ako osobitná „európska“ právna forma je regulovaná v prvom rade priamo nariadením a každá ďalšia právna regulácia (primerané uplatnenie ustanovení o obchodných spoločnostiach) je len doplňujúca, tzn., že priamo z právnej sily nariadenia vyplýva, že niektoré ustanovenia Obchodného zákonníka, aj napriek všeobecnému odkazu, sa na SE neuplatnia, pretože nie sú zlučiteľné s režimom nariadenia.
Na právne postavenie európskej spoločnosti sa bude preto vzťahovať právny režim v tomto rozhodnom poradí: ustanovenie nariadenia, stanovy európskej spoločnosti v otázkach, v ktorých nariadenie ponecháva fakultatívnu úpravu na stanovy európskej spoločnosti, ustanovenia tohto zákona, ustanovenia Obchodného zákonníka vzťahujúce sa na akciovú spoločnosť v otázkach, ktoré nie sú upravené v predchádzajúcich troch prameňoch, a nakoniec opäť stanovy spoločnosti v otázkach, ktoré nie sú upravené v predchádzajúcich prameňoch a ktoré si spoločnosti môžu upraviť v stanovách.
Problematiku európskej spoločnosti ako novej právnej formy obchodnej spoločnosti by bolo možné z legislatívno- technického hľadiska zaradiť i priamo do Obchodného zákonníka v časti upravujúcej obchodné spoločnosti vznikajúce podľa slovenského práva. Avšak vzhľadom na špecifické postavenie európskej spoločnosti, jej priamu náväznosť na pramene komunitárneho práva a osobitnosť úpravy postavenia vzniku, práv a povinností a riadenia tohto druhu spoločnosti navrhovateľ pristúpil k vypracovaniu samostatného návrhu zákona, ktorý v náväznosti na ostatné pramene upravujúce európsku spoločnosť komplexne rieši jej postavenie.
Základnými pojmovými znakmi európskej spoločnosti podľa nariadenia a návrhu zákona o európskej spoločnosti sú nasledovné. Európska spoločnosť sa považuje za nadnárodnú európsku obdobu akciovej spoločnosti, ktorá sa zapisuje do obchodného registra v členskom štáte svojho sídla. Zápis a jeho výmaz sa povinne zverejňujú v Úradnom vestníku Európskej únie. Jej kapitál sa delí na akcie. Základné imanie musí byť najmenej 120 000,- EUR.
Nariadenie umožňuje založenie a riadenie obchodných spoločností s euróskou dimenziou, pričom odstránilo prekážky vznikajúce v dôsledku rozdielov vo vnútroštátnych právnych úpravách práva obchodných spoločností. Európska spoločnosť bola upravená nariadením s cieľom zabezpečiť, aby sa hospodárska jednotka podnikateľa zhodovala s jeho právnou jednotkou.To znamená, aby sa registrované sídlo spoločnosti čo najviac približovalo ústrediu riadenia spoločnosti, t.j. jej faktickému sídlu (čl. 7 nariadenia). Z uvedeného vyplýva i požiadavka, aby si európska spoločnosť mohla premiestniť svoje sídlo do iného členského štátu bez toho, aby v pôvodnom členskom štáte registrácie musela zaniknúť a nanovo sa založiť a vzniknúť v inom členskom štáte. Európska spoločnosť tak môže prenášať svoje sídlo z jedného členského štátu do druhého bez jej právneho zániku a likvidácie. Ochrana práv menšinových akcionárov, zamestnancov a veriteľov, ktorí nesúhlasia s premiestnením sídla by však mala byť primerane zabezpečená. Z pohľadu slovenského právneho poriadku ide o nóvum pri úprave obchodných spoločností. Smerovanie európskeho práva naznačuje, že možnosť obchodných spoločností voľne si prenášať svoje sídla medzi členskými štátmi je žiadúca na obmedzenie prekážok podnikania na jednotnom vnútornom trhu Európskeho spoločenstva. Prenesenie sídla je predmetom úpravy štrnástej obchodnej smernice, ktorá je v súčasnosti v legislatívnom procese. Vzhľadom na dĺžku prác na tejto smernici však bolo uvedené oprávnenie pre európsku spoločnosť stanovené priamo v nariadení.
Európska spoločnosť sa považuje na území Slovenskej republiky za podnikateľa v zmysle Obchodného zákonníka. V zmysle § 27 Obchodného zákonníka má mať obdobné postavenie ako slovenské obchodné spoločnosti. Z hľadiska charakteristických znakov sa európska spoločnosť najviac zhoduje s klasickou akciovou spoločnosťou založenou podľa slovenského práva. To znamená, že na záležitosti, ktoré nie sú upravené nariadením, odkazom na stanovy spoločnosti alebo týmto zákonom, sa budú subsidiárne používať ustanovenia Obchodného zákonníka upravujúce postavenie a činnosť akciovej spoločnosti.
Nariadenie upravuje štyri rôzne spôsoby vzniku európskej spoločnosti. Prvým z nich je splynutie alebo zlúčenie dvoch a viacerých akciových spoločností, z ktorých aspoň dve majú svoje sídla v aspoň dvoch členských štátoch. Druhý spôsob predpokladá založenie euróspekj spoločnosti v podobe holdingu aspoň dvoma spoločnosťami z rôznych členských štátov. Ďalej je možné európsku spoločnosť založiť ako dcérsku spoločnosť obchodných spoločností vykonávajúcich podnikanie, resp. majúcich sídlo v rôznych členských štátoch. Poslednou možnosťou je premena existujúcej akciovej spoločnosti majúcej sídlo alebo podnikajúcej na území Európskeho spoločenstva na európsku spoločnosť, pričom podmienkou je, že má aspoň dva roky dcérsku spoločnosť v inom štáte ako v tom, kde má svoje registrované sídlo.
Osobitnou otázkou v rámci nariadenia je stanovenie monistickej a dualistickej štruktúry riadenia. Dualistický systém (dvojstupňový) rozoznáva dozorný orgán a riadiaci orgán ako dva samostatné orgány spoločnosti (slovenské predstavenstvo a dozorná rada). Monistická štruktúra (jednostupňová) pozná iba jediný správny riadiaci orgán, ktorý vykonáva riadiace aj dozorné funkcie. Uvedené ustanovenia predstavujú kompromis medzi jednotlivými právnymi systémami členských štátov. Zostáva na zakladateľoch európskej spoločnosti, aby si vybrali, ktorý z daných systémov chcú uplatňovať. Keďže v Slovenskej republike sa pri akciových spoločnostiach uplatňuje dualistický systém riadenia, je nevyhnutné stanoviť základné pravidlá pre monistický systém tak, aby európske spoločnosti zaregistrované na území Slovenskej republiky mohli plne fungovať aj s takýmto systémom.
Druhá časť návrhu zákona obsahuje ustanovenia týkajúce sa účasti zamestnancov na riadení európskej spoločnosti. Touto časťou sa vykonáva prebratie vyššie uvedenej smernice. Jej cieľom je ustanoviť spôsob, akým sa môžu zamestnanci podieľať na riadení európskej spoločnosti. Vychádza sa pri tom z klasickej koncepcie účasti zamestnancov na riadení tak, ako je uplatňovaná napr. v Nemecku. Znenie smernice predstavuje kompromis medzi členskými štátmi, ktoré nepoznajú žiadnu formu účasti zamestnancov na riadení a členskými štátmi, kde je táto ingerencia zamestnancov veľmi výrazný. Veľký priestor sa ponecháva na dohode medzi vedením európskej spoločnosti a jej zamestnancami. Iba subsidiárne nastupujú potom všeobecné pravidlá ustanovené v smernici. Zvýšená ochrana sa poskytuje najmä v súvislosti so vznikom európskej spoločnosti a s prenesením jej sídla.
Zámerom slovenského zákonodarcu vo vzťahu k zabezpečeniu vykonania nariadenia v právnom poriadku Slovenskej republiky je ustanoviť čo najmenší počet obmedzení a reštrikcií vo vzťahu k zakladaniu európskej spoločnosti a jej pôsobeniu na našom území a to aj kvôli výrazným prínosom, ktoré by so sebou nepochybne prinieslo usídlenie čo najväčšieho počtu týchto spoločnosti na území Slovenskej republiky (tak z pohľadu daňového a investičného, ako i z pohľadu politiky zamestnanosti).Preto sa vo vykonávacom zákone zvolí režim „minimalistickej“ regulácie, ktorý bude ale zároveň využívať všetky splnomocnenia nariadenia ponúkajúce rozšírenie možností uplatnenia nariadenia aj v ďalších oblastiach a naopak nebude využívať tie možnosti, ktoré ponúkajú zavedenie reštrikcií (napr. možnosť zakotviť režim predpokladajúci prípustnosť uplatnenia námietok verejného záujmu).
Pri posudzovaní obsahu návrhu zákona o európskej spoločnosti je potrebné vždy prihliadať na vzájomnú súvislosť medzi týmto zákonom a vyššie citovaným nariadením, keďže len týmto spôsobom je možné získať úplnú predstavu o postavení európskej spoločnosti.
Doložka zlučiteľnosti
návrhu zákona
s právom Európskych spoločenstiev a právom Európskej únie
1. Navrhovateľ zákona: Vláda Slovenskej republiky
2. Názov návrhu zákona: Zákon o európskej spoločnosti
3. Záväzky Slovenskej republiky vo vzťahu k Európskym spoločenstvám a Európskej únii:
a) Návrh zákona svojou problematikou:
patrí medzi prioritné oblasti aproximácie práva uvedené v článku 70 Európskej dohody o pridružení (právo obchodných spoločností),
patrí medzi krátkodobé priority Národného programu pre prijatie acquis commmunautaire, kapitola 5 – právo obchodných spoločností,
patrí medzi priority odporúčané v Príprave asociovaných krajín strednej a východnej Európy na integráciu do vnútorného trhu únie (tzv. Biela kniha), kapitola 5 – právo obchodných spoločností,
je prioritou aproximácie práva podľa screeningu,
patrí medzi úlohy vlády Slovenskej republiky podľa Plánu legislatívnych úloh vlády Slovenskej republiky na rok 2004 na mesiac apríl.
b) V schválenej negociačnej pozícii Slovenskej republiky ku kapitole č. 5 prevzala na seba Slovenská republika záväzok implementovať acquis v kapitole Právo obchodných spoločností v plnom rozsahu k referenčnému dátumu vstupu do EÚ 1.5. 2004.
4. Problematika návrhu zákona:
a) je upravená v práve Európskych spoločenstiev:
sekundárne právo,
ktoré predstavujú nasledovné nariadenie a smernica Rady na úseku práva obchodných spoločností:
Nariadenie Rady (ES) č. 2157/2001 z 8. októbra 2001 o stanovách európskej spoločnosti (SE)
Smernica Rady 2001/86/ES z 8. októbra 2001, ktorou sa dopĺňa štatút európskej spoločnosti v súvislosti so zaangažovaním účasťou zamestnancov
b)
c)
d) nie je upravená v práve Európskej únie
5. Stupeň zlučiteľnosti návrhu zákona s právom Európskych spoločenstiev a právom Európskej únie:
a) úplná zlučiteľnosť.
6. Gestor (spolupracujúce rezorty):
Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky
a Ministerstvo práce, sociálnych vecí a rodiny Slovenskej republiky
7. Účasť expertov pri príprave návrhu zákona a ich stanovisko k zlučiteľnosti návrhu zákona s právom Európskych spoločenstiev a právom Európskej únie (špecifikácia úrovne a spôsobu expertnej účasti, napr. konzultácie a pod.):
Bez účasti expertov.
Navrhovaná právna úprava nebude mať dopad na štátny rozpočet, rozpočty obcí alebo rozpočty vyšších územných celkov a nezakladá nároky na pracovné sily a organizačné zabezpečenie.
Návrh zákona bol predložený na rokovanie Rady hospodárskej a sociálnej dohody Slovenskej republiky dňa 13.5.2004. Materiál nebol zatiaľ na jej zasadnutí prerokovaný. Materiál bol schválený na zasadnutí Legislatívnej rady vlády Slovenskej republiky dňa 25.5.2004 s pripomienkami. Návrh zákona bol prerokovaný a schválený vládou Slovenskej republiky dňa 26.5.2004 v znení pripomienok Legislatívnej rady vlády Slovenskej republiky.
Materiál nemá finančný, ekonomický, environmentálny vplyv. Materiál tiež nepredpokladá značný vplyv na zamestnanosť, negatívny vplyv na zamestnanosť by mohol nastať jedine pri prenesení sídla európskej spoločnosti do iného členského štátu, avšak pôjde iba o malé množstvo pracovných miest. Akýkoľvek negatívny vplyv bude kompenzovaný potenciálnou tvorbou nových pracovných miest pri vzniku spoločnosti, ktoré budú mať právnu formu európskej spoločnosti.

Čl. I Prvá časť

§ 1 §
V úvodnom ustanovení tohto zákona sa špecifikuje okruh právnych vzťahov, ktoré sa ním upravujú. Predpokladom náležitého zabezpečenia aplikácie nariadenia o stanovách európskej spoločnosti v Slovenskej republike je jednak prijatie vykonávacieho zákona k tomuto nariadeniu, ktorý upraví tie otázky, v ktorých nariadenie priamo vyžaduje ich úpravu vykonávacím zákonom. V ostatných otázkach, ktoré nie sú upravené ani v nariadení, ani v tomto zákone sa v súlade s nariadením odkazuje na subsidiárne použitie národnej právnej úpravy postavenia a činnosti akciových spoločností (ods. 2). Aj napriek skutočnosti, že nariadenie obsahuje iba rámcovú úpravu, mnohé otázky vôbec nerieši a v mnohých otázkach priamo odkazuje na národné právo (napr. úprava tvorby a zachovania základného imania európskej spoločnosti, oblasť daňová, ochrana hospodárskej súťaže, duševné vlastníctvo, platobná neschopnosť) ako celok neobsahuje veľa splnomocnení pre národného zákonodarcu. V dôsledku uvedeného národný zákonodarca nedisponuje veľkým priestorom na priamu národnú úpravu, a to ani v tých oblastiach, v ktorých by si takúto úpravu – pri súčasnej nemožnosti riešiť určitú, vyslovene špecifickú …

§ 2 §
V tomto ustanovení sa vymedzujú základné pojmy na účely tohto zákona. Navrhovateľ jednak vymedzuje pojmy, ktoré vyplývajú z nariadenia a sú slovenskému právnemu poriadku neznáme (napr. ústredia riadenia, ktoré reflektuje teoretické rozdelenie sídla na registrované sídlo a faktické sídlo, dvojstupňový systém riadenia). Zároveň sa tu podáva definícia pojmov, ktoré môžu mať podľa slovenského právneho poriadku alebo komunitárneho práva čiastočne odlišný zmysel (napr.zverejnenie). Pri zverejnení bolo v záujme presnej tranpozície potrebné rozlíšiť medzi zverejnením v Obchodnom vestníku v súlade s vnútroštátnou legislatívou Slovenskej republiky a zverejnením v Úradnom vestníku Európskej únie, ktoré sa v niektorých prípadoch vyžaduje podľa nariadenia.

§ 3 §
Vzhľadom na veľmi rámcovú úpravu otázky monistického a dualistického modelu riadenia európskej spoločnosti v nariadení navrhovateľ považuje za potrebné uvedenú problematiku osobitným spôsobom “doregulovať” vo vykonávacom zákone. Na účely slovenskej právnej úpravy bude jediný výkonný a súčasne dozorný orgán európskej spoločnosti s monistickým modelom riadenia nazvaný správna rada. Pôsobnosť správnej rady je oveľa širšia ako pôsobnosť dozornej rady v dualistickom modeli. Z princípu “konečnej zodpovednosti” bude vychádzať aj všeobecným spôsobom koncipovaná pôsobnosť správnej rady rozhodovať o všetkých otázkach, ktoré nie sú nariadením, vykonávacím zákonom alebo stanovami zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia alebo výkonných riaditeľov. Kedže niektoré ustanovenia zákona sú spoločené pre oba systémy riadenia spoločnosti, v záujme legislatívnej čistoty textu navrhovateľ v § 3 zavádza výkladové pravidlo, kedy sa ustanovenia o pôsobnosti predstavenstva a dozornej rady rozumie správna rada.

§ 4 §
V ustanovení § 4 našlo svoj odraz ustanovenie čl. 3 ods. 1 nariadenia, ktoré určuje, že európska spoločnosť má právnu subjektivitu. Na účely registrácie európskej spoločnosti navrhovateľ ustanovuje, že európska spoločnosť sa zapisuje do obchodného registra podľa osobitného predpisu. Týmto sa európska spoločnosť považuje za zapísanú osobu a primerane sa na ňu vzťahuje režim zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov.

§ 5 §
§ 5 reflektuje možnosť obchodnej spoločnosti mať svoje registrované sídlo a faktické sídlo v rôznych štátoch, pričom len štát sídla je členským štátom. Aj takáto spoločnosť sa však môže podieľať na založení európskej spoločnosti za predpokladu, že spĺňa podmienky § 5. Práve v tomto ustanovení sa použije vymedzenie pojmu ústredie riadenia uvedené v úvode návrhu zákona. Úprava obsiahnutá v nariadení predpokladá, že na procesoch založenia európskej spoločnosti sa môžu podieľať iba spoločnosti (ktorých prípustná právna forma závisí od zvoleného spôsobu založenia európskej spoločnosti), ktoré majú sídlo a ústredie riadenia na území spoločenstva. Členské štáty môžu národnou úpravou túto možnosť otvoriť aj pre spoločnosti, ktoré majú ústredie riadenia mimo spoločenstva, ak boli založené podľa práva určitého členského štátu, majú v ňom sídlo a sú skutočne a dlhodobo spojené s hospodárstvom určitého členského štátu. Splnomocnenie na túto úpravu je obsiahnuté v článku 2 ods. 5 nariadenia. Zo samotného vymedzenia podmienok splnomocnenia vyplýva, že uvedené podmienky môže spĺňať iba spoločnosť, ktorá je založená …

§ 6 §
Z nariadenia vyplývajú osobitné podmienky na zápis európskej spoločnosti do obchodného registra. Vzhľadom na to, že v doterajšej slovenskej právnej úprave nebola táto osobitná právna forma obchodnej spoločnosti známa, bolo potrebné pristúpiť k upresneniu údajov, ktoré majú byť v prípade európskej spoločnosti zapísané do obchodného registra a špecifikácia listín, ktoré sa v prípade európskej spoločnosti ukladajú do zbierky listín. Keďže ide o osobitnú právnu formu obchodnej spoločnosti, navrhovateľ sa rozhodol upraviť podmienky zápisu v tomto zákone, ktorý má za cieľ podať čo najkomplexnejšiu úpravu týkajúcu sa európskej spoločnosti. Obdobný postup bol zvolený aj v prípade európskeho zoskupenia hospodárskych záujmov, ktoré je tiež osobitným typom právnickej osoby. V časti o úprave účasti zamestnancov sa odkazuje na použitie príslušných ustanovení druhej časti tohoto zákona, ktorou sa preberá smernica o účasti zamestnancov na riadení európskej spoločnosti.

§ 7 §
Nariadenie ustanovuje povinnosť pre európsku spoločnosť umiestniť svoje ústredie riadenia do rovnakého členského štátu, v akom má sídlo. Slovenská republika nevyužila možnosť ustanoviť, aby sa ústredie riadenia úplne zhodovalo so sídlom, a to vzhľadom na zmenu právnej úpravy sídla v Obchodnom zákonníku, ktorá je v súčasnosti v legislatívnom procese. Nedodržanie tejto povinnosti je osobitným dôvodom na zrušenie európskej spoločnosti podľa slovenských právnych predpisov. Z hľadiska sankcie za porušenie tejto spoločnosti navrhovateľ upravuje postup súdu, ktorý je potrebné dodržať, pričom sa európskej spoločnosti dáva lehota na zosúladenie faktického stavu so stavom právnym.

§ 8 až 12 §
Nariadenie pri úprave jednotlivých spôsobov založenia európskej spoločnosti a pri premiestnení jej sídla splnomocňuje členské štáty na prijatie úpravy, ktorá zabezpečí ochranu práv menšinových akcionárov a veriteľov. Cieľom uvedenej úpravy vo vzťahu k akcionárom bude najmä zabezpečiť, aby vzhľadom na to, že európska spoločnosť je novou právnou formou osobitného charakteru (navyše vybavenou pomerne rizikovým cezhraničným aspektom) nebol žiaden z akcionárov donútený nedobrovoľne sa prispôsobiť zmene sídla spoločnosti z jedného členského štátu do iného bez možnosti vystúpenia zo spoločnosti. Vykonávací zákon za účelom garancie tohto práva upraví v prípade v prípade premiestnenia sídla európskej spoločnosti právo akcionára, ktorý na valnom zhromaždení hlasoval proti týmto postupom a svoje odmietavé stanovisko vyjadril do zápisnice z valného zhromaždenia, na vystúpenie zo spoločnosti formou predaja jeho akcií za primeranú cenu. Pri premiestnenia sídla vykonávací zákon navyše v prospech akcionára upraví – v prípadoch, že kúpna cena alebo výmenný pomer akcií nebudú primerané, právo na vyrovnanie vo forme peňažného doplatku. Osobitné zakotvenie horeuvedených práv menšinových akcionárov …

§ 13 až 17 §
Na založenie európskej spoločnosti uvedenom v § 13 až 19 platia obdobné ustanovenia na ochranu menšinových akcionárov a zamestnancov ako pri premiestnení sídla európskej spoločnosti. Obdobne platí odôvodnenie práva na odkúpenie akcií akcionárov (resp. spoločníkov) spoločností, ktoré sa podieľajú na založení európskej spoločnosti. Toto právo však vykonávací zákon neupraví pre prípad založenia európskej spoločnosti ako holdingovej spoločnosti, keďže v tomto prípade majú akcionári alebo spoločníci spoločností podieľajúcich sa na založení holdingovej európskej spoločnosti možnosť vyjadriť svoju vôľu prispieť vlastnými podielmi ku vzniku európskej spoločnosti osobitným spôsobom, ktorý nie je výlučne naviazaný na výkon rozhodovacej právomoci v rámci valného zhromaždenia. Potreba osobitnej úpravy vo vykonávacom zákone vo vzťahu k ochrane práv veriteľov je v danom prípade odôvodnená najmä cezhraničným charakterom všetkých realizovaných operácií. Tak v prípade jednotlivých spôsobov založenia európskej spoločnosti, ako i v prípade premiestnenia sídla môže dotknutá spoločnosť ako dlžník “zmeniť svoju štátnu príslušnosť” a tým z pohľadu veriteľov skomplikovať uspokojenie ich pohľadávok. Odkaz na primerané uplatnenie zodpovedajúcich ustanovení …

§ 18 a 19 §
Pri založení holdingovej európskej spoločnosti sa v rámci ochrany menšinových akcionárov ustanovuje ich právo na vyrovnanie vo forme peňažného doplatku v prípade, ak bol výmenný pomer a výška prípadného vyrovnania neprimeraná a zároveň podmienky, za ktorých je možné uplatniť toto právo a postup pri jeho uplatnení.

§ 20 §
V zmysle nariadenia platí, že stanovy SE môžu pre SE so sídlom na území ktoréhokoľvek členského štátu zvoliť jednostupňový alebo dvojstupňový model riadenia alebo správy, a to bez ohľadu na to, či národné právo členského štátu pozná vo vzťahu k národným akciovým spoločnostiam úpravu oboch týchto modelov alebo len jedného z nich. Z pohľadu slovenského zákonodarcu uvedená skutočnosť znamená, že je vo vykonávacom zákone k nariadeniu potrebné najmä doregulovať problematiku jednostupňového modelu správy a riadenia SE. Na účely slovenskej právnej úpravy bude jediný výkonný a súčasne dozorný orgán európskej spoločnosti nazvaný správna rada. Nariadenie však súčasne obsahuje aj určité splnomocnenia na prijatie špecifickej národnej úpravy aj vo vzťahu k dvojstupňovému modelu riadenia a správy a k pôsobnosti valného zhromaždenia. Nariadenie upravuje otázku ustanovovania do funkcie členov predstavenstva európskej spoločnosti tým spôsobom, že ich volí a odvoláva dozorná rada. Súčasne však nariadenie dáva národnému zákonodarcovi možnosť, aby stanovy európskej spoločnosti určili, že toto oprávnenie vo vzťahu k členom predstavenstva vykonáva valné …

§ 21 §
To ustanovenie predstavuje využitie niektorých splnomocnení prenechaných európskym zákonodarcom národnej úprave. Ide napr. o splnomocnenie obsiahnuté v článku 41 ods. 3 nariadenia, v zmysle ktorého môže členský štát ustanoviť, že právo požadovať informácie môže v mene dozornej rady uplatniť každý jej člen.

§ 22 §
V zmysle základného zákonného vymedzenia pôsobnosti správnej rady bude tento orgán SE bude štatutárnym orgánom európskej spoločnosti a bude konať v jej mene. Zároveň bude “riadiť, určovať zásadné zámery jej podnikateľskej činnosti a dohliadať na ich uskutočňovanie”. Z tejto formulácie by malo jednoznačným spôsobom vyplynúť, že pôsobnosť správnej rady je oveľa širšia ako pôsobnosť dozornej rady v dualistickom modeli a že bez ohľadu na pôsobnosť prípadne zverenú výkonným riaditeľom je práve správna rada tým orgánom, ktorý nesie hlavnú a “konečnú” zodpovednosť za vedenie a riadenie európskej spoločnosti. Uvedená zásada nachádza svoj odraz aj v tom, že správna rada bude môcť kedykoľvek a bez uvedenia dôvodu odvolať výkonného riaditeľa. Z uvedeného princípu “konečnej zodpovednosti” vychádza aj všeobecným spôsobom koncipovaná pôsobnosť správnej rady rozhodovať o všetkých otázkach, ktoré nie sú nariadením, vykonávacím zákonom alebo stanovami zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia alebo výkonných riaditeľov. Nariadenie ďalej obsahuje ustanovenie o tom, že stanovy európskej spoločnosti musia okrem povinnej voľby modelu správy a riadenia povinne …

§ 23 a 24 §
Predmetné ustanovenia obsahujú výpočet základných oprávnení a povinností správnej rady, do ktorých sa premieta v zásade “konečná” zodpovednosť správnej rady za zásadné zámery smerovania podnikateľskej činnosti spoločnosti, ako aj “koncepčný” charakter všetkých jej právomocí. Ide napríklad o niektoré oprávnenia a povinnosti správnej rady voči valnému zhromaždeniu (napr. povinnosť písomne informovať valné zhromaždenie o zásadných zámeroch podnikateľskej činnosti spoločnosti na budúce obdobie, oprávnenie zvolať valné zhromaždenia, oprávnenie preskúmavať účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát).

§ 25 §
Predmetné ustanovenie obsahuje podrobnejšiu úpravu otázok súvisiacich so zložením správnej rady. V jednostupňovom systéme je práve správna rada tým orgánom, v ktorom sa bude realizovať právo na účasť zamestnancov na riadení spoločnosti, ktoré sa v dvojstupňovom systéme realizuje prostredníctvom účasti zamestnancov v dozornej rade.

§ 26 §
Z hľadiska zodpovednosti členov správnej rady a špecifických obmedzení vo vzťahu k výkone ich funkcie sa na nich uplatní „národný“ režim platný pre členov predstavenstva a členov dozornej rady národnej akciovej spoločnosti.

§ 27 §
Predmetné ustanovenie obsahuje podrobnejšiu úpravu vo vzťahu k niektorým otázkam organizačného charakteru, ktoré sa týkajú správnej rady (napr. voľba predsedu správnej rady, jeho zastupovanie, úprava zasadnutí správnej rady, vyhotovovanie zápisníc zo zasadnutí správnej rady).

§ 28 §
Návrh zákona vymedzuje zároveň rámcovú úpravu výkonného riaditeľa alebo výkonných riaditeľov, ktorí môžu byť správnou radou poverený na konanie v mene európskej spoločnosti. Toto je odôvodnené požiadavkou na zabezpečenie určitej miery flexibility pri konaní v mene európskej spoločnosti voči tretím osobám.

§ 29 a 30 §
Obchodné vedenie európskej spoločnosti návrh vykonávacieho zákona zveruje výkonným riaditeľom, čo má za úroveň docieliť určitú úroveň flexibility vo vzťahu k výkonu týchto pôsobností. Jednostupňový model známy napr. z Francúzska, ktorý vychádza z pomerne komplikovaného režimu delenej pôsobnosti správnej rady a predsedu správnej rady vo vzťahu k obchodnému vedeniu, nebude do slovenskej právnej úpravy prevzatý. Výkonní riaditelia môžu v rámci jednostupňového systému správy a riadenia na základe poverenia správnej rady disponovať stanovenými právomocami (napr. zabezpečovanie vedenia účtovníctva). Na ich postup pri vykonávaní týchto právomocí sa primerane uplatnia príslušné ustanovenia Obchodného zákonníka. Výkonní riaditelia, ktorí majú najaktuálnejšie informácie o dianí v SE, taktiež budú mať povinnosť bez zbytočného odkladu informovať správnu radu o všetkých skutočnostiach, ktoré môžu podstatne ovplyvniť vývoj podnikateľskej činnosti a stav majetku európskej spoločnosti.

§ 31 §
Toto ustanovenie obsahuje úpravu otázky ustanovovania do funkcie výkonných riaditeľov, ktoré je zverené správnej rade Výkonný riaditeľ môže a nemusí byť súčasne členom správnej rady. Určitá úroveň nezávislosti funkcií výkonného riaditeľa členstva v správnej rade sa zabezpečuje pomocou toho, že väčšina členov správnej rady musí byť tvorená osobami, ktoré nie sú súčasne výkonnými riaditeľmi. Výkonní riaditelia, podobne ako členovia správnej rady musia byť fyzickými osobami. Uvedený model je v súlade so slovenskou úpravou členstva v orgánoch kapitálových spoločností. Z uvedeného dôvodu slovenský zákonodarca nevyužil možnosť ponúkanú nariadením, aby mohli byť členmi orgánov európskej spoločnosti aj právnické osoby. Z hľadiska zodpovednosti výkonných riaditeľov a špecifických obmedzení vo vzťahu k výkone ich funkcie sa na nich uplatní „národný“ režim platný pre členov predstavenstva a členov dozornej rady národnej akciovej spoločnosti.

§ 32 §
Keďže funkcia výkonného riaditeľa nie je obligatórna v rámci činnosti európskej spoločnosti s jednostupňovým systémom správy a riadenia, teoreticky je možné, aby európska spoločnosť nemala zvoleného výkonného riaditeľa. Keďže však tento zákon ustanovuje výkonnému riaditeľovi určité právomoci, je potrebné obsiahnuť uvedené ustanovenie, ktoré stanovuje všeobecné pravidlo, ktoré prenáša výkon pôsobnosti výkonného riaditeľa na správnu radu v prípade, ak nie je zvolený.

§ 33 §
Predmetné ustanovenie predstavuje zapracovanie splnomocňovacieho ustanovenia obsiahnutého v nariadení, ktoré sa týka možnosti členského štátu znížiť hranicu podielu na hlasovacích právach, ktorá umožňuje menšinovým akcionárom požadovať zvolanie valného zhromaždenia a zostaviť jeho program (článok 55 ods. 1 nariadenia) alebo požadovať zahrnutie určitého bodu do programu valného zhromaždenia (článok 56 nariadenia). Samotné nariadenie obsahuje v tejto súvislosti veľmi špecifické alternatívne splnomocnenie – umožňuje, aby takáto úprava bola zahrnutá buď to v práve členského štátu alebo v stanovách európskej spoločnosti. Z pohľadu slovenského akciového práva súčasne v tejto konkrétnej oblasti ide o úpravu otázky, ktorá je už adekvátnym spôsobom (z hľadiska predpísanej hranice podielu na hlasovacích právach dokonca v širšom rozsahu) riešená v priamo v národnej právnej úprave, pričom stanovy akciovej spoločnosti umožňujú túto úpravu ešte rozšíriť. Táto národná právna úprava by sa mala uplatniť aj na európske spoločnosti so sídlom na jeho území na základe všeobecného odkazu na uplatnenie národného práva (ktorý sa pravda uplatní len vo veciach neregulovaných nariadením alebo …

§ 34 §
Predmetné ustanovenie predstavuje splnenie povinnosti slovenského zákonodarcu vo vzťahu k povinnosti členského štátu vyplývajúcej z nariadenia ustanoviť za Slovenskú republiku orgán, ktorý bude plniť oznamovacie povinnosti podľa článku 14 nariadenia voči Úradu pre vydávanie úradných publikácií Európskych spoločenstiev. Druhá časť

§ 35 a 36 §
Ustanovuje sa právo pre zamestnancov európskej spoločnosti, ktorá má sídlo na území Slovenskej republiky na účasť v záležitostiach európskej spoločnosti. Bližšie sa vymedzujú pojmy v súlade so Smernicou Rady č. 2001/86/ES ktorou sa dopĺňa štatút európskej spoločnosti v súvislosti s účasťou zamestnancov na riadení. Právo na informovanie a prerokovanie sa vzťahuje len na záležitosti, ktoré sa týkajú európskej spoločnosti ako celku, jej dcérskych spoločností alebo organizačných zložiek na území iného členského štátu, alebo ktoré presahujú právomoci rozhodovacích orgánov v jednom členskom štáte. Počet zamestnancov na účely zákona zahŕňa všetkých zamestnancov v pracovnom pomere. Počet zamestnancov je dôležitý na určenie toho, koľko členov má mať osobitný vyjednávací orgán a výbor zamestnancov pri hlasovaní.

§ 37 §
Pri určení obsahu a výkonu práva zamestnancov na ich účasti v záležitostiach európskej spoločnosti má prednosť dohoda o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov európskej spoločnosti. Na vyjednanie dohody je nutné kreovať osobitný vyjednávací orgán, ktorý vyjednáva za zamestnancov. Pre zabezpečenie čo najefektívnejšej prípravy a priebehu vyjednávania sa ustanovuje v súlade so smernicou povinnosť riadiacich orgánov zúčastnených právnických osôb po zverejnení návrhu podmienok alebo po schválení návrhu založenia európskej spoločnosti prijať nevyhnutné opatrenia na začatie rokovania o kreovaní osobitného vyjednávacieho orgánu. Riadiace orgány zúčastnených právnických osôb sú povinné poskytnúť zástupcom zamestnancov, prípadne všetkým zamestnancom všetky informácie, ktoré sú dôležité pre kreovanie a činnosť osobitného vyjednávacieho výboru.

§ 38 §
V súlade s článkom 3 Smernice Rady č. 2001/86/ES sa upravuje zloženie osobitného vyjednávacieho orgánu. Účelom je zabezpečiť zastúpenie zamestnancov, ktorí sú zamestnaní v jednotlivých členských štátoch s dôrazom na počet zastupovaných zamestnancov. Dôležitá je aj úprava zastúpenia záujmov zamestnancov zúčastnených právnických osôb, ktoré majú zlúčením alebo splynutím zaniknúť. Zákon v súlade so smernicou neustanovuje najvyšší počet členov osobitného vyjednávacieho orgánu absolútnym číslom, počet členov však nepriamo obmedzuje, aby bola zabezpečená funkčnosť vyjednávania. Pri rozdelení miest v osobitnom vyjednávacom orgáne musí byť dodržaná zásada, že rozdelenie miest sa uskutoční tak, že vždy bude jasné, koľko zamestnancov každý člen osobitného vyjednávacieho orgánu zastupuje. Zamestnancov zo Slovenskej republiky môže zastupovať aj fyzická osoba, ktorá nie je v pracovnom pomere k zúčastnenej právnickej osobe, k príslušnej dcérskej spoločnosti alebo k príslušnej organizačnej zložke, ak je k tomu splnomocnená alebo poverená zástupcami zamestnancov. Vzhľadom k tomu, že vyjednávanie osobitného vyjednávacieho orgánu môže trvať až jeden rok, navrhovaná právna úprava rieši situácie aj v prípade …

§ 39 §
Ustanovuje sa povinnosť pre riadiace orgány zúčastnených právnických osôb informovať osobitný vyjednávací orgán o postupe zakladania európskej spoločnosti a zabezpečiť podmienky (finančné, materiálne, organizačné) pre riadny výkon činnosti osobitného vyjednávacieho orgánu. K rokovaniam môže osobitný vyjednávací výbor prizvať odborných poradcov, ale v tomto prípade zúčastnené právnické osoby hradia zo zákona náklady len na jedného odborného poradu pre danú oblasť.

§ 40 §
Osobitný vyjednávací orgán rozhoduje uznesením. Na prijatie uznesenia je potrebná nadpolovičná väčšina hlasov všetkých členov, korí zároveň musia zastupovať nadpolovičnú väčšinu všetkých zamestnancov. Každý člen osobitného vyjednávacieho orgánu má jeden hlas. V ustanovených prípadoch je potrebná dvojtretinová väčšina hlasov; v prípade dohody o znížení vplyvu zamestnancov na zloženie orgánov európskej spoločnosti musí byť splnená aj požiadavka, že zástupcovia musia byť najmenej z dvoch rôznych členských štátov.

§ 41 §
Osobitný vyjednávací orgán môže rozhodnúť, že rokovania o účasti zamestnancov európskej spoločnosti nezačne alebo, že tieto rokovania ukončí a že sa použije právo na informovanie a prerokovanie, ktoré je platné v členskom štáte, v ktorom má európska spoločnosť zamestnancov. V tomto prípade sa nepoužijú ani podporné ustanovenia. Pokiaľ vznikajúca európska spoločnosť spĺňa podmienky ustanovené v Zákonníku práce, použije sa pre prístup k nadnárodným informáciám a prerokovaniu primerane Zákonník práce. Ak majú v akciovej spoločnosti, ktorá má byť založená zmenou právnej formy na európsku spoločnosť, zamestnanci právo vykonávať vplyv na zloženie orgánov tejto spoločnosti, nie je možné, aby sa osobitný vyjednávací orgán uzniesol, že rokovanie bude ukončené. To znamená, že pokiaľ v týchto prípadoch nedôjde v určenej lehote k dohode o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov európskej spoločnosti, bude sa postupovať podľa podporných ustanovení. Upravuje sa aj povinnosť osobitného vyjednávacieho orgánu zahájiť nové rokovania na žiadosť ustanoveného počtu zamestnancov alebo ich zástupcov; v záujme zachovania určitej stability je v súlade so …

§ 42 §
Dohodu o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov európskej spoločnosti uzatvára osobitný vyjednávací orgán s príslušným riadiacim orgánom zúčastnených spoločností. Upravujú sa podstatné náležitosti dohody o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov európskej spoločnosti. Úroveň všetkých zložiek účasti zamestnancov európskej spoločnosti založená zmenou právnej formy z akciovej spoločnosti, ktoré bola dosiahnutá, nesmie byť znížená.

§ 43 §
V súlade so smernicou sa obmedzuje dĺžka rokovaní o účasti zamestnancov európskej spoločnosti, aby bolo rokovanie efektívne a aby sa nepredlžovalo. Ustanovujú sa dôsledky, ak nie je v určenej lehote dosiahnutá dohoda, ak ani osobitný vyjednávací orgán nerozhodne o ukončení rokovaní. Zabezpečuje sa právo vplyvu zamestnancov na zloženie orgánov európskej spoločnosti, pokiaľ toto právo mali zamestnanci v určenom rozsahu pred vznikom európskej spoločnosti.

§ 44 §
Výbor zamestnancov je orgán prostredníctvom ktorého zamestnanci realizujú svoje právo na informovanie a prerokovanie. Počet členov výboru, spôsob ich voľby, ich práva vo vzťahu k predstavenstvu alebo správnej rade upravujú stanovy európskej spoločnosti. Členovia výboru zamestnancov zo zamestnancov v Slovenskej republike sú zvolení alebo vymenovaní obdobne ako členovia osobitného vyjednávacieho orgánu. Rovnako sú chránení pred diskrimináciou, majú zabezpečený výkon svojej činnosti, vrátane možnosti prizvať si odborných poradcov.

§ 45 §
Podporné ustanovenia nahrádzajú dohodu o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov európskej spoločnosti v tých prípadoch, ktoré sú ustanovené v zákone. Účelom je zabezpečiť, aby v prípadoch, keď zástupcovia zamestnancov zúčastnených právnických osôb neuzavrú dohodu o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov európskej spoločnosti, bola garantovaná účasť zamestnancov v takom rozsahu ako ustanovuje zákon. Navrhuje sa upraviť spôsob zriadenia výboru zamestnancov, jeho funkčné obdobie. Upravuje sa postup v prípadoch, keď dôjde k podstatným zmenám v počte zastupovaných zamestnancov.

§ 46 §
V súlade so smernicou sa pre spôsob voľby alebo vymenovania členov výboru zamestnancov použije právny poriadok z jednotlivých členských štátov.

§ 47 §
Upravuje sa proces rokovania výboru zamestnancov. Výbor zamestnancov prijíma rokovací poriadok. V rokovacom poriadku si výbor zamestnancov bližšie upravuje svoju činnosť, napríklad spôsob zvolávania. V niektorých prípadoch, ak má výbor zamestnancov väčší počet členov, je praktické a hospodárne ustanoviť užší výbor.

§ 48 §
Vymedzuje sa pôsobnosť výboru zamestnancov. Po uplynutí štyroch rokov od svojho ustanovenia rozhoduje výbor zamestnancov znovu o účasti zamestnancov európskej spoločnosti a koná obdobne ako konal osobitný vyjednávací orgán o tom, či bude uzavretá dohoda, alebo sa uplatnia podporné ustanovenia.

§ 49 §
Ustanovuje sa právo pre členov výboru zamestnancov na pracovné voľno s náhradou mzdy na školenie potrebné k výkonu svojej činnosti, možnosť zísť sa k uzavretému rokovaniu a možnosť prizvať k rokovaniu odborných poradcov, ale v tomto prípade európska spoločnosť hradí zo zákona náklady len na jedného odborného poradu pre danú oblasť V súlade so smernicou sa ustanovuje povinnosť európskej spoločnosti zabezpečiť podmienky ( finančné, materiálne, organizačné) pre riadny výkon činnosti výboru zamestnancov.

§ 50 §
Upravuje sa v súlade so smernicou obsah práva na informácie, t.j. aké informácie a ako často je európska spoločnosť povinná poskytovať výboru zamestnancov. Taktiež sa ustanovuje povinnosť pre výbor zamestnancov informovať o výsledkoch rokovaní zamestnancov, ktorých zastupuje.

§ 51 §
Upravuje sa obsah práva na prerokovanie, vrátane podrobnej úpravy postupu v tých situáciách, keď sa príslušný orgán európskej spoločnosti rozhodne konať v rozpore so stanoviskom výboru zamestnancov alebo užšieho výboru. V tomto prípade má príslušný orgán európskej spoločnosti povinnosť vyhovieť žiadosti výboru zamestnancov o novom rokovaní, ktorého účelom je dosiahnutie dohody.

§ 52 §
Právo vplyvu zamestnancov na zloženie orgánov európskej spoločnosti sa uplatní v prípade ak tak bolo dohodnuté, alebo v prípadoch ustanovených zákonom. Spôsob a rozsah vplyvu na zloženie orgánov európskej spoločnosti je upravený v stanovách európskej spoločnosti.

§ 53 §
V súlade so smernicou sa ustanovuje, ktorý právny poriadok sa uplatní pri obsadzovaní miest v správnej a dozornej rade európskej spoločnosti. Spôsob voľby alebo vymenovania zástupcov zamestnancov zamestnaných na území Slovenskej republiky sa riadi právnym poriadkom Slovenskej republiky. Členovia správnej rady alebo dozornej rady európskej spoločnosti, prípadne ich zástupcovia, ktorí boli zvolení, vymenovaní alebo odporučení zamestnancami európskej spoločnosti budú mať rovnaké práva a povinnosti ako ostatní členovia týchto orgánov, pokiaľ zákon neustanovuje inak.

§ 54 a 55 §
Ustanovuje sa povinnosť mlčanlivosti pre členov osobitného vyjednávacieho orgánu, ich odborných poradcov a členov výboru zamestnancov. V osobitných prípadoch a za podmienok ustanovených v zákone riadiaci orgán zúčastnenej právnickej osoby môže odmietnuť poskytovať informácie, ktorých charakter je taký, že by ohrozil fungovanie európskej spoločnosti. Upravuje sa mechanizmus obrany proti označeniu informácie za dôvernú i proti rozhodnutiu riadiaceho orgánu zúčastnenej právnickej osoby. Podľa § 19 Občianskeho súdneho poriadku spôsobilosť byť účastníkom konania má ten, kto má spôsobilosť mať práva a povinnosti; inak len ten, komu ju zákon priznáva. Preto zákon výslovne ustanovuje, že na účely konania uvedeného v zákone má procesnú spôsobilosť osobitný vyjednávací orgán a výbor zamestnancov. Ochrana zástupcov zamestnancov sa navrhuje v rovnakom rozsahu ako majú zástupcovia zamestnancov podľa právnych predpisov členských štátov, kde sú zamestnaní.

§ 56 §
V ustanovení sa uvádza, ktorý právny akt Európskych spoločenstiev a Európskej únie sa preberá. Čl. II Navrhovaná zmena reaguje na režim, ktorý vyplýva z Čl. I návrhu zákona, v zmysle ktorého sa pôsobnosť vydávať osvedčenia o splnení podmienok ustanovených nariadením napr. v prípade premiestnenia sídla SE do iného členského štátu v rámci slovenského právneho poriadku zveruje notárom. Notárska zápisnica o splnení podmienok ustanovených osobitným predpisom bude v zmysle navrhovanej právnej úpravy predstavovať osobitný druh notárskej zápisnice, ktorá bude osvedčovať splnenie jednak materiálnych, jednak formálnych podmienok na uskutočnenie požadovaných úkonov. Čl. III Navrhované zmeny sú nevyhnutné v dôsledku tej skutočnosti, že v prípade SE, podobne ako v prípade ostatných právnych foriem zapísaných osôb, je potrebné priamo v zákone o obchodnom registri upraviť, ktoré skutočnosti registrový súd preskúma pred prvozápisom SE do obchodného registra, a to osobitne pre jednotlivé spôsoby založenia SE, keďže sa na SE ako takú v tomto prípade nedá uplatniť jednotný režim. Čl. IV Navrhovaný dátum nadobudnutia účinnosti zákona …

čl. VI (Zákon č. 562/2004 Z. z. o európskej spoločnosti a o zmene a doplnení nie

čl. VI bod 1 (§ 25 ods. 1 prvá veta) §
Predmetné ustanovenie je výsledkom opcie, ktorú členským štátom poskytlo samotné nariadenie Rady (ES) č. 2157/2001 z 8. októbra 2001 o stanovách európskej spoločnosti (SE) (ďalej len „nariadenie“) v čl. 43 ods. 2. Tento znie: „Počet členov štatutárneho orgánu alebo pravidlá, ktorým sa určí upravia stanovy SE. Členský štát však môže stanoviť minimálny a kde je nevyhnutné, maximálny počet členov. Štatutárny orgán tvoria aspoň traja členovia, ak je účasť zamestnancov upravená v súlade so smernicou 2001/86/ES.“. V čase prerokovávania návrhu zákona, ktorým sa mali vykonať niektoré ustanovenia nariadenia však došlo k zmene predmetného § 25 ods. 1 prvá veta do jeho súčasnej podoby, ktorá umožňuje, aby mala správna rada menej ako troch členov, ak si tak spoločnosť upraví v stanovách. Tento stav je však nezlučiteľný so znením príslušného článku nariadenia.

čl. VI bod 2 (§ 25 ods. 1 prvá veta) §
Vzhľadom na skutočnosť, že na území Slovenskej republiky pôsobí niekoľko európskych spoločností (SE) a tieto môžu mať (v jednostupňovom systéme správy a riadenia spoločnosti) menej ako troch členov správnej rady je nevyhnutné v prechodných ustanoveniach upraviť postup zosúladenia počtu členov správnej rady s požiadavkami zmenenej právnej úpravy.

čl. XVIII
(Zákon o európskej spoločnosti)

čl. XVIII bod 1 a 2
Legislatívno-technická zmena v súvislosti so zmenou pojmov obsiahnutých v návrhu.

čl. XVIII bod 3 až 5
Legislatívno-technická zmena v súvislosti s vypustením ustanovení obsiahnutých v pôvodných odkazoch.

čl. XVIII bod 6
Legislatívno-technická zmena v súvislosti so zmenou pojmov obsiahnutých v návrhu.

čl. X
(Zákon o európskej spoločnosti)

čl. X bod 1 §
Legislatívno-technická zmena v súvislosti so zmenou úpravy obchodného registra v návrhu zákona a zrušením zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri.

čl. X bod 2 (§ 6) §
Vzhľadom na komplexnú úpravu zapisovaných údajov a dokumentov, ktoré sa ukladajú do zbierky dokumentov v návrhu zákona, sa táto úprava v osobitnom predpise vypúšťa tak, aby nevznikala duplicita.