Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 2Cob/75/2015 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1314205443 Dátum vydania rozhodnutia: 08. 12. 2015 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Ľubica Břoušková ECLI: ECLI:SK:KSBA:2015:1314205443.1
ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY
Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Ľubice Břouškovej a členov senátu JUDr. Oľgy Bahníkovej a JUDr. Ľubice Kriškovej v právnej veci navrhovateľa: D.. G. H., Z.. X.X.XXXX, B. J.C. X, XXX XX B., zast. JUDr. Vlasta Klimentová, advokátka, Sliezska 9, 831 03 Bratislava, proti odporcovi: de ADDA, s.r.o., so sídlom Stará Vajnorská 27/A, 831 04 Bratislava, IČO: 31 336 400, zast. JUDr. Juraj Anetta, advokát, Kutlíkova 17, 851 02 Bratislava, o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, o odvolaní odporcu proti rozsudku Okresného súdu Bratislava III č. k. 24Cb/54/2014-152 zo dňa 12.12.2014 takto
r o z h o d o l :
Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava III č. k. 24Cb/54/2014-152 zo dňa 12.12.2014 p o t v r d z u j e .
Navrhovateľovi náhradu trov odvolacieho konania nepriznáva.
o d ô v o d n e n i e :
Okresný súd Bratislava III napadnutým rozsudkom určil, že rozhodnutie o zvýšení základného imania odporcu o 60.000,- eur, prijaté hlasovaním mimo valného zhromaždenia na základe výzvy zo dňa 15.11.2013, ktorého výsledok bol oznámený navrhovateľovi listom zo dňa 6.12.2013, je neplatné. Tiež uložil odporcovi povinnosť zaplatiť navrhovateľovi, k rukám jeho právnej zástupkyne, náhradu trov konania vo výške 743,14 eur, ktorá pozostáva z trov právneho zastúpenia vo výške 643,64 eur a iných trov konania vo výške 99,50 eur.
V odôvodnení súd uviedol, že návrhom zo dňa 5.3.2014 sa navrhovateľ domáhal voči odporcovi určenia, že uznesenie valného zhromaždenia odporcu, ktorým bolo prijaté zvýšenie základného imania o 60.000,- eur, a ktoré mu bolo oznámené listom zo dňa 6.12.2013, je neplatné. Domáhal sa tiež náhrady trov konania. Návrh odôvodnil tým, že odporca bol založený spoločenskou zmluvou zo dňa 19.10.1992. Spoločnosť má v súčasnosti troch spoločníkov, obchodný podiel každého z nich je tretinový. Zvyšnými spoločníkmi sú Ing. Zdenko Jukl a Ing. Tomáš Jukl, ktorí sú zároveň aj konateľmi. Navrhovateľ nie je konateľom spoločnosti. Uvedený stav navrhovateľovi neumožňuje žiadnym spôsobom ovplyvniť chod spoločnosti. Ostatní spoločníci, ktorí sú aj konateľmi, rozhodujú o chode spoločnosti podľa ich uváženia. Na valnom zhromaždení konanom dňa 13.8.2013 navrhovateľ oboznámil spoločníkov so svojim zámerom odísť zo spoločnosti a previesť svoj obchodný podiel na nich. Predmetom rokovania valného zhromaždenia bolo aj zvýšenie základného imania o 30.000,- eur. Žiadny spoločník nehlasoval za zvýšenie základného imania. Na ponúknutý prevod obchodného podielu ostatní spoločníci reagovali tak, že mu dňa 24.9.2013 poslali výzvu na prijatie rozhodnutia mimo valného zhromaždenia, ktorého predmetom bola zmena spoločenskej zmluvy v neprospech navrhovateľa. Navrhovateľ písomne ponúkol ostatným spoločníkom svoj obchodný podiel v rámci predkupného práva. Spoločníci výzvu prevzali dňa 29.10.2013. Na jeho výzvu nereagovali a listom zo dňa 15.11.2013 mu poslali výzvu na prijatie
rozhodnutia mimo valného zhromaždenia, predmetom ktorého bolo zvýšenie základného imania o 60.000,- eur, t.j. na sumu 72.474,- eur, ako aj zmeny spoločenskej zmluvy. Dňa 10.12.2013 bolo navrhovateľovi doručené oznámenie konateľov o výsledku hlasovania, podľa ktorého bolo zvýšenie základného imania schválené dvojtretinovou väčšinou hlasov. Zároveň mu bola zaslaná výzva, aby v prípade záujmu o podieľaní sa na zvýšení základného imania, doručil v lehote 14 dní dokument o prevzatí záväzku na nový vklad. Vo oznámení bolo tiež uvedené, že navrhovateľ o návrhu nehlasoval. Uvedené však nie je pravda, navrhovateľ poslal poštou dňa 4.12.2013 svoje vyjadrenie k výzve. Zvýšenie základného imania odporcu bolo zapísané do obchodného registra dňa 20.2.2014. Podľa navrhovateľa prijatím rozhodnutia mimo valného zhromaždenia o zvýšení základného imania boli porušené jeho práva menšinového spoločníka a je zneužitím väčšiny. Zvýšenie základného imania má špekulatívny charakter, ostatní dvaja spoločníci konali v zhode. Týmto uznesením získajú nepomernú výhodu len spoločníci, ktorí majú väčšinu, na úkor spoločníka, ktorý má menšinu. Je zrejmé, že spoločník, ktorý chce zo spoločnosti odísť, nebude zvyšovať základné imanie. Týmto konaním chceli väčšinoví spoločníci len znížiť obchodný podiel menšinového spoločníka, čím bol porušený § 56a Obchodného zákonníka.
Odporca navrhol žalobu zamietnuť a priznať mu náhradu trov konania. Podľa odporcu sú tvrdenia navrhovateľa v rozpore so skutočnosťou. Pri hlasovaní per rollam boli zo strany konateľov a ostatných spoločníkov dodržané všetky podmienky vyžadované zákonom a spoločenskou zmluvou. Podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka sa pre úspešné domáhanie sa neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia vyžaduje porušenie zákona alebo spoločenskej zmluvy. Je viac ako zrejmé, že k ani jednému porušeniu nedošlo, a preto návrh navrhovateľa nemôže byť úspešný. V spoločnosti odporcu nič také ako väčšinový alebo menšinový spoločník neexistuje. Nebol žiadny spoločník, ktorý by mal v spoločnosti väčšinu alebo menšinu, boli iba traja úplne rovnocenní spoločníci, pričom pre prijatie rozhodnutia sa vyžadoval konsenzus aspoň dvoch spoločníkov. Navrhovateľ nebol menšinovým spoločníkom, bol spoločníkom s absolútne rovnakými právami ako zvyšní dvaja spoločníci. Už na základe tejto skutočnosti musí súd návrh zamietnuť, keďže je postavený výlučne na údajnom porušení práv menšinového spoločníka.
K samotnej argumentácii navrhovateľa odporca ďalej uviedol, že navrhovateľ neuvádza, ktoré zákonné ustanovenie malo byť porušené. Navrhovateľ žiadnym spôsobom nenapáda a nespochybňuje spôsob zvolania, resp. hlasovania valného zhromaždenia, ani výsledok hlasovania a spôsob jeho oznámenia. Navrhovateľovi sa jednoducho iba nepáči konkrétny výsledok hlasovania. Prijatým uznesením absolútne nedošlo k porušeniu práv navrhovateľa, bolo ním iba schválené zvýšenie základného imania o sumu 60.000,- eur. Bolo na rozhodnutí jednotlivých spoločníkov, či a v akom rozsahu zvýšia svoje vklady. Každý zo spoločníkov mal rovnakú možnosť vyjadriť sa k hlasovaniu, mal rovnakú možnosť hlasovať a rovnakú možnosť zvýšiť svoj vklad a zachovať tak pomer svojho obchodného podielu. Prijaté rozhodnutie základné imanie nezvýšilo, iba otvorilo takú možnosť pre spoločníkov. Možnosť zvýšiť svoj vklad mal navrhovateľ, aj keď hlasoval proti prijatiu takého uznesenia. Toto právo mu nikto nevzal a nikto neobmedzil. Nemôže byť preto pravdou, že prijatím predmetného uznesenia prišlo k obmedzeniu práv navrhovateľa ako spoločníka.
Odporca ďalej spochybňoval, či vôbec môže existovať na strane navrhovateľa naliehavý právny záujem na určení neplatnosti, keď tento mal k dispozícii všetky práva a povinnosti pri zvýšení základného imania ako zvyšní dvaja spoločníci, a iba na základe vlastného rozhodnutia tieto nevyužil. Súd sa preto v prvom rade musí zaoberať pasivitou navrhovateľa vo vzťahu k hlasovaniu a jeho úplnou nečinnosťou v ďalšom procese zvyšovania základného imania. Súd by mal dať odpoveď na otázku, či dôsledkom rozhodnutia nevyužiť nejakú možnosť môže byť porušenie práv spoločníka.
Súd v rozsudku poukázal na ustanovenia § 56a ods. 1 a 2, § 61 ods. 2 a 3, § 131 ods. 1, § 141 ods. 1 až 3, § 150 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka.
Súd uviedol, že naliehavý právny záujem na navrhovanom určení nebolo v danej veci potrebné skúmať, ani preukazovať. Vyplýva priamo z § 131 Obchodného zákonníka, ktorý zároveň určuje podmienky, za ktorých sa môže spoločník domáhať vyslovenia neplatnosti. Skutočnosť, že navrhovateľ sa nezúčastnil zvyšovania základného imania, ho nemôže zbaviť práva podať žalobu. Aj námietka odporcu, že navrhovateľ bol už v minulosti opakovane prehlasovaný a nenamietal porušenie svojich menšinových práv, je irelevantná. Navrhovateľ musí preukázať len to, že napadnuté uznesenie sa ho týka. Ďalšou podmienkou pre určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia uvedenou v ods. 2
je, že porušenie zákona alebo spoločenskej zmluvy obmedzuje práva navrhovateľa, presnejšie, mohlo obmedziť jeho práva spoločníka. Aj táto podmienka bola podľa súdu splnená. Všetci spoločníci vedeli, že navrhovateľ chce previesť svoj obchodný podiel a tým odísť zo spoločnosti. S prevodom obchodného podielu, resp. so zrušením účasti v spoločnosti súdom, ak by k dohode nedošlo, bezprostredne súvisí právo spoločníka na vyrovnací podiel, ktorý sa má vyplatiť v peniazoch. Navrhovateľ sa od 18.12.2013 domáha zrušenia jeho účasti v spoločnosti súdom a sporné zvýšenie základného imania má vplyv na výšku vyrovnacieho podielu.
Podľa súdu napadnutým rozhodnutím bola porušená tak spoločenská zmluva, ako aj zákon, konkrétne § 56a Obchodného zákonníka. Za rozhodujúce súd považoval porušenie zákona, t.j. že prijatím napadnutého uznesenia došlo k zneužitiu práv spoločníkov, ktorí majú väčšinu hlasov v spoločnosti. Ustanovenie § 56a Obchodného zákonníka vychádza zo zásady, že výkon práv a povinností nesmie bez právneho dôvodu zasahovať do práv a oprávnených záujmov iných a nesmie byť rozpore s dobrými mravmi. Túto zásadu je možné podľa § 1 ods. 2 Obchodného zákonníka aplikovať aj na vzťahy medzi spoločníkmi obchodnej spoločnosti. Rovnako § 56a vychádza aj zo všeobecného zákazu zneužívať práva v obchodných vzťahoch uvedeného v § 265 Obchodného zákonníka, podľa ktorého výkon práva v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku, nepožíva právnu ochranu.
Napadnuté rozhodnutie o zvýšení základného imania bolo podľa súdu najzávažnejším rozhodnutím valného zhromaždenia v celej dvadsaťdva ročnej dobe existencie odporcu. Spoločnosť bola založená v roku 1992 so základným imaním vo výške 100.000 Sk. Základné imanie bolo v rokoch 1995 a 1999 zvyšované iba v nepatrnej výške pri porovnaní so sporným zvýšením základného imania. Pri takejto závažnej zmene spoločnosti bolo potrebné rešpektovať oprávnené záujmy všetkých spoločníkov. Už samotná skutočnosť, že tak závažné rozhodnutie sa prijímalo hlasovaním per rollam, t. z. bez akejkoľvek predchádzajúcej prípravy a bez prerokovania, vyvoláva podľa súdu oprávnené pochybnosti, či zvýšenie základného imania bolo v záujme spoločnosti, alebo len v záujme zvyšných dvoch spoločníkov. Nedala sa tiež prehliadať skutočnosť, že títo spoločníci sú bratia, teda osoby, u ktorých sa predpokladá blízky vzťah.
Predložený návrh uznesenia o zvýšení základného imania nebol ani riadne odôvodnený. Z toho, čo bolo uvedené v návrhu uznesenia, súdu nebolo vôbec zrejmé, prečo sa malo základné imanie zvyšovať. Súd preto poskytol odporcovi možnosť, aby aspoň dodatočne uviedol dôvody zvýšenia základného imania. Vo vyjadrení zo dňa 16.10.2014 uviedol, že počas celej existencie bol odporca v miernom zisku, a to napriek krízovými rokom 2008 - 2011. Po prvýkrát sa ocitol v strate v roku 2012, v dôsledku čoho sa odvtedy musí potýkať s pre neho neznámou situáciou - so stratovým hospodárením a ťažkou finančnou situáciou. Pred zimou roku 2013, pričom zima je stavebne najťažšie obdobie, nemal zazmluvnený dostatočný objem zákaziek, preto bolo potrebné stabilizovať spoločnosť na úroveň predpokladanú v auguste 2013. Za najvhodnejšie na finančnú stabilizáciu spoločnosti považovali zvýšenie základného imania. Dotovať spoločnosť ďalšími pôžičkami od spoločníkov, ako sa to občas dialo v minulosti, už nebolo vhodné a najmä dostatočné. Spoločnosť potrebovala priamu a zásadnejšiu finančnú podporu. Pôžičky zvyšujú zadlženosť firmy a majú nepriaznivý dopad na hodnotiace ukazovatele. Spoločnosť tiež potrebovala zvýšiť svoju dôveryhodnosť u najväčších dodávateľov, od ktorých nakupovala materiál s pomerne dlhou 60-dňovou splatnosťou. Ďalším dôvodom zvýšenia základného imania bola potreba preukázať banke schopnosť riešiť splátky úveru, ktoré boli v období od novembra 2012 do októbra 2014 v určitých obdobiach čiastočne alebo celkom pozastavené. Na základe toho odporca veľmi dôrazne odmietol, že by zvyšovanie základného imania bolo naplánované za účelom redukcie obchodného podielu navrhovateľa alebo jeho „eliminovania“ zo spoločnosti.
S ohľadom na uvedené vyjadrenie odporcu sa súd snažil vyriešiť spor zmierom, aby spoločníci uzavreli spravodlivú dohodu. Súd vychádzal z predpokladu, že ak cieľom spoločníkov nebolo meniť pomer vkladov, tak by sa mohli dohodnúť na tom, že v prípade zrušenia účasti navrhovateľa v spoločnosti súdom by sa pri určení jeho vyrovnacieho podielu nevychádzalo z pomeru splatených vkladov po zvýšení základného imania, ale z pomeru vkladov pred sporným zvýšením základného imania. Odporca takúto dohodu odmietol, prijateľný dôvod však podľa súdu neuviedol. Argument, že na zníženie obchodného podielu navrhovateľa postačovala jednoduchá účtovaná operácia, kedy by na zvýšenie základného imania použili časť pôžičiek od spoločníkov, podľa súdu nevysvetľoval, prečo takáto dohoda nie je možná. Navyše mal súd vážne pochybnosti o tom, či len jednoduchou účtovnou operáciou je možné zásadne zmeniť vnútorné pomery v spoločnosti.
Všetky uvedené fakty svedčili podľa súdu o tom, že ostatní spoločníci/konatelia zvyšovali základné imanie iba z toho dôvodu, aby zmenili pomer vkladov a znížili vyrovnací podiel. Pre rozhodnutie sporu však bolo irelevantné, aký bol skutočný úmysel konateľov/spoločníkov. Pre rozhodnutie bolo podstatné, že išlo o zneužitie práv zo strany spoločníkov, ktorí mali väčšinu.
Súd neprijal obranu odporcu, že len rozhodnutím o zvýšení základného imania nemohlo dôjsť k porušeniu práv navrhovateľa, lebo bolo na každom spoločníkovi, či a v akom rozsahu zvýši svoj vklad, a tým aj zachová vzájomný pomer vkladov. Vzhľadom na všetky okolnosti mal súd za to, že k zneužitiu práv došlo už rozhodnutím o zvýšení základného imania, a to bez ohľadu na ďalšie správanie navrhovateľa. Rozsah zvýšenia základného imania a stanovené lehoty neprimerane znevýhodnili navrhovateľa, vôbec nezohľadňovali jeho práva a oprávnené záujmy. Navrhovateľ tak podľa súdu nemal možnosť prijateľnej voľby, mohol si vybrať len medzi zlou a ešte horšou možnosťou.
Konatelia/spoločníci po zistení, že navrhovateľ chce zo spoločnosti odísť a bude žiadať dlhšiu lehotu na prípadné splatenie vkladov do základného imania, navrhli per rollam také zmeny spoločenskej zmluvy, ktoré lehoty neprimerane skracovali. Odôvodnenie, že zákonná mesačná lehota na prevzatie záväzku na nový vklad je zbytočne dlhá, a postačuje 14 dní, považoval súd za neprijateľné. Každý spoločník musí mať podľa neho primeranú lehotu na využitie svojich práv, a to aj s prihliadnutím na výšku vkladu, ktorý má spoločnosti zaplatiť. Ani prípadný záujem spoločnosti nemôže byť dôvodom na neprimerané znevýhodnenie navrhovateľa.
Súd poukázal tiež na to, že v období od augusta 2013, kedy spoločníci na riadnom valnom zhromaždení jednomyseľne neprijali návrh na zvýšenie základného imania o 30.000,- eur, do polovice novembra 2013, nenastala u odporcu žiadna nová skutočnosť, ktorá by odôvodňovala okamžité zvýšenie základného imania. Dodatočné zdôvodnenie bolo podľa súdu nepresvedčivé, málo dôveryhodné, a najmä, bolo iné, než v návrhu uznesenia. Zvýšenie základného imania je strategické rozhodnutie spoločníkov a dlhodobejší proces. Zvyšovaním základného imania sa podľa súdu nerieši okamžitá potreba disponibilných zdrojov a prechodný nedostatok zákaziek v zimnom období. Financujúca banka, ani rozhodujúci dodávatelia nespochybňovali dôveryhodnosť odporcu ako obchodného partnera pre nízke základné imanie, nežiadali od neho zvýšiť základné imanie.
Pri rozhodnutí o zvýšení základného imania spoločníci/konatelia podľa súdu nerešpektovali ani svoj vlastný návrh na zmenu spoločenskej zmluvy (návrh uznesenia zo septembra 2013 pod písm. F), podľa ktorého strata spoločnosti sa mala kryť predovšetkým finančným príspevkom spoločníkov nad výšku ich vkladu. Spoločníci/konatelia presvedčivo nevysvetlili, prečo sa strata za rok 2012 nemohla kryť týmto spôsobom.
Pokiaľ ide o argumentáciu odporcu, že v spoločnosti žiadny väčšinový alebo menšinový spoločník neexistuje, a už len z tohto dôvodu je potrebné návrh zmietnuť, táto bola podľa súdu nesprávna. Ako vyplýva zo znenia § 56a a citovaných komentárov, je zakázané zneužívanie väčšiny alebo menšiny hlasov v spoločnosti. Môže ísť preto o konanie či už jedného alebo viacerých spoločníkov. Zamietnutie návrhu bez akéhokoľvek skúmania a hodnotenia konania konateľov/spoločníkov a okolností, za ktorých napadnuté rozhodnutie prijali, preto neprichádzalo do úvahy.
Z dôkazov podľa súdu vyplynulo, že konatelia ani nečakali na stanovisko navrhovateľa do konca lehoty, ktorú mu určili. Tak zo znenia výzvy na hlasovanie zo dňa 15.11.2013, ako aj zo znenia § 130 Obchodného zákonníka, vyplýva, že spoločníkom sa oznamuje lehota, v ktorej majú zaslať svoje písomné vyjadrenie. Túto lehotu určili konatelia na 5.12.2013, teda najneskôr v tento deň mohol navrhovateľ zaslať na adresu sídla odporcu svoje vyjadrenie. Navrhovateľ vyjadrenie zaslal dňa 4.12.2013, teda včas. Napriek tomu konatelia už dňa 6.12.2013 oznamovali výsledok hlasovania. Stanovisko navrhovateľa ich zjavne podľa súdu nezaujímalo, nemienili sa ním vôbec zaoberať a v konečnom dôsledku tým opäť skracovali navrhovateľovi lehotu na prípadné prevzatie záväzku na nový vklad.
Súd konštatoval, že obaja spoločníci konali v zhode, po vzájomnej dohode. Ako konatelia spoločne predkladali návrh uznesenia na zvýšenie základného imania, spoločne oznamovali navrhovateľovi
výsledok hlasovania, spoločne urobili úplne rovnaké vyhlásenia o prevzatí záväzku na nové vklady a obaja naraz v hotovosti splatili svoje vklady.
Na základe uvedeného súd nemal pochybnosti o tom, že napadnutým rozhodnutím bol navrhovateľ znevýhodnený zo strany ostatných spoločníkov zneužívajúcim spôsobom.
Súd uviedol, že ďalší, nie rozhodujúci, dôvod pre vyslovenie neplatnosti uznesenia o zvýšení základného imania bol formálny - porušenie spoločenskej zmluvy. Spoločenská zmluva predstavuje základnú dohodu spoločníkov, ktorú je potrebné bez výhrad rešpektovať. Podľa cit. § 141 Obchodného zákonníka sa na jej zmenu vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov. To isté vyplýva z článku XVI bod 3 spoločenskej zmluvy, v ktorom si spoločníci navyše dohodli formu písomných dodatkov. Zmeny spoločenskej zmluvy navrhované v septembri 2013 bod bodmi B/, C/ a F/ rozširovali povinnosti spoločníkov, pretože spoločníci mali mať novú povinnosť platiť spoločnosti akékoľvek platby, o ktorých rozhodne valné zhromaždenie, ako aj novú povinnosť kryť stratu spoločnosti, keďže dovtedy spoločenská zmluva neumožňovala valnému zhromaždeniu uložiť spoločníkom povinnosť prispieť na úhradu strát. Zmena navrhovaná pod bodom G/ zas obmedzovala práva spoločníkov priznané spoločenskou zmluvou, lebo skracovala lehotu na prevzatie nových vkladov. Aj z toho dôvodu sa podľa § 141 ods. 2 Obchodného zákonníka vyžadoval na zmenu spoločenskej zmluvy súhlas všetkých spoločníkov.
K navrhovanej zmene spoločenskej zmluvy však nedošlo. Konatelia v septembri 2013 navrhli schváliť jedno uznesenie, ktoré obsahovalo spolu sedem zmien spoločenskej zmluvy. Navrhovateľ vo svojom stanovisku jasne oznámil, že s prijatím uznesenia o zmene spoločenskej zmluvy en bloc nesúhlasí. Aj keď ďalej uviedol, s ktorými bodmi nesúhlasí a s ktorými súhlasí, týmto podľa súdu nemohlo dôjsť k schváleniu len niektorých bodov. Na základe jeho stanoviska mohli konatelia/spoločníci len pripraviť nový návrh uznesenia. Pokiaľ na základe takého hlasovania konatelia vyhotovili nové úplné znenie spoločenskej zmluvy, konali podľa súdu v rozpore so spoločenskou zmluvou a zákonom. Okrem toho nebol dodržaný ani článok XVI bod 3 spoločenskej zmluvy, že spoločenskú zmluvu je možné meniť a dopĺňať len vo forme písomných dodatkov. Pri tomto znení spoločenskej zmluvy konatelia/ spoločníci ani nemali predkladať zmeny spoločenskej zmluvy na hlasovanie per rollam, resp. museli by spolu s návrhom uznesenia zaslať všetkým spoločníkom na podpis aj dodatok spoločenskej zmluvy. V dôsledku uvedenej skutočnosti došlo podľa súdu k porušeniu spoločenskej zmluvy, konkrétne jej článku XII bod 1, podľa ktorého sa zvýšenie základného imania realizuje v súlade s príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka. Podľa § 143 Obchodného zákonníka mal navrhovateľ právo prevziať záväzok na nový vklad do jedného mesiaca od doručenia oznámenia o výsledku hlasovania, pričom v napadnutom uznesení mu bola určená len lehota štrnásť dní.
Vzhľadom na uvedené závery súd návrhu vyhovel a určil neplatnosť napadnutého rozhodnutia, ktorým bolo zvýšené základné imanie odporcu.
O trovách konania súd rozhodol podľa § 142 ods. 1 O.s.p.
Proti rozsudku podal odporca odvolanie z dôvodu, že súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam v zmysle § 205 ods. 2 písm. d) O.s.p., a rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci v zmysle § 205 ods. 2 písm. f) O.s.p. Poukázal na to, že pri rozložení hlasov, aké v spoločnosti vládne, sa bežne pri riadení spoločnosti stávalo, že niekto mal na vec iný názor a musel sa podriadiť názoru zvyšných dvoch spoločníkov (pri rozložení hlasov išlo takmer vždy o dvojtretinovú väčšinu hlasov). Nikto takýto spôsob rozhodovania nenamietal a väčšinové hlasovanie v spoločnosti bolo v zásade vždy rešpektované, hoci to aj mohlo znamenať rozhodnutie proti názoru niektorého zo spoločníkov. Odporca je názoru, že len zo spôsobu hlasovania a prehlasovania spoločníka, ktorý ma 1/3 podiel na hlasovacích právach v spoločnosti, nie je možné vyvodiť jeho porušenie práv menšinového spoločníka a preto rozhodnutie súdu nespĺňa základný zákonný predpoklad vyjadrený v § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, teda porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov. Podstatou ochrany menšinových spoločníkov nie je podľa názoru odporcu potreba zosúladiť ich názory a hlasovania s ostatnými spoločníkmi spoločnosti, ale umožnenie rovnakého spôsobu prejavenia názoru a prezentácie svojho spôsobu videnia sveta, akú dostali aj ostatní spoločníci v spoločnosti. Ide o rovnaký prístup k informáciám o spoločnosti, k hlasovaniu a k možnosti vyjadriť svoj názor. A to bolo v tomto prípade dodržané.
Odporca považuje za nesprávny záver súdu, že zvyšní spoločníci spoločnosti boli schopní kalkulovať so znížením podielu spoločníka na základnom imaní. Nikto z nich nemohol vedieť, ako sa navrhovateľ pri zvyšovaní základného imania zachová a či sa rozhodne alebo nerozhodne toto základné imanie navýšiť. Bolo to výlučne jeho slobodné rozhodnutie, ktoré nebolo možné predvídať. Nič mu nebránilo v navýšení základného imania z jeho strany, a to či už z časti, ktorá na neho pripadla (teda vo výške 20.000,- eur) alebo v inej (prípadne i menšej). Spoločník sa namiesto toho rozhodol celý proces ignorovať a k navyšovaniu základného imania sa žiadnym spôsobom (v lehote) nevyjadril. Nekonanie spoločníka a nevyužitie jeho práv vyplývajúcich zo spoločenskej zmluvy a zákona (čo bolo jeho slobodným rozhodnutím) ide na úkor práv ostatných spoločníkov a spoločnosti samotnej.
Odporca tiež zotrval na tvrdeniach, že zvyšovanie základného imania spoločnosti má čisto ekonomické pozadie. Z dôkazov, ktoré predložil súdu, je podľa neho nesporné, že spoločnosť potrebovala finančnú injekciu. Neexistuje dôvod, prečo by mal súd alebo ktokoľvek iný určovať spoločnosti, akým spôsobom má k stabilizácii svojej finančnej situácie pristupovať. Podľa neho nie je pravdou, že by zvyšovanie základného imania bolo reakciou na ponuku navrhovateľa na odpredaj obchodného podielu z augusta 2013. Ekonomické problémy spoločnosti boli známe už dávno pred týmto valným zhromaždením. Odporca tiež uviedol, že v auguste 2013 nedošlo k schváleniu zvýšenia základného imania na prebiehajúcom valnom zhromaždení za vyjadrenia navrhovateľa, že bude toto imanie splácať počas obdobia piatich rokov, pretože je zrejmé, že takýto postup by v prípade spoločnosti, ktorá potrebovala kapitálovú injekciu takmer okamžite (čo dokumentujú aj prevody zvyšných dvoch spoločníkov v zime roku 2013, ktorí obratom po prijatí rozhodnutia o zvýšení základného imania zaslali finančné prostriedky na účet spoločnosti), problém nevyriešil. Nutnosť zvýšiť základné imanie o 60.000,- eur namiesto pôvodne v lete navrhovaných 30.000,- eur už potom podľa odporcu vyplývala iba z neriešenia problému ako takého, jeho odkladania a navyšovania problémov spoločnosti.
Odporca nesúhlasil ani s názorom súdu, že lehota poskytnutá navrhovateľovi na vyjadrenie sa k otázke zvyšovania základného imania bola neprimerane krátka, resp., že odporca mal vyčkať, či príde k doručeniu vyjadrenia navrhovateľa po tejto lehote (v prípade odoslania do 5.12.2013). Uviedol, že zákon obsahuje dostatočné páky a ochranné mechanizmy proti príliš krátkej lehote na vyjadrenie (hoci je presvedčený, že v tomto prípade lehota krátka nebola), a to jednoznačným zakotvením zákonnej fikcie nesúhlasu spoločníka v prípade nevyjadrenia sa v danej lehote. Z ust. § 130 Obchodného zákonníka podľa neho vyplýva, že konatelia odporcu neporušili svoje zákonné povinnosti, keď dali hlasovať o zvýšení základného imania, a to ani vtedy, keď hneď na druhý deň informovali navrhovateľa o výsledku hlasovania a nevyčkali tak prípadného doručenia navrhovateľovej odpovede. Žiadny právny predpis im takúto povinnosť neukladal.
Podľa odporcu sú tiež nesprávne závery súdu o úmyselnom skracovaní lehôt v spoločenskej zmluve spoločnosti na vyjadrenie sa k zvyšovaniu základného imania, resp. na splnenie povinnosti spoločníkov na prevzatie nového vkladu a iných peňažných záväzkov voči spoločnosti zo strany jednotlivých spoločníkov. Skrátenie uvedených lehôt bolo predmetom rozhodovania spoločníkov na základe výzvy konateľov zo dňa 24.9.2013. Na túto výzvu reagoval navrhovateľ riadne a v lehote tak, že za prijatie navrhovaných zmien hlasoval. Jediné rozhodnutie, s ktorým navrhovateľ pri tomto hlasovaní nesúhlasil (a teda hlasoval proti) sa týkalo stanovenia výšky úrokov z omeškania v prípade nesplnenia povinnosti spoločníka splatiť hodnotu vkladu do spoločnosti. Odporca uviedol, že tieto rozhodnutia navrhovateľ žiadnym spôsobom súdne nenapadol, toto právo márnym uplynutím prekluzívnej trojmesačnej lehoty zaniklo. Predmetné lehoty sú súčasťou spoločenskej zmluvy spoločnosti a je nutné sa nimi riadiť.
Odporca žiadal, aby odvolací súd napadnutý rozsudok zrušil a vrátil vec súdu prvého stupňa na ďalšie konanie, alternatívne, aby rozsudok zmenil a návrh navrhovateľa zamietol.
Navrhovateľ vo vyjadrení k odvolaniu navrhol napadnutý rozsudok ako vecne správny potvrdiť a priznať mu náhradu trov konania. Námietku odporcu o nesprávnych skutkových zisteniach súdu považuje za nedôvodnú. Tiež uviedol, že z vykonaného dokazovania bolo zrejmé, že prijatím napadnutého uznesenia došlo k zneužitiu práv spoločníkov, ktorí majú väčšinu hlasov v spoločnosti. Základné imanie sa zvyšovalo len za účelom znížiť výšku obchodného podielu navrhovateľa. Svedčí o tom konanie odporcu od augusta 2013. Pokiaľ odporca mal naliehavú potrebu zvýšiť základné imanie v auguste 2013 o 30.000,- eur, nič nebránilo zvyšným dvom spoločníkom hlasovať o zvýšení základného imania. U odporcu od augusta 2013 nenastala žiadna nová skutočnosť, ktorá by odôvodňovala okamžité zvýšenie
základného imania o 60.000,- eur. Tiež dôvody zvýšenia základného imania odporca uvádzal iné vo výzve na prijatie uznesenia mimo valného zhromaždenia ako v písomných a ústnych vyjadreniach.
Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací prejednal vec podľa § 212 ods. 1 O.s.p. bez nariadenia pojednávania v zmysle § 214 ods. 2 O.s.p., pričom termín verejného vyhlásenia rozsudku bol oznámený na úradnej tabuli súdu dňa 1.12.2015 podľa § 156 ods. 3 O.s.p. Po preskúmaní obsahu spisu, oboznámení sa s dôvodmi odvolania odporcu a s vyjadrením navrhovateľa k odvolaniu dospel k záveru, že odvolaniu nie je možné vyhovieť.
Odvolací súd sa v celom rozsahu stotožňuje so zisteným skutkovým stavom a právnym posúdením veci prvostupňovým súdom. Súd prvého stupňa sa vo svojom rozsudku vysporiadal so všetkými argumentmi odporcu, správne vyhodnotil vykonané dôkazy a na správnosť dôvodov uvedených v rozsudku odvolací súd podľa § 219 ods. 2 O.s.p. v celom rozsahu odkazuje. Na zdôraznenie správnosti napadnutého rozsudku a k odvolacím dôvodom odporcu odvolací súd uvádza nasledovné:
Odvolací súd poukazuje na to, že vo veci nie je spochybňovaný princíp plurality ani rešpektovanie väčšinového hlasovania. Obmedzenie práv navrhovateľa ako spoločníka nie je vyvodené zo samotného prehlasovania ostatnými dvoma spoločníkmi, ktorí majú väčšinu. Vec je potrebné vnímať komplexne, v časovom slede jednotlivých udalostí a krokov ostatných dvoch spoločníkov. Súd prvého stupňa dostatočne presvedčivo a vyčerpávajúco odôvodnil svoj záver, že uznesením o zvýšení základného imania bol navrhovateľ znevýhodnený zo strany ostatných spoločníkov, došlo k zneužitiu ich práv ako spoločníkov, ktorí majú väčšinu hlasov v spoločnosti. Tým došlo k porušeniu zákona, konkrétne ust. § 56a Obchodného zákonníka, a teda je splnený zákonný predpoklad vyjadrený v ust. § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka.
Neobstojí argument odporcu, že zvyšní spoločníci neboli schopní kalkulovať so znížením podielu spoločníka na základnom imaní, keďže nikto z nich nemohol vedieť, ako sa navrhovateľ pri zvyšovaní základného imania zachová. Títo spoločníci predsa v čase výzvy na prijatie rozhodnutia o zvýšení základného imania o 60.000,- eur už vedeli, že navrhovateľ má zámer odísť zo spoločnosti a previesť na nich svoj obchodný podiel. Je logické a zrejmé, že spoločník, ktorý chce zo spoločnosti odísť, nebude mať záujem zvyšovať základné imanie.
Pokiaľ ide o ekonomické dôvody zvyšovania základného imania, odvolací súd k argumentom súdu prvého stupňa dopĺňa, že ak by finančná stabilizácia spoločnosti cestou zvýšenia základného imania bola taká akútna, ostatní dvaja spoločníci by rozhodli o zvýšení základného imania už v auguste 2013 (o 30.000,- eur), aj keď sa navrhovateľ vyjadril, že bude toto imanie splácať počas obdobia piatich rokov. Pokiaľ ostatní dvaja spoločníci v zime roku 2013 obratom po prijatí rozhodnutia o zvýšení základného imania zaslali finančné prostriedky na účet spoločnosti, nepochybne to mohli urobiť, vzhľadom na prezentovanú akútnosť finančnej situácie spoločnosti, už v auguste 2013, ak by schválili zvýšenie základného imania o 30.000,- eur. Odporca tiež dôveryhodne a konkrétnymi argumentmi nevysvetlil, aká skutočnosť medzi augustom 2013 a polovicou novembra 2013 viedla k tomu, že pôvodne navrhované zvýšenie základného imania sa zdvojnásobilo.
Pokiaľ ide o lehotu na písomné vyjadrenie v zmysle § 130 Obchodného zákonníka, zo znenia tohto zákonného ustanovenia jednoznačne vyplýva, že v tejto lehote ho spoločníci zasielajú na adresu sídla spoločnosti. Postačí teda, ak v tejto lehote bolo vyjadrenie zaslané (podané na poštovú prepravu). Navrhovateľ tak vyjadrenie zaslal včas a konatelia odporcu mali vyčkať na prípadné doručenie navrhovateľovej odpovede vzhľadom na dĺžku poštovej prepravy.
Vzhľadom k uvedenému, odvolací súd napadnutý rozsudok prvostupňového súdu podľa § 219 ods. 1, 2 O.s.p. ako vecne správny potvrdil.
O náhrade trov odvolacieho konania odvolací súd rozhodoval podľa § 224 ods. 1 O.s.p. v spojení s § 142 ods. 1 O.s.p. a § 151 ods. 1 a 2 O.s.p., keďže navrhovateľ mal v odvolacom konaní plný úspech, a preto by mu patrila náhrada trov odvolacieho konania, avšak navrhovateľ si v lehote podľa § 151 ods. 1 O.s.p. trovy nevyčíslil, pričom okrem trov právneho zastúpenia mu iné trovy zo spisu nevyplývajú, a z tohto dôvodu mu odvolací súd v súlade s § 151 ods. 2 O.s.p. náhradu trov odvolacieho konania nepriznal.
Uvedený rozsudok je výsledkom hlasovania odvolacieho senátu v pomere hlasov 3 : 0.
Poučenie:
P o u č e n i e : Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.