Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 2Cob/120/2017 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1614205328 Dátum vydania rozhodnutia: 05. 06. 2018 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Oľga Bahníková ECLI: ECLI:SK:KSBA:2018:1614205328.2 ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Oľgy Bahníkovej a členiek senátu JUDr. Ľubice Kriškovej a JUDr. Ľubice Břouškovej, v právnej veci žalobcu: W.. B. M., N.. XX.X.XXXX, A. B.E. X. XXX XX B. N. M., zast. Advokátska kancelária VASIĽ, ŠIMONOVIČ & partners, s.r.o., Kuzmányho 29, 040 01 Košice, IČO: 47 240 282 proti žalovanému: TEX-PLUS s.r.o., Šulekova 2, 811 06 Bratislava, IČO: 35 870 371 (pôvodne podnikajúci pod názvom Hammerl Aviation Laundryservices s.r.o.), zast. Advokátska kancelária Šiška & Partners s.r.o., Palisády 33, 811 06 Bratislava, IČO: 36 861 961, o zaplatenie 71.136,99 eur s príslušenstvom, o odvolaní žalovaného proti rozsudku Okresného súdu Malacky č.k. 10Cb/130/2014-278 zo dňa 23.11.2016 takto r o z h o d o l : Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Malacky č.k. 10Cb/130/2014-278 zo dňa 23.11.2016 p o t v r d z u j e . Žalovaný je povinný zaplatiť žalobcovi trovy odvolacieho konania v plnom rozsahu, o výške ktorých rozhodne súd prvej inštancie samostatným uznesením. o d ô v o d n e n i e : 1. Okresný súd Malacky napadnutým rozsudkom uložil žalovanému povinnosť zaplatiť žalobcovi sumu 71.136,99 € s úrokom z omeškania vo výške 9,25 % ročne zo sumy 60.926,44 € od 01.02.2014 do zaplatenia a s úrokom z omeškania vo výške 9,25 % ročne zo sumy 10.210,55 € od 14.02.2014 do zaplatenia, všetko do troch dní odo dňa právoplatnosti rozsudku. Žalobcovi priznal náhradu trov konania v rozsahu 100%. 2. V odôvodnení súd uviedol, že žalobou zo dňa 15.5.2014 sa právny predchodca žalobcu VOSPALEK s.r.o., IČO: 36 586 102 domáhal, aby súd uložil žalovanému povinnosť zaplatiť žalobcovi sumu 71.136,99 € s príslušenstvom titulom neuhradených faktúr, a to zostatku faktúry č. 1300110 v sume 60.926,44 € vystavenej na sumu 291.778,10 €, splatnej 31.01.2014, čiastočne uhradená sumou 230.851,66 € a faktúry č. 1400003 na sumu 10.210,55 € splatnú 13.02.2014, ktorými vyúčtoval žalovanému poskytnutie služby dočasného pridelenia zamestnancov na základe Rámcovej zmluvy o dočasnom pridelení zamestnancov zo dňa 01.01.2005 vrátane jej dodatkov. Zároveň si uplatnil zákonný úrok z omeškania vo výške 9,25 % ročne a náhradu trov konania. 3. Na základe návrhu pôvodného žalobcu VOSPALEK s.r.o. súd uznesením č.k. 10Cb/130/2014-111 zo dňa 17.4.2015 pripustil zmenu strany na strane žalobcu. 4. Súd po oboznámení sa s obsahom procesných podaní strán sporu a po vykonanom dokazovaní listinnými dôkazmi a výsluchmi svedkov, s poukazom na § 269 ods. 2 Obch. zák., § 20 ods. 1, § 23, § 31 ods. 1 Obč. zák., § 13 ods. 1, § 15 ods. 1,2, § 16, § 266 ods. 1,2,3 Obch. zák., § 365 a § 369 ods. 1,2,3 Obch. zák. a § 3 ods. 1 nar. vlády SR č. 87/1995 Z.z. dospel k záveru, že žaloba je dôvodná. Súd primárne skúmal žalovaným namietanú otázku vecnej legitimácie žalovaného v konaní a po vykonanom dokazovaní ju vyhodnotil ako nedôvodnú. Z vykonaného dokazovania vyplynulo, že medzi právnym predchodcom žalobcu ako dodávateľom a žalovaným ako odberateľom bola uzatvorená dňa 01.01.2005 Rámcová zmluva o dočasnom pridelení zamestnancov, ktorej predmetom bolo dočasné pridelenie dodávateľa na výkon práce k odberateľovi v profesii pranie a čistenie odevov a textílií poskytnutím zamestnancov dodávateľa podľa objednávok odberateľa. Táto zmluva bola uzatvorená podľa § 269 ods. 2 Obchodného zákonníka a § 58 Zákonníka práce, teda právny predchodca žalobcu ju uzatvoril ako agentúra dočasného zamestnávania (terminologicky podľa neskoršej právnej úpravy Zákonníka práce). Zmluva bola uzatvorená len na dobu určitú do 31.12.2005. Tieto skutkové okolnosti vyplývajú z listinných dôkazov a neboli medzi stranami sporné. Ďalej mal súd za preukázané, že medzi tými istými účastníkmi boli uzatvorené dva dodatky k rámcovej zmluve, pričom žalovaný namieta neplatnosť dodatku zo dňa 01.01.2006 (ním označený ako Dodatok č. 1), ktorým sa zmenil bod. III. tak, že sa predĺžila platnosť zmluvy na dobu neurčitú. Zmluva bola uzatvorená ako odplatná, výška dojednanej odplaty vyplývala z čl. II. bodu 2 zmluvy v sume 120 Sk/hod./zamestnanec + DPH, nad dojednanú sadzbu bola dojednaná odplata za nadčasové práce. Z vykonaného dokazovania vyplynula dohoda o odlišnej sadzbe za zamestnancov Rumunskej štátnej príslušnosti (4,48 € bez DPH). Žalovaný však správnosť vyúčtovania ceny v konaní nesproval, z vykonaného dokazovania vyplynulo, že správnosť vyúčtovania bola vopred vzájomne odsúhlasená a historicky počas trvania zmluvného vzťahu aj žalobcom fakturovaná suma vždy uhradená. Preto súd považoval dohodu o cene za poskytnuté služby aj v rozhodnom období za nespornú. 5. Súd sa ďalej zaoberal obranou žalovaného, že dodatok č. 1 je neplatný z dôvodu, že nebol podpísaný osobou oprávnenou konať za žalobcu a žalovaného. Z vykonaného dokazovania súd zistil, že za právneho predchodcu žalobcu konala pri podpise dodatku zo dňa 01.01.2006 Ľ. F., ktorá vykonávala v spoločnosti funkciu riaditeľky, pričom žalobca predložil súdu generálne splnomocnenie, oprávňujúce ju na všetky právne úkony v súvislosti so zastupovaním právneho predchodcu žalobcu ako splnomocniteľa na území Slovenskej republiky, o.i. vrátane podpisovania zmlúv. Súd sa nestotožnil s právnym názorom žalovaného, že takto koncipované oprávnenie splnomocnenca je možno považovať za neplatné, nakoľko konateľ spoločnosti nemôže preniesť konateľské oprávnenie v plnom rozsahu generálnym plnomocenstvom. Z obsahu splnomocnenia nevyplýva, že by bolo udelené na výkon funkcie konateľa (a to už zjavne minimálne z teritoriálneho obmedzenia) a ani neobsahuje vymenovanie všetkých právnych úkonov, ku ktorým je zo zákona, alebo spoločenskej zmluvy oprávnený konateľ spoločnosti (analogicky viď. Uznesenie NS SR sp.zn. 1Obo 37/2008 zo dňa 30.06.2008). Súd preto považoval námietku neplatnosti dodatku z dôvodu, že tento dodatok nebol podpísaný osobou oprávnenou konať za žalobcu, za neopodstatnenú. 6. Súd vyhodnotil ako nedôvodnú aj námietku žalovaného, že dodatok je neplatný, lebo nebol podpísaný osobou oprávnenou konať za žalovaného, keď v čase podpisu bol konateľom Q. A., podpis však patrí W. S., ktorý sa stal konateľom až dňa 15.5.2016, viac ako 5 mesiacov po uzavretí dodatku. Z vykonaného dokazovania podľa názoru súdu jednoznačne vyplynulo, že sú splnené podmienky fikcie zákonného zastúpenia žalovaného Petrom S. pri podpise Dodatku k Rámcovej zmluve o dočasnom pridelení zamestnancov zo dňa 01.01.2006 za žalovaného. Žalobca nemal pochybnosti o tom, že W. S. koná za žalovaného, pretože (ako vyplynulo z výsluchu svedkyne F. počas trvania zmluvného vzťahu objednával služby za žalovaného (on, alebo p. A.), vykonával korekcie odsúhlasovaných hodín a zamestnancov v prípade nezrovnalostí, takto objednaní a pridelení zamestnanci vykonávali prácu pre žalovaného, faktúry uhrádzal žalovaný. Z čestného vyhlásenia M. A. vyplýva, že objednávky zamestnancov od žalobcu vykonávala vždy pre potreby žalovaného podľa pokynov W. S.. W. S. použil pri podpise dodatku k zmluve pečiatku žalovaného, žalovaný počas trvania zmluvného vzťahu nikdy nenamietal, že by takto konajúca osoba na konanie v mene žalovaného nebola oprávnená. Bez významu nie je ani skutočnosť, že v prípade spoločností žalovaného a spoločnosti Hammerl & Hammerl, spol. s r.o. ide o personálne prepojené spoločnosti, rodinných príslušníkov, v rozhodnom období spoločníkom žalovaného bola spoločnosť Hammerl Austrian Mitwasche Gmbh, konateľom bola Mgr. A. S., konateľom s spoločníkom Hammerl & Hammerl, spol. s r.o. bol W. S., spoločníkmi Hammerl Austrian Mitwasche Gmbh A. T., W. P. K. S.. Osoby konajúce za jednotlivé spoločnosti preto je možné považovať za konanie v zhode v rozhodnom období, pričom k spochybňovaniu konania W. S. za žalovaného prišlo až z dôvodu personálnych sporov bratov T. S. P. W. S. datovaných cca od r. 2013 (ktoré sú známe súdu aj z jeho rozhodovacej činnosti na tunajšom súde). Podľa názoru súdu je preto potrebné ustáliť splnenie podmienok fikcie zastúpenia žalovaného Petrom S. pri uzatvorení Dodatku k Rámcovej zmluve o dočasnom pridelení zamestnancov zo dňa 01.01.2006. 7. Súd ďalej konštatoval, že nedostatok vecnej pasívnej legitimácie žalovaného nevyplýva ani zo skutočnosti, že žalobca prihlásil pohľadávku do reštrukturalizácie dlžníka Hammerl & Hammerl, spol. s r.o. vedenej Okresným súdom Bratislava 1 pod sp. zn. 2R/2/2014. Ako uvádza sám žalovaný a ako vyplýva aj z obsahu žaloby o určenie pravosti pohľadávky (č.l. 241), žalobca pohľadávku titulom neuhradenej časti faktúry č. 1300107 vo výške 60.926,44 € vystavenej voči dlžníkovi Hammerl & Hammerl, spol. s r.o. prihlásil do reštrukturalizácie z opatrnosti, keď vychádzal z rozporných tvrdení žalovaného a úpadcu o tom, kto by mal byť dlžníkom žalobcu. Skúmanie opodstatnenosti prihlášky pohľadávky a pravosti pohľadávky uplatnenej voči dlžníka Hammerl & Hammerl, spol. s r.o. nie je predmetom skúmania a rozhodovania súdu v prejednávanej veci na tunajšom súde. Napokon sám žalovaný ako veriteľ podal podnet na popretie pohľadávky v reštrukturalizačnom konaní dôvodiac, že ide fakticky o pohľadávku voči žalovanému ako veriteľovi z titulu faktúry č. 1300110, ktorá nebola vystavená na dlžníka. Záveru o nedostatku vecnej pasívnej legitimácie žalovaného nesvedčí ani obsah žalovaným predloženej Zmluvy o spoločnom postupe uzatvorenej medzi žalovaným a Hammerl & Hammerl, spol. s r.o. dňa 15.08.2012, z ktorej vyplýva, že záväzkom spoločnosti Hammerl & Hammerl, spol. s r.o. v postavení dodávateľa je zabezpečovať pre žalovaného ako odberateľa služby práčovne za dohodnutú cenu, obsah práv a povinností dojednaných v zmluve však nepreukazuje, že medzi právnym predchodcom žalobcu a žalovaným neexistoval zmluvný vzťah na základe Rámcovej zmluvy o dočasnom pridelení zamestnancov, napokon tak zmluva ako aj jej dodatok (01.01.2005 a 01.01.2006) boli uzatvorené pred uzatvorením Zmluvy o spoločnom postupe. Súd pri rozhodovaní nevzal do úvahy faktúry predložené žalovaným vystavené právnym predchodcom žalobcu na odberateľa Hammerl & Hammerl, spol. s r.o. (čl. 67,68), nakoľko nevidel súvislosť so žalovanými faktúrami. 8. Po ustálení vecnej pasívnej legitimácie a záveru o platnosti Dodatku k Rámcovej zmluve o dočasnom pridelení zamestnancov zo dňa 01.01.2006 sa súd zaoberal dôvodnosťou nároku čo do uplatnenej výšky. Z vykonaného dokazovania mal súd za jednoznačne preukázané, že na základe Rámcovej zmluvy o dočasnom pridelení zamestnancov a jej Dodatku právny predchodca žalobcu poskytol ako dodávateľ žalovanému dohodnuté plnenie zabezpečením dočasného pridelenia zamestnancov žalobcu na výkon práce u žalovaného v profesii pranie a čistenie odevov a textílií podľa objednávok odberateľa. Ako jednoznačne vyplynulo z vykonaného dokazovania výsluchmi svedkov (Ľ. F., Q. Š., T. C., a tiež čestného vyhlásenia M. A.), jednotlivé objednávky boli realizované neformálne W. S. a M. A., podkladom pre fakturáciu bolo odsúhlasovanie počtu pridelených zamestnancov a odpracovaných hodín, ktoré sa realizovalo formou emailovej komunikácie. Za žalobcu odsúhlasovala poskytnuté plnenie Ľ. F., za žalovaného Jana Š.Á., v prípade nezrovnalostí korekcie robil W. S.. V prípade takto preukázaného postupu potom súd mal za to, že konanie uvedených osôb pri plnení zmluvy (objednávka, prevzatie plnenia, vyúčtovanie poskytnutého plnenia) platne zaväzovalo zmluvné strany z dôvodu praxe, ktorú medzi sebou zaviedli. Žalovaný neprodukoval v konaní žiaden dôkaz, z ktorého by súd mohol mať za dôvodnú jeho procesnú obranu, že služby, ktoré žalobca fakturuje neboli aj skutočne dodané, nepredložil súdu žiadnu reklamáciu služieb ani nevrátil faktúry žalobcovi na prepracovanie z dôvodu, že by neposkytol plnenie, alebo ho poskytol v inom ako fakturovanom rozsahu. V prípade neuhradeného zostatku faktúry č. 1300110 v sume 60.926,44 € vystavenej na sumu 291.778,10 € (ktorou právny predchodca žalobcu vyúčtoval žalovanému dodávku za mesiac september 2013, október 2013, november 2013 a december 2013) súd matematickým prepočtom zistil, že neuhradený zostatok pozostáva z odplaty za mesiac december v sume 50.772,03 € + 10.154,406 € 20% DPH. Faktúrou č. 1400003 na sumu 10.210,55 € splatnú 13.02.2014 vyúčtoval žalobca žalovanému služby za mesiac január 2014. Žalovaný v konaní ničím nepreukázal, že plnenie za mesiac december 2013 (a ani iné mesiace vyúčtované faktúrou) mu nebolo právnym predchodcom žalobcu poskytnuté. Z emailovej komunikácie Q. Š. odosielanej z emailovej adresy Q..B.-C..E., adresovanej T. C. a C. M.K. (ako je uvedené v bode 9. odôvodnenia) vyplýva, že objednané služby boli riadne poskytnuté a žalovaným prevzaté. K tomuto záveru súd dospel napriek skutočnosti, ktorá v konaní vyšla najavo, a to že Q. Š. a M. A. už boli v rozhodnom období zamestnancami spoločnosti Hammerl & Hammerl, spol. s r.o. od septembra 2013. V konaní bolo preukázané, že aj po zmene pracovných pomerov všetkých zamestnancov žalovaného tak, že sa stali zamestnancami spoločnosti Hammerl & Hammerl, spol. s r.o. žiadny zo subjektov neoznámil zmenu právnemu predchodcovi žalobcu. Jeho dobromyseľnosť, že koná s osobami oprávnenými vo veci plnenia zmluvy konať za žalovaného súd mal za nepochybnú: z výsluchu svedkyne Q. Š. vyplývalo, že právnemu predchodcovi žalobcu ani jeho zamestnancom povereným plnením povinností z Rámcovej zmluvy neoznámila zmenu pracovného pomeru, ani skutočnosť, že by nebola oprávnená konať aj za žalovaného, z výsluchu svedkyne C. vyplynulo, že žiadna zo zamestnankýň žalovaného jej nikdy neoznámila zmenu zamestnávateľa, stále robili rovnakú činnosť a žiadna zmena nebola viditeľná, e-mailová korešpondencia žalovaného bola odosielaná so skratkou ham-tex v koncovke emailovej adresy, z ktorej odosielala odsúhlasenia Q. Š., čo znamená Hammerl Textil Care, sama svedkyňa si nepamätá, koho to bola emailová adresa, z čestného prehlásenia M. A. vyplýva, že po zmene pracovnej zmluvy vykonávala tú istú prácu v tých istých priestoroch, o zmene neinformovala nikoho zo spoločnosti VOSPALEK s.r.o., nakoľko to nemala nariadené a nepovažovala to za potrebné. Za týchto skutkových okolností súd mal za to, že rovnako ako v prípade W. S. boli splnené predpoklady zákonnej fikcie zákonného zástupcu ustanovenia § 16 Obchodného zákonníka aj v prípade Q. Š. a M. A., za ktorého je považovaná každá osoba, ktorá koná v prevádzkarni podnikateľa, ak je druhý konajúci v dobrej viere, že ide o podnikateľa, to znamená, že nevie, že tam konajúca osoba nie je k takémuto konaniu oprávnená. 9. Súd preto nárok žalobcu čo do základu aj výšky považoval za plne dôvodný a v celom rozsahu mu vyhovel. O trovách konania rozhodol podľa § 255 ods. 1 v spojení s § 262 ods. 1,2 CSP. 10. Proti rozsudku podal v zákonnej lehote odvolanie žalovaný, pretože súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam a rozhodnutie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia vec. Žalovaný trvá na tom, že dodatok je neplatný a žalobca v otázke oprávnenosti p. F. podpisovať dodatok neuniesol dôkazné bremeno. Žalovaný s poukazom na ust. § 35 ods. 2 Obč. zák. má za to, že z prejavu vôle splnomocniteľa a splnomocnenej osoby (p. F.) možno usudzovať, že napriek definícii oprávnení v generálnej plnej moci zamýšľali preniesť konateľské oprávnenia na p. F. v celom rozsahu. Súd pri vyhodnotení generálnej plnej moci vôbec neskúmal prejav skutočnej vôle, a iba na základe teritoriálnej pôsobnosti ju vyhodnotil za platnú. Žalovaný poukázal i na záhlavie plnomocenstva a datovanie 1.1.2006. V záhlaví je uvedené sídlo splnomocniteľa Robotnícka 110/14, Senica, pričom v tom čase mala spoločnosť sídlo Fabiniho 23, Spišská Nová Ves. Táto skutočnosť dokazuje, že generálne plnomocenstvo v čase podpísania dodatku 1.1 2006 neexistovalo a bolo vyhotovené až dodatočne v r. 2010, kedy spoločnosť zmenila registrový súd. Je teda zrejmé, že plná moc v čase podpisu dodatku neexistovala a preto p. F. nebola oprávnená na jeho podpis. 11. Žalovaný nesúhlasí s argumentom súdu, že žalovaný nikdy nenamietal konanie W. S. v mene žalovaného. Žalovaný od začiatku sporu zastáva stanovisko, že W. S. sa stal konateľom žalovaného dňa 15.5.2006 a odvolaný bol dňa 28.8.2013, teda jeho konanie pred jeho zápisom a po jeho výmaze (6.9.2013) žalovaného nezaväzuje. Nie je správna fikcia zastúpenia žalovaného p. W. S. v zmysle § 16 Obch. zák. Žalovaný ďalej namietal, že súd sa v odôvodnení rozsudku nevysporiadal s neurčitosťou dodatku, keďže je vysoko pravdepodobné, že bol antidatovaný, z čoho vyplýva jeho neplatnosť. Žalovaný namietal, že súd sa v tejto súvislosti nevysporiadal s obsahom e-mailu p. F. zo dňa 28.1.2014, ktorý vzbudzuje podozrenie, že dodatok bol podpísaný až začiatkom r. 2014. Žalovaný má tak za to, že dodatok nebol platne uzavretý, zmluvný vzťah bol založený na objednávkach, ústnej dohody resp. obchodných zvyklostiach a súd tak dospel k nesprávnemu rozhodnutiu. 12. Žalovaný má za to, že súd dospel k nesprávnym skutkovým zisteniam aj v otázke pasívnej legitimácie žalovaného v konaní. Žalovaný zdôraznil, že žalobca prihlásil svoju pohľadávku do reštrukturalizácie spoločnosti H&H z titulu nezaplatenej fa. č. 1300110 vo výške 60.923,44 eur a fa. č. 1400003 vo výške 10.210,55 eur, a nezaplatenia uvedených pohľadávok žalobca žiada aj predmetným návrhom. Žalovaný má za to, že súd prihlásenie pohľadávky do reštrukturalizácie vyhodnotil v neprospech žalovaného, keďže nebral do úvahy, že faktúry boli vystavené na H&H, nebral do úvahy obsah Zmluvy o spoločnom postupe zo dňa 15.8.2012, uzavretej medzi žalovaným a spoločnosťou H&H. Z listinných dôkazov bolo preukázané, že od septembra 2013 boli faktúry vystavené na spoločnosť H&H a až keď sa táto dostala do platobnej neschopnosti, bola vystavená súhrnná faktúra žalovanému. Z výpisov z účtov žalobcu vyplýva, že prijaté platby v spornom období (september 2013 až januára 2014) sú od spoločnosti H&H, čo je ďalší dôkaz zmluvného vzťahu žalobcu a H&H. Na základe zmluvy o spoločnom postupe spoločnosť poskytovala služby žalovanému a žalovaný poskytol spoločnosti H&H plnenie vo výške 70.000,- eur na úhradu záväzkov spoločnosti H&H voči žalobcovi. Žalobca v spore nepreukázal trvanie zmluvného vzťahu od septembra 2013. Žalovaný preto nie je pasívne legitimovaný v spore. 13. Žalovaný namietal i záver súdu prvej inštancie, že žalobca konal v dobrej viere a nemohol vedieť o zmenách v organizácii žalovaného. O dobrej viere žalobcu vznikli dôvodné pochybnosti, resp. dobrú vieru žalobcu nie je možné preukázať. Pridelených zamestnancov objednávali zamestnanci H&H a odpracované hodiny schvaľoval konateľ p. W. S., o čom vedel aj žalobca, čo vyplýva zo svedeckých výpovedí p. F.K. a p. Tomkovej. Konateľ žalovaného na pojednávaní dňa 9.3.2016 uviedol, že žiadnych pridelených zamestnancov neobjednal a o neuhradených faktúrach sa dozvedel až v marci 2014. Žalovaný sa domnieva, že nie je v súlade s poctivým obchodným stykom, aby konanie konateľa inej spoločnosti zaväzovalo žalovaného a poctivý obchodný styk porušil svojím konaním žalobca, ktorý ako poskytovateľ pridelených zamestnancov nemal uzavreté písomné zmluvy, antidatoval dodatok k rámcovej zmluve a dodatočne k tomu vyhotovil generálnu plnú moc. 14. Žalovaný preto navrhol, aby odvolací súd napadnutý rozsudok zmenil a žalobu zamietol, alternatívne aby ho zrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie. 15. Žalobca vo vyjadrení k odvolaniu navrhol napadnutý rozsudok ako vecne správny potvrdiť, keďže súd prvej inštancie zodpovedal v rozsudku všetky relevantné skutkové a právne otázky a dospel k správnym skutkovým zisteniam, na ktoré aplikoval správne právne predpisy. 16. Žalobca zdôraznil, že oprávnenie p. F. podpísať dodatok vyplýva nielen z predloženej plnej moci, ale aj z jej postavenia ako riaditeľky právneho predchodcu (VOSPALEK s.r.o.). Oprávnenie p. W. S. konať za žalovaného bolo preukázané nielen výsluchom zamestnankyne právneho predchodcu žalobcu, ale aj čestným prehlásením zamestnankyne žalovaného p. A., ktorá jednoznačne potvrdila, že v rozhodnom čase za žalovaného vykonával právne úkony práve W. S.. Súd správne prihliadol i na personálne prepojenia u žalovaného a spoločnosti H&H. 17. K argumentácii žalovaného, že nemožno určiť, kedy bol dodatok podpísaný, žalobca uviedol, že z jeho textu a následného správania zmluvných strán v danom období je nespochybniteľné, čo zmluvné strany týmto dodatkom mienili vyjadriť. Po uzavretí dodatku v r. 2006 si žalovaný a právny predchodca žalobcu riadne plnili povinnosti a k rozporom došlo až v r. 2014. Až po začatí konania na súde sa žalovaný napriek tomu začal domáhať údajnej neplatnosti právneho úkonu, čo žalobca považuje za konanie v rozpore s poctivým obchodným stykom. 18. Žalobca má za to, že súd správne posúdil pasívnu legitimáciu žalovaného. Žalobca si musel z opatrnosti prihlásiť pohľadávku aj do reštrukturalizácie spoločnosti H&H, nakoľko žalovaný a H&H sú preukázateľne prepojené spoločnosti a žalobca nemohol vedieť, či nepodniknú kroky vedúce k zabráneniu vymoženia pohľadávky žalobcu, o čo sa aj žalovaný pokúsil, keď v septembri 2013 previedol na spoločnosť H&H všetkých svojich zamestnancov a žalobcu o tom neinformoval. Následne sa bránil tým, že on žiadne plnenie neobjednal ani neprijal, pretože už mala vo vzťahu vystupovať spoločnosť H&H, hoci o tom žalobca nemal vedomosť. To, že zmena zamestnancov nebola právnemu predchodcovi žalobcu oznámená, potvrdili nielen svedkyňa F., ale aj svedkyne C., Š. a prehlásenie A.. 19. Žalobca zdôraznil, že v konaní bolo jednoznačne preukázané, že k poskytnutiu služieb v rozsahu tvrdenom žalobcom došlo. Žalovaný paradoxne tvrdil, že uplatnenú pohľadávku nemá platiť on, ale spoločnosť H&H, a naopak v reštrukturalizačnom konaní žalovaný ako účastník konania dal podnet správcovi a tvrdí, že danú pohľadávku nemá platiť spoločnosť H&H. Súd prvej inštancie správne vyhodnotil uvedenú obranu a správne priznal žalobcovi žalovanú sumu. 20. Žalovaný v replike k vyjadreniu žalobcu uviedol, že jeho odvolanie je plne dôvodné a pridržiava sa jeho petitu. Opätovne zdôraznil, že súd prvej inštancie vyhodnotil dôkaz - generálne plnomocenstvo, ktorý nie je pravý, za hodnoverný a platný, na základe čoho dospel k nesprávnym skutkovým zisteniam. Argumentáciu žalobcu o konvalidácii právnych úkonov vo vzťahu k plnej moci p. F., na základe ktorej údajne podpisovala dodatok v r. 2006, žalobca nepoužil ani raz počas konania na súde prvej inštancie, preto ju podľa žalovaného podľa ust. § 366 nemožno použiť a odvolací súd by na ňu nemal prihliadať. 21. Žalovaný nesúhlasí s tvrdením žalobcu, že svoje pohľadávky prihlásil do reštrukturalizácie iba z opatrnosti. Žalobca sám potvrdil, že mal ústne dojednaný zmluvný vzťah so spoločnosťou H&H. Žalovaný opätovne zdôraznil, že nie je pasívne legitimovaný, v súvislosti s čím uviedol rovnaké argumenty, ako v odvolaní. 22. Čo sa týka zohľadnenia údajného prepojenia rodinných príslušníkov žalovaného a H&H, žalovaný poukázal na to, že vzájomné podnikateľské vzťahy a spolupráca boli ukončené v auguste 2013. 23. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací prejednal vec podľa § 379 a § 380 CSP bez nariadenia pojednávania, pričom termín verejného vyhlásenia rozsudku bol oznámený na úradnej tabuli a webovej stránke súdu dňa 29.5.2018 podľa § 219 ods. 3 CSP. Po preskúmaní obsahu spisu, oboznámení sa s dôvodmi odvolania, s vyjadrením žalobcu k odvolaniu a replikou žalovaného dospel k záveru, že odvolaniu nie je možné vyhovieť. 24. Podľa § 387 ods. 2 a 3 CSP ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody. Odvolací súd sa v odôvodnení musí zaoberať aj podstatnými vyjadreniami strán prednesenými v konaní na súde prvej inštancie, ak sa s nimi nevysporiadal v odôvodnení rozhodnutia súd prvej inštancie. Odvolací súd sa musí v odôvodnení vysporiadať s podstatnými tvrdeniami uvedenými v odvolaní. 25. Odvolací súd sa v celom rozsahu stotožňuje so zisteným skutkovým stavom a právnym posúdením veci súdom prvej inštancie a s poukazom na § 387 ods. 2 CSP odvolací súd odkazuje na správnosť dôvodov, uvedených v odôvodnení napadnutého rozsudku. Z titulu aplikácie § 387 ods. 2 CSP, tiež s odkazom primerane na rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 2Cdo 170/2005 a uznesenie Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. IV. ÚS 350/09, krajský súd uvádza, že pri potvrdení rozhodnutia okresného súdu nie je potrebné, aby krajský súd v odôvodnení svojho rozsudku zopakoval tie závery napadnutého rozsudku okresného súdu, s ktorými sa stotožňuje, pretože odôvodnenia a rozhodnutia prvoinštančného a odvolacieho súdu tvoria jeden celok (II. ÚS 78/05, III. ÚS 264/08, IV. ÚS 372/08), a tým je postačujúce len odkázať cez § 219 ods. 2 OSP do 30.6.2016, resp. cez § 387 ods. 2 CSP od 1.7.2016, na odôvodnenie obsiahnuté v napadnutom rozsudku okresného súdu. V zásade sa odvolací súd môže obmedziť len na prevzatie odôvodnenia nižšieho súdu. 26. Na zdôraznenie správnosti napadnutého rozsudku a k podstatným tvrdeniam odvolateľa odvolací súd uvádza nasledovné: 27. Žalovaný v podanom odvolaní neuvádza žiadne nové argumenty, s ktorými by sa v napadnutom rozsudku nevysporiadal už súd prvej inštancie. Žalovaný opätovne namieta platnosť dodatku k rámcovej zmluve o pridelení zamestnancov zo dňa 1.1.2006 z dôvodu, že dodatok nebol podpísaný oprávnenou osobou za žalobcu ani žalovaného, ako aj z dôvodu, že je antidatovaný, preto ide o neurčitý a neplatný právny úkon. Odvolací súd sa stotožňuje so záverom súdu prvej inštancie, že z udeleného splnomocnenia pre p. Ľ. F. vyplýva jednoznačne aj oprávnenie podpisovať zmluvy na území SR. Generálna plná moc zo dňa 1.1.2006 je dôkazom o tom, že p. F. bola splnomocnená v zmysle § 31 a nasl. Obč. zák. na všetky právne úkony v súvislosti so zastupovaním splnomocniteľa (VOSPALEK s.r.o., IČO: 35 586 102), na území SR pred príslušnými úradmi, inštitúciami, bankami a inými právnickými osobami, vrátane podpisovania akýchkoľvek listín, najmä žiadostí, návrhov, zmlúv, dohôd..... Podľa § 31 ods. 1 Obč. zak., pri právnom úkone sa možno dať zastúpiť fyzickou alebo právnickou osobou. Splnomocniteľ udelí za týmto účelom plnomocenstvo splnomocnencovi, v ktorom sa musí uviesť rozsah splnomocnencovho oprávnenia. V danom prípade aj podľa odvolacieho súdu predmetné plnomocenstvo je plne v súlade s § 31 Obč. zák., rovnako je z neho zrejmý prejav vôle toho, kto právny úkon urobil v zmysle § 35 ods. 2 Obč. zák. Z interpretácie prejavu vôle nevyplýva, že došlo k preneseniu konateľského oprávnenia, na čo správne poukázal v odôvodnení súd prvej inštancie. 28. Odvolací súd sa nestotožňuje ani s odvolacou námietkou, že dodatok bol neplatný z dôvodu, že nebol podpísaný osobou oprávnenou konať za žalovaného, keď konateľom do 15.5.2006 bol p. Q. A., a nie W. S., ktorý dodatok podpísal. Tak, ako to správne zistil vykonaným dokazovaním súd prvej inštancie, oprávnenie p. W. S. konať za žalovaného (v zmysle § 16 Obch. zák.) bolo preukázané nielen výsluchom zamestnankyne právneho predchodcu žalobcu (p. F.), ale aj čestným prehlásením p. M. A., ktorá jednoznačne potvrdila, že to bol p. W. S., ktorý vykonával za žalovaného právne úkony v rozhodnom období. Súd prvej inštancie správne poukázal i na skutočnosť, že p. W. S. použil pri podpise dodatku k zmluve pečiatku žalovaného a žalovaný počas trvania zmluvného vzťahu nikdy nenamietal, že by táto konajúca osoba na konanie v mene žalovaného nebola oprávnená. Taktiež z vykonaného dokazovania vyplynulo, že v prípade spoločnosti žalovaného a spoločnosti Hammerl & Hammerl spol. s.r.o. ide o personálne prepojené osoby a k spochybňovaniu konania P. Hammerla za žalovaného došlo až z dôvodu osobných sporov bratov T. a W. S.. Tak, ako to správne uviedol súd prvej inštancie, akékoľvek vnútorné personálne spory v obchodnej spoločnosti nemôžu byť na ťarchu zmluvných vzťahov, kde preukázateľne poskytli plnenie z platných zmluvných vzťahov niektorému z personálne prepojených podnikateľských subjektov. Odvolací súd preto považuje za právne irelevantnú námietku odvolateľa, že žalobca v spore nepreukázal trvanie zmluvného vzťahu od septembra 2013. 29. Na správnosť záverov súdu prvej inštancie ohľadom platnosti dodatku nemá vplyv ani námietka antidatovania dodatku zo dňa 1.1.2006. Z textu dodatku a následného správania zmluvných strán, t.j. poskytovanie služieb právnym predchodcom žalobcu a vykonávania úhrad žalovaným je preukázané, že zmluvné strany si riadne plnili svoje povinnosti zo zmluvy a k rozporom došlo až v r. 2014. Samotný žalovaný teda akceptoval stav podľa zmluvy a dodatku a neplatnosť začal namietať až v súdnom konaní, pričom súd prvej inštancie sa správne vysporiadal s platnosťou predmetného dodatku, ktorý nie je neurčitý a neplatný právny úkon. 30. Súd prvej inštancie sa správne vysporiadal i s namietanou pasívnou legitimáciou žalovaného v konaní a správne vyhodnotil predložené dôkazy. Skutočnosť, že žalobca prihlásil svoju pohľadávku z titulu nezaplatenej faktúry č. 1300110 vo výške 60.923,44 eur a faktúry č. 1400003 vo výške 10.210,55 eur do reštrukturalizácie spoločnosti H&H, neznamená, že žalovaný v predmetnom spore nie je pasívne vecne legitimovaný, keďže v súdnom konaní bol preukázaný zmluvný vzťah práve so žalovaným, a to aj od septembra 2013. Na správnosť záverov súdu prvej inštancie nemá vplyv ani žalovaným predložená Zmluva o spoločnom postupe zo dňa 15.8.2012, na ktorú poukázal v odvolaní, uzavretá medzi spoločnosťou žalovaného v zastúpení W. S. a spoločnosťou Hammerl & Hammerl, spol. s.r.o. rovnako v zastúpení W. S., keďže upravuje vzájomné vzťahy len tých dvoch spoločností. Tak, ako už bolo uvedené, žalovaný a H&H s.r.o. súd preukázateľne prepojené osoby, W. S., jeho brat T. a ďalší členovia rodiny vystupovali v rôznych pozíciách v spoločnostiach navzájom prepojených a v zhode. V konaní pred súdom prvej inštancie bolo svedeckými výpoveďami svedkov R. C., Q. Š., Ľ. F. a prehlásením M. A. (zamestnankyňa žalovaného) zhodne potvrdené, že žalobca nemal ako zistiť, že osoby, ktoré do septembra 2013 už niekoľko rokov vystupovali za žalovaného, by mali od septembra 2013 už konať a vystupovať za spoločnosť Hammerl & Hammerl s.r.o. Skutočnosť, či faktúry uhrádzala spoločnosť žalovaného alebo spoločnosť H&H je pre posúdenie nároku žalobcu irelevantné. V konaní pred súdom prvej inštancie bolo jednoznačne preukázané, že k poskytnutiu služieb v rozsahu tvrdenom žalobcom došlo a žalovaný v konaní nepreukázal, že záväzok zanikol. 31. Odvolací súd tak dospel k záveru, že napadnutý rozsudok je vecne správny. V konaní pred súdom prvej inštancie nezistil odvolací súd žiadne vady, ktoré by mali za následok nesprávne rozhodnutie vo veci. 32. Vzhľadom na uvedené odvolací súd napadnutý rozsudok vo výroku, ktorým súd žalobe vyhovel a vo výroku o trovách konania podľa § 387 ods. 1,2 CSP ako vecne správny potvrdil. 33. O trovách odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 1 CSP v spojení s § 255 ods. 1 a § 262 ods. 1 CSP tak, že v odvolacom konaní úspešnému žalobcovi priznal nárok na náhradu trov odvolacieho konania. O výške týchto trov konania rozhodne v súlade s § 262 ods. 2 CSP súd prvej inštancie. 34. Uvedený rozsudok je výsledkom hlasovania odvolacieho senátu v pomere hlasov za 3 : 0 proti. Poučenie: Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 C.s.p.) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 C.s.p.). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 C.s.p.). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 C.s.p.).