Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Banská Bystrica Spisová značka: 43CoKR/1/2012 Identifikačné číslo súdneho spisu: 6111204334 Dátum vydania rozhodnutia: 29. 03. 2012 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Drahomíra Dibdiaková ECLI: ECLI:SK:KSBB:2012:6111204334.2 Rozhodnutie Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Drahomíry Dibdiakovej, členiek senátu JUDr. Evy Kmeťovej a JUDr. Daniely Maštalířovej v obchodnoprávnej veci navrhovateľa Ing. Jaroslav Ďado, so sídlom 29. augusta 31, 974 01 Banská Bystrica, správca konkurznej podstaty úpadcu PULPO SK, s.r.o. so sídlom Buzulucká 3, Zvolen, IČO: 36 333 255, zast. Advokátskou kanceláriou Lion Law Partners, s.r.o., Horná 33, 974 01 Banská Bystrica proti odporcovi BOJNICE MEDZIJARKY spol. s r.o. so sídlom Košovská cesta 11B, Prievidza, IČO: 44 794 550 o určenie neplatnosti právneho úkonu, o odvolaní odporcu proti rozsudku Okresného súdu v Banskej Bystrici č.k. 16Cbi/13/2011-52, IČS: 6111204334 zo dňa 28. septembra 2011 jednohlasne takto r o z h o d o l : Rozsudok Okresného súdu v Banskej Bystrici č.k. 16Cbi/13/2011-52, IČS: 6111204334 zo dňa 28. septembra 2011 v napadnutej časti prvej výrokovej vety potvrdzuje. Rozsudok Okresného súdu v Banskej Bystrici č.k. 16Cbi/13/2011-52, IČS: 6111204334 zo dňa 28. septembra 2011 v napadnutej časti druhej a tretej výrokovej vety zrušuje a vec vracia okresnému súdu na ďalšie konanie. o d ô v o d n e n i e : Napadnutým rozhodnutím určil okresný súd, že Zmluva o vzájomnej spolupráci zo dňa 10.02.2010, uzavretá medzi PULPO SK s.r.o. a odporcom je neplatná, pričom odporcovi uložil povinnosť zaplatiť navrhovateľovi sumu 16.000,-Eur s 9% úrokom z omeškania ročne od 27.07.2010 do zaplatenia v lehote 3 dní od právoplatnosti rozhodnutia. Navrhovateľovi náhradu trov konania nepriznal. Rozhodnutie odôvodnil okresný súd tým, že Zmluvu o vzájomnej spolupráci podpísal za spoločnosť PULPO SK s.r.o. W. X. na základe splnomocnenia od R.. O. X., ktoré bolo vystavené dňa 09.04.2010. Túto skutočnosť potvrdil aj štatutárny zástupca odporcu na pojednávaní dňa 22.06.2011, keď uviedol, že si je vedomý toho, že Zmluva o vzájomnej spolupráci bola podpísaná už 10.02.2010, pričom splnomocnenie je až z 09.04.2010, v dôsledku čoho je zmluva neplatná, keďže nebola podpísaná oprávnenou osobou. Vzhľadom k tomu, že pre platnosť zmluvy sa vyžadovala písomná forma, a to v zmysle dohody účastníkov, pričom na nej nebol podpis konateľa a ani osoby, ktorá by mala v čase podpisu splnomocnenie konať za právnickú osobu úpadcu a táto bola podpísaná treťou osobou bez riadneho splnomocnenia, okresný súd skonštatoval, že pri Zmluve o vzájomnej spolupráci nebola dodržaná písomná forma právneho úkonu, preto je neplatná. Vzhľadom k tomu, že navrhovateľ plnil odporcovi na základe neplatnej zmluvy, keď mu dňa 26.07.2010 poskytol sumu 16.000,-Eur, čo odporca v konaní nepoprel, zaviazal okresný súd odporcu na jej vrátenie s poukazom na § 451 a § 457 OZ. O trovách konania rozhodol podľa § 150 ods.1 O.s.p. tak, že ich navrhovateľovi napriek tomu, že bol v konaní úspešný nepriznal, pretože tieto má zahrnuté v odmene správcu. S rozhodnutím okresného súdu sa neuspokojil odporca a podal proti nemu odvolanie. V odvolaní namietal, že rozhodnutie súdu prvého stupňa spočíva na nesprávnom právnom posúdení veci, ako aj to, že existujú ďalšie skutočnosti a dôkazy založené v inom súdnom spise v konaní vedenom na Okresnom súde v Banskej Bystrici pod č.k. 61Cbi/10/2010, ktoré ako odvolateľ bez svojej viny nemohol predložiť. Práve zo spisu v konaní vedenom na okresnom súde pod č.k. 61Cbi/10/2010 vyplýva, že osoba ktorá podpisovala za úpadcu Zmluvu o vzájomnej spolupráci mala v tom čase riadne splnomocnenie, ktoré je v tom spise založené. Zároveň namietal, že suma 16.000,-Eur, na zaplatenie ktorej bol zaviazaný spolu s úrokom z omeškania nebola v konaní žiadnym spôsobom zisťovaná napriek tomu, že v konaní tvrdil, že dostal oznámenie o započítaní, ktoré následne uviedol do prihlášky, pričom zo strany navrhovateľa nebol predložený žiaden dôkaz, a to príjmový pokladničný doklad o tom, že skutočne došlo k zaplateniu sumy 16.000,-Eur odporcovi, pretože v účtovníctve odporcu sa nenachádza žiaden doklad o tom, že by bol takúto sumu účtovne prijal. Odporca eviduje len oznámenie o započítaní, s ktorým nesúhlasí z dôvodu, že boli spochybnené plnenia zo strany odporcu. V odvolaní tvrdil, že vydal dobropisy na fakturáciu spoločnosti PULPO SK s.r.o. K odvolaniu odporcu sa vyjadril aj navrhovateľ, ktorý k odvolaniu pripojil rozhodnutie Okresného súdu v Banskej Bystrici č.k. 61Cbi/10/2010 zo dňa 27.06.2011. V odvolaní uviedol, že rozhodnutie okresného súdu považuje za vecne správne, preto ho navrhol v celom rozsahu potvrdiť. Tvrdil tiež, že odporca nepredložil žiadne dôkazy a neuviedol ani žiadne nové skutočnosti, ktoré by mohli spochybniť správnosť rozhodnutia okresného súdu. Zmluvu o vzájomnej spolupráci, ktorú uzatvoril úpadca a odporca je potrebné považovať za neplatnú, a to aj s prihliadnutím na priložený rozsudok č.k. 61Cbi/10/2010-108 zo dňa 27.06.2011, v ktorom súd dospel pri posudzovaní tej istej otázky k rovnakému právnemu záveru, v dôsledku čoho aj z hľadiska zachovania právnej istoty úpadcu by bolo neprípustné, aby konajúci súd na základe tých istých skutkových okolností dospel k odlišným právnym záverom ohľadom platnosti Zmluvy o vzájomnej spolupráci. Zároveň navrhovateľ poukázal na vyjadrenie odporcu na pojednávaní dňa 22.06.2011, kde sám štatutárny zástupca potvrdil, že zmluva je neplatná, pretože nebola podpísaná oprávnenou osobou a že inú plnú moc než tú, ktorú predložil a ktorá je zo dňa 09.04.2010, nemá. Zmluva o vzájomnej spolupráci je neplatná nielen preto, že nebola podpísaná konateľom odporcu, ale treťou osobou bez splnomocnenia, ale aj z ďalších dôvodov, ktoré Okresný súd v Banskej Bystrici vo vyššie citovanom rozsudku, ktorý už nadobudol právoplatnosť, podrobne zdôvodnil. Navrhovateľ nesúhlasil ani s tým, že by sa v účtovníctve odporcu nenachádzal doklad o úhrade sumy 16.000,-Eur, ktoré odporca od úpadcu obdržal, pretože počas konania pred súdom nespochybňoval, že k úhrade tejto sumy zo strany úpadcu skutočne došlo. Sám odporca si prihláškou pohľadávky uplatnil v konkurze sumu odmeny zo zmluvy zníženú o sumu 16.000,-Eur, pričom platba zo dňa 26.07.2010 bola účtovníčkou úpadcu R.. V. Z. riadne zaevidovaná v účtovnom programe úpadcu, ktoré následne prevzal správca konkurznej podstaty úpadcu. O údajnom zápočte zo strany úpadcu nemá navrhovateľ žiadnu vedomosť, preto ide len o výlučne subjektívne tvrdenie odporcu bez uvedenia dôvodu, pričom túto námietku v konaní pred prvostupňovým súdom neuplatnil. Na preukázanie svojich tvrdení odporca navyše nepredložil žiadne listinné dokumenty alebo iné dôkazy, ktoré by pravdivosť jeho tvrdenia potvrdili. Krajský súd ako súd odvolací prejednal vec podľa § 212 ods.1 O.s.p. bez nariadenia pojednávania podľa § 214 ods.2 O.s.p., pretože nie je potrebné zopakovať alebo doplniť dokazovanie vykonané prvostupňovým súdom. Rozsudok bol odvolacím súdom verejne vyhlásený v zmysle § 211 ods.2 a § 156 ods.1 a 3 O.s.p., čo bolo oznámené na úradnej tabuli Krajského súdu v Banskej Bystrici, pričom dospel k záveru, že odvolanie odporcu je sčasti dôvodné. Odvolací súd sa plne stotožňuje s výrokom rozhodnutia okresného súdu vo veci samej, ktorým určil, že Zmluva o vzájomnej spolupráci zo dňa 10.02.2010 uzavretá medzi PULPO SK s.r.o. a odporcom je neplatná, ktorý je vecne správny, pretože odvolací súd dospel k rovnakým skutkovým zisteniam a skutkovým záverom ako súd prvého stupňa. Na zdôraznenie správnosti odvolací súd dopĺňa, že medzi účastníkmi konania nebolo sporné, že Zmluva o vzájomnej spolupráci, ktorú uzavreli zmluvné strany dňa 10.02.2010 nebola podpísaná za odporcu konateľom spoločnosti, ktorý bol oprávnený za ňu tak, ako to vyplýva z výpisu z obchodného registra konať. Tak, ako to konateľ odporcu B. X. na pojednávaní dňa 22.06.2011 uviedol, táto bola za navrhovateľa podpísaná treťou osobou na základe splnomocnenia, ktoré predložila do spisu a je založené na čl. 36 zo dňa 09.04.2010. Keďže Zmluva o vzájomnej spolupráci bola uzatvorená dňa 10.02.2010 a iné splnomocnenie na podpísanie zmluvy od spoločnosti nemal, sám usúdil, že zmluva je z tohto dôvodu neplatná, pretože nebola podpísaná oprávnenou osobou. Zo spisového materiálu odvolací súd zistil, že uznesením Okresného súdu v Banskej Bystrici sp.zn. 1R/6/2010 zo dňa 23.08.2010 bol na majetok dlžníka PULPO SK s.r.o. Zvolen vyhlásený konkurz a za správcu konkurznej podstaty bol ustanovený Ing. Jaroslav Ďada. Pôvodný návrh podal správca na súd o určenie, že Zmluva o vzájomnej spolupráci zo dňa 10.02.2010 je voči všetkým účastníkom konkurzného konania ako právny úkon právne neúčinná, pričom tento návrh bol v priebehu konania zmenený a správca konkurznej podstaty žiadal, aby súd určil, že táto zmluva je absolútne neplatným právnym úkonom v zmysle § 40 ods.3 OZ z dôvodu, že na strane úpadcu bola podpísaná osobou, ktorá k takémuto úkonu oprávnená nebola. Z výpisu z obchodného registra Okresného súdu v Banskej Bystrici vl.č. P./S pre spoločnosť PULPO SK s.r.o. v konkurze vyplýva, že jej konateľom v čase podpisovania Zmluvy o vzájomnej spolupráci dňa 10.02.2010 bol R.. O. X., ktorý bol vo funkcii konateľa od 17.09.2005 do 28.04.2010. Konanie menom spoločnosti bolo zapísané do obchodného registra tak, že za spoločnosť koná v mene spoločnosti konateľ samostatne a podpisuje tak, že k obchodnému menu spoločnosti pripojí svoj podpis a funkciu. Zmluva o vzájomnej spolupráci, ktorú podpísala za úpadcu iná osoba než konateľ spoločnosti tak, ako to správne zistil okresný súd podpísaná konateľom navrhovateľa, preto má táto skutočnosť za následok, že nebola dodržaná zákonom stanovená forma právneho úkonu. Aj keď sa zo zákona pre tento typ zmluvy písomná forma nevyžaduje, zmluvné strany sa na jej písomnej forme dohodli, preto pre platnosť právneho úkonu v písomnej forme je potrebný podpis osoby oprávnenej za navrhovateľa konať. Podpis umožňuje určiť, kto listinu vyhotovil, pričom písomný prejav vôle je perfektný až podpisom konajúcej osoby. Vzhľadom k tomu, že za spoločnosť úpadcu, ktorá je spoločnosťou s ručením obmedzeným bol oprávnený konať R.. O. X., podpis ktorého sa však na Zmluve o vzájomnej spolupráci nenachádza, nie je možné považovať zmluvu za platný právny úkon. V konaní pred okresným súdom bolo preukázané, že na podpísanie Zmluvy o vzájomnej spolupráci splnomocnil R.. O. X. osobu R.. W. X., čo odporca potvrdil predložením splnomocnenia zo dňa 9. apríľa 2010, pričom Zmluva o vzájomnej spolupráci bola podpísaná takmer dva mesiace predtým, a to dňa 10.02.2010. Odporcom predložené splnomocnenie nie je preto dôkazom o tom, že zmluvu za navrhovateľa podpísala konateľom riadne splnomocnená osoba. Konať menom spoločnosti úpadcu a podpisovať za spoločnosť vo všetkých veciach bol oprávnený výlučne konateľ spoločnosti a keďže na Zmluve o vzájomnej spolupráci je len podpis tretej osoby, ktorá na takýto úkon splnomocnenie nemala, nie je možné konštatovať, že bola zachovaná písomná forma právneho úkonu. Osoba, ktorá nebola oprávnená Zmluvu o vzájomnej spolupráci podpísať, nemohla ani zaviazať odporcu záväzkom, ktorý z tejto zmluvy vyplýval. Na tejto skutočnosti nič nemení ani tvrdenie odporcu obsiahnuté v odvolaní o tom, že v inom súdnom spise sa nachádza splnomocnenie vystavené pred dátumom podpisu Zmluvy o vzájomnej spolupráci, ktoré, ak existovalo v čase pred vydaním napadnutého rozhodnutia a ak sa týkalo podpisu tejto istej zmluvy, bol odporca povinný, a to aj s prihliadnutím na poučenie okresného súdu o tom, že je povinný predložiť všetky dôkazy, príp. ich označiť najneskôr do vyhlásenia uznesenia, ktorým sa končí dokazovanie, ktoré poučenie je aj súčasťou predvolania na pojednávanie predložiť, príp. ho označiť ako dôkaz, pretože odvolací súd na neskôr predložené a označené dôkazy nemôže prihliadnuť. Nové skutočnosti a dôkazy, ktoré sú uplatnené odvolateľom sú odvolacím dôvodom len za podmienok uvedených v § 205a/ O.s.p., pričom v prejednávanej veci sa o takýto prípad nejedná. Z vyššie uvedených dôvodov preto nemohol odvolací súd prihliadnuť na argumenty odporcu uvedené v odvolaní o existencii splnomocnenia vyhotoveného konateľom navrhovateľa v prospech tretej osoby pred dátumom uzavretia zmluvy o vzájomnej spolupráci, keďže z iného plnomocenstva založeného v spise a predloženého samotným konateľom odporcu jednoznačne vyplýva, že toto bolo vystavené až po uzavretí Zmluvy o vzájomnej spolupráci, ktorá je datovaná dňom 10.02.2010. Odvolací súd je preto toho právneho názoru, že okresný súd rozhodol vecne správne, keď Zmluvu o vzájomnej spolupráci určil za neplatný právny úkon, preto rozhodnutie okresného súdu v prvej výrokovej vete podľa § 219 O.s.p. potvrdil. V odvolaním napadnutej časti druhej výrokovej vety, ktorou okresný súd uložil odporcovi povinnosť zaplatiť navrhovateľovi titulom bezdôvodného obohatenia argumentujúc § 451 a § 457 OZ sumu 16.000,-Eur s 9% úrokom z omeškania ročne z tejto čiastky od 27.07.2007 až do zaplatenia nie je rozhodnutie okresného súdu správne, pretože z odôvodnenia rozhodnutia okresného súdu nevyplýva, na základe akých dôkazov dospel k záveru, že odporca skutočne navrhovateľom deklarovanú sumu 16.000,-Eur, ktorú navrhovateľ vo svojom účtovníctve eviduje ako platbu týkajúcu sa Zmluvy o vzájomnej spolupráci uzavretej 10.02.2010 aj skutočne prijal. Odporca v odvolaní túto skutočnosť namieta, pričom ani prihláška odporcu do konkurzného konania sp.zn. 1R 6/2010, ktorou si prihlásil pohľadávku v sume 965.750,-Eur s odkazom na Zmluvu o vzájomnej spolupráci bez uvedenia dátumu, ako aj s odkazom na prílohu č.1 a faktúry č. 20100302 a č. 2010501 obsiahnuté v prílohe č.2 a 3, s uvedením čiastočnej úhrady vo výške 16.000,-Eur neznamená, že sa jedná o tú istú pohľadávku, ktorá je predmetom sporu. Súčasťou prihlášky nie sú prílohy, na ktoré sa prihláška odvoláva a účtovná evidencia navrhovateľa na preukázanie vyplatenia tejto čiastky odporcovi sama o sebe nie je pre takýto záver súdu dostatočným dôkazom. Z vyššie uvedených dôvodov dospel odvolací súd k záveru, že z odôvodnenia rozhodnutia nevyplýva vzťah medzi skutkovými zisteniami a úvahami, ktorými sa okresný súd pri hodnotení dôkazov a právnymi závermi riadil, keď odporcovi uložil povinnosť zaplatiť navrhovateľovi sumu 16.000,-Eur s 9% úrokom z omeškania ročne od 27.07.2010 do zaplatenia, preto nie je v tejto časti odôvodnenia napadnuté rozhodnutie preskúmateľné. Z vyššie uvedených dôvodov musel odvolací súd rozhodnutie okresného súdu v napadnutej časti druhej výrokovej vety podľa § 221 ods.1 písm.h/ O.s.p. zrušiť a podľa ods.2 cit. ust. vec vrátiť okresnému súdu na ďalšie konanie. V ďalšom konaní bude musieť okresný súd vykonať dokazovanie na tvrdenie navrhovateľa o tom, že odporcovi sumu 16.000,-Eur ako plnenie na základe Zmluvy o vzájomnej spolupráci uzavretej 10.02.2010 skutočne vyplatil, že šlo o plnenie bez poskytnutia protiplnenia zo strany odporcu a že mu právo na vrátenie tejto sumy spolu s úrokom z omeškania reálne vzniklo. Až po doplnení dokazovania bude môcť okresný súd o zaplatení sumy 16.000,-Eur s prísl. opätovne rozhodnúť. Vzhľadom k tomu, že odvolací súd zrušil čiastočne rozhodnutie okresného súdu, musel zrušiť aj rozhodnutie okresného súdu o trovách konania, pretože je závislé na výsledku ďalšieho konania pred okresným súdom. Podľa § 224 ods.3 O.s.p. ak odvolací súd zruší rozhodnutie a ak vráti vec súdu prvého stupňa na ďalšie konanie, rozhodne o náhrade trov súd prvého stupňa v novom rozhodnutí o veci. Podľa § 226 O.s.p. ak bolo rozhodnutie zrušené a ak bola vec vrátená na ďalšie konanie a nové rozhodnutie, je súd prvého stupňa viazaný právnym názorom odvolacieho súdu. Poučenie: Proti tomuto rozhodnutiu nie je odvolanie prípustné.