Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Trnava Spisová značka: 21CoKR/9/2012 Identifikačné číslo súdneho spisu: 2111206275 Dátum vydania rozhodnutia: 27. 12. 2012 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Božena Husárová ECLI: ECLI:SK:KSTT:2012:2111206275.1 Uznesenie Krajský súd v Trnave v právnej veci žalobcu: Ing. Miroslav R. Šefčík, PhD., Správca konkurznej podstaty spoločnosti OKAMEA s.r.o., Dechtice, IČO: 34 122 036, zastúpený: alianciaadvokátov ak, s.r.o., Vlčkova 8/A, Bratislava proti žalovanému: OKAMEA SK, s.r.o., Topoľová 2810, Sereď, IČO: 44 122 870, zastúpený: VRANOVIČ/HALADA s.r.o., Kapitulská 21, Trnava, o určenie neúčinnosti právneho úkonu o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Trnava č.k. 25Cbi 3/2011 t a k t o r o z h o d o l : Odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa z r u š u j e a vec mu vracia na ďalšie konanie. o d ô v o d n e n i e : Súd prvého stupňa zamietol žalobu, ktorou sa žalobca domáhal určenia, že kúpna zmluva uzatvorená medzi spoločnosťou OKAMEA s.r.o. a spoločnosťou OKAMEA SK s.r.o. dňa 15.6.2009, predmetom ktorej bol prevod nehnuteľností zapísaných na LV č. XXXX . k.ú. Q. je voči veriteľom úpadcu neúčinná a súčasne žalobca žiadal vrátiť predmet tejto kúpy do konkurznej podstaty. Žalobca návrh odôvodňoval poukazom na to, že konateľ úpadcu uvedenou kúpnou zmluvou uzatvorenou pred konkurzom, odpredal nehnuteľnosti žalovanému za kúpnu cenu bez znaleckého ohodnotenia vo výške 66.387,84 eur (2.000.000,- Sk), ale cena uvedených nehnuteľností podľa odhadu žalobcu je desať násobne vyššia. Uzatvorenie kúpnej zmluvy je podľa § 58 ods. 2 zák. č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii (ďalej ZoKR) právnym úkonom bez primeraného protiplnenia, keď rozdiel medzi skutočnou hodnotou nehnuteľností predaných kúpnou zmluvou, ktorá je oveľa vyššia, a cenou, za ktorú boli nehnuteľnosti predané by pokryl všetky prihlásené pohľadávky v konkurznom konaní. Predmetný úkon bol urobený v období troch rokov pred začatím konkurzného konania, ktoré bolo začaté vyhlásením v Obchodnom vestníku dňa 2.8.2010 blízkou osobou, keďže za žalovaného kúpnu zmluvu podpísala tá istá osoba, tým došlo k ukráteniu veriteľov. Žalobca tiež uviedol, že odporovacie právo v dôsledku márneho uplynutia prekluzívnej 6-mesačnej lehoty nezaniklo a kúpna zmluva bola uzatvorená bez vyhlásenia ponukového konania medzi osobami blízkymi a bez znaleckého posudku. Žalovaný s návrhom nesúhlasil, žiadal ho zamietnuť a uvádzal, že žalobca sa nemôže úspešne domáhať odporovateľnosti právneho úkonu, pretože majetok, ktorý po vykonaní tohto právneho úkonu dlžníkovi zostal, postačuje na uspokojenie pohľadávok veriteľov existujúcich v čase vykonania právneho úkonu a teda prípadným predmetným právnym úkonom nedošlo k ukráteniu uspokojenia pohľadávok veriteľov. Žalovaný poukazoval na to, že v čase uzatvorenia kúpnej zmluvy má dlžník iný majetok, ktorý na uspokojenie všetkých prihlásených pohľadávok veriteľov dlžníka postačoval, pretože podľa súpisu všeobecnej podstaty majetku dlžníka, ktorý bol zverejnený v Obchodnom vestníku 211 B/2010, sa v kameňolome Rakša nachádzajú zásoby kameniva vo vlastníctve dlžníka ako rovnako i v kameňolome Dechtice, v týchto kameňolomoch dlžník nevykonával žiadnu ťažbu z čoho vyplýva, že ku dňu 30.9.2009 tam sú zásoby kameniva z čoho vyplýva, že dlžník ku dňu uzatvorenia kúpnej zmluvy, ktorej neúčinnosti sa žalobca domáha, vlastnil zásoby tohto kameniva v rovnakom objeme ako bol zistený v súpise všeobecnej podstaty majetku a to v rozsahu 210 000 t. Samotná všeobecná hodnota zásob kameniva vo vlastníctve dlžníka prevyšuje počet prihlásených pohľadávok do konkurzu, preto uvedenou kúpnou zmluvou nemohlo dôjsť k ukráteniu pohľadávok veriteľov dlžníka. Súd vo veci vykonal dokazovanie, vypočul účastníkov a zistil, že dňa 15.6.2009 bola medzi spoločnosťou OKAMEA s.r.o. ako predávajúcim a spoločnosťou OKAMEA SK s.r.o. ako kupujúcim, keď obe spoločnosti boli zastúpené svojim konateľom Miroslavom Horváthom, uzatvorená kúpna zmluva, predmetom ktorej bol prevod nehnuteľností. Na základe objednávky exekútorského úradu JUDr. Pavla Crkoňa bol znalcom dipl. Ing. F. B. vypracovaný znalecký posudok vo veci zistenia cenovej kalkulácie podielu zásob kameniva v kameňolome Rakša a znalec dospel k záveru, že predajná cena pri frakcii 0/4 pri objeme skládky 54.097 t je 248.303,53 eur a pri frakcii 0/8 v objeme 6.978 t je 30.633,59 eur. Ďalej súd zistil, že dňa 30.9.2005 bola uzatvorená kúpna zmluva medzi spoločnosťou OKAMEA s.r.o. ako predávajúcim a kupujúcou spoločnosťou JIVA - TRADE s.r.o., predmetom ktorej bol prevod nehnuteľností vo výlučnom vlastníctve spoločnosti OKAMEA s.r.o. za kúpnu cenu 41.469,61 eur a v ten istý deň i ďalšia kúpna zmluva medzi týmito istými zmluvnými stranami, predmetom ktorej bol prevod ďalších nehnuteľností za kúpnu cenu 5.032,35 eur. Súd mal tiež preukázané, že žalobca ako správca úpadcu OKAMEA s.r.o. sa domáha v konaní vedenom na Okresnom súde Trnava pod spis. zn. 31Cbi 2/2011 odporovateľnosti týchto dvoch kúpnych zmlúv s tým, že i tieto boli uzatvorené bez primeraného protiplnenia a správca rovnako v tomto prípade určil ich cenu niekoľkonásobne vyššiu než aká bola dohodnutá v kúpnej zmluve. Žalobca na preukázanie opodstatnenosti žaloby predložil súdu výpis záväzkov k 30.6.2009, podľa ktorého úpadca ku dňu 30.6.2009 mal záväzky, ktoré si prihlásili veritelia v konkurznom konaní a ktoré správca uznal vo výške 127.315,48 eur. Po vyhodnotení v konaní zistených skutočností a ich právnom posúdení súd dospel k záveru, že žalobca sa nemôže úspešne domáhať odporovateľnosti právneho úkonu, konkrétne kúpnej zmluvy zo dňa 15.6.2009, pretože odporovateľnosť právnych úkonov je osobitným inštitútom, ktorý slúži na ochranu veriteľov a odporovateľnosť ako určitá sankcia nie je postihom za vady právneho úkonu, ale za jeho právne dôsledky vo vzťahu k veriteľom dlžníka. Negatívnym právnym dôsledkom je taký právny úkon dlžníka, ktorý spôsobí ukrátenie uspokojenia pohľadávok veriteľa a ku ktorému dôjde vtedy, keď právnym úkonom dlžníka sa zmenší jeho majetok tak, že bráni uspokojovaniu pohľadávky v celom rozsahu alebo z časti. Ten, kto odporuje ale musí dokázať kvalifikované zmenšenie majetku dlžníka a nestačí, že majetok dlžníka sa iba zmenší, ale musí preukázať, že sa zmenšil do takej miery, čo by ohrozilo aspoň čiastočné uspokojenie veriteľovho nároku. Súd zdôraznil, že ukrátenie uspokojenia pohľadávky veriteľa je vecou dôkazného bremena žalobcu, ktorý pre svoju úspešnosť musí preukázať, že sa majetok dlžníka konkrétnym právnym úkonom zmenšil a to v takom rozsahu, že majetok, ktorý zostane, nepostačuje na uspokojenie pohľadávky z čoho vyplýva, že aj keď právnym úkonom dlžníka dôjde k zmenšeniu jeho majetku, ak majetok, ktorý mu zostal, nepochybne postačuje na uspokojenie pohľadávky, nedošlo k ukráteniu uspokojenia pohľadávky veriteľa a tak nie je ani dôvod na vyslovenie neúčinnosti takéhoto právneho úkonu. V súvislosti so zistením rozsahu majetku, ktorý po uzatvorení kúpnej zmluvy úpadcovi zostal, mal žalobca v konaní preukázať, že majetok dlžníka nepostačuje na uspokojenie takto prihlásených pohľadávok. Žalobca však v konaní nenavrhol vykonanie žiadneho dôkazu, ktorým by bez pochybností, ktoré voči tvrdeniam žalobcu znášal žalovaný preukázal, akú hodnotu mal majetok úpadcu v čase vykonania predmetného úkonu, neúčinnosti ktorého sa žalobca v konaní domáha. Dôkazné bremeno zaťažovalo žalobcu, toto neuniesol, súdu nepreukázal tvrdenia o hodnote majetku úpadcu v čase vykonania úkonu ako i tvrdenia o tom, že prevádzané nehnuteľnosti boli prevedené za nižšiu cenu, aká je ich cena skutočná. V tejto súvislosti poukázal súd i na konanie vedené na Okresnom súde Trnava pod spis. zn. 38Cbi 2/2011, v ktorom žalobca odhaduje hodnotu nehnuteľností, ktoré úpadca v čase uzavretia kúpnej zmluvy vlastnil vo výške 220.000,- eur, ku ktorému, ak pripočíta hodnotu kameniva v sume 644.090,11 eur presahuje pohľadávky veriteľov, ktoré boli vo výške 127.315,48 eur a teda majetok úpadcu postačuje na uspokojenie veriteľov, a v takom prípade nedošlo k ich ukráteniu ani uzatvorením predmetnej kúpnej zmluvy. Okrem toho súd vykonal i výklad odporovateľnosti jednotlivých skutkových podstát, k čomu uviedol, že ak nedošlo k ukráteniu vymáhateľnej pohľadávky predmetným právnym úkonom, čo je všeobecný predpoklad odporovateľnosti, bez jeho splnenia nie je možné úspešne úkon napadnúť odporovateľnosťou (§ 58 ZoKR). Iba za situácie a v prípade, ak by bolo v konaní preukázané, že došlo k ukráteniu veriteľov, by súd posudzoval aj osobitné predpoklady odporovateľnosti, čo v konaní nebolo preukázané. Ďalej súd uviedol, že ak je dlžník platobne neschopný, neznamená že je i predĺžený. Právnym úkonom bez primeraného protiplnenia nedochádza k ukráteniu uspokojenia prihlásenej pohľadávky, preto sa nemožno stotožniť s tvrdením žalobcu, že ak by úpadca mal dostatok majetku na úhradu všetkých prihlásených pohľadávok, nedošlo by k vyhláseniu konkurzu. Skutočnosť, že dlžník bol ku dňu 15.6.2009 platobne neschopný bez ďalšieho neznamená, že bol aj predĺžený a podmienka odporovateľnosti právneho úkonu nie je naplnená vždy, ak je vyhlásený konkurz a ide o právny úkon bez primeraného plnenia, ale iba za podmienky, že takýmto právnym úkonom by muselo dôjsť v dôsledku ukrátenia uspokojenia prihlásenej pohľadávky, ktorá v čase vykonania právneho úkonu existovala. Na základe tohto skutkového a právneho záveru súd ďalšie dôkazy nevykonával a z dôvodu nepreukázania žalobcom v konaní splnenie základnej všeobecnej podmienky odporovateľnosti, podľa ktorej napadnutým právnym úkonom - kúpnou zmluvou zo dňa 15.6.2009 došlo k ukráteniu prihlásených pohľadávok veriteľov úpadcu, súd žalobu ako nedôvodnú zamietol. O trovách konania rozhodol podľa § 142 ods. 1 O.s.p. a v konaní úspešnému žalovanému priznal nárok na náhradu, v rozsahu vyčíslenom a uplatnenom jeho právnym zástupcom. Proti rozsudku súdu prvého stupňa podal v zákonnej lehote žalobca odvolanie a žiadal, aby odvolací súd uvedené rozhodnutie zrušil a vrátil prvostupňovému súdu na ďalšie konanie. V dôvodoch odvolania uviedol, že predmetné rozhodnutie je vydané na základe nesprávnych skutkových záverov a na základe nesprávneho právneho posúdenia, keď súd prvého stupňa nevykonal žalobcom požadované dôkazy na objasnenie rozhodujúcich skutočností, a tak neúplne zistil skutkový stav veci a dôkazy, ktoré vykonal, nesprávne interpretoval, čo viedlo i k nesprávnym skutkovým záverom. Názor súdu prvého stupňa, podľa ktorého žalobca neuniesol dôkazné bremeno v súvislosti so svojim tvrdením, označil odvolateľ za pochybenie súdu pri výklade a aplikovaní ust. § 58 ods. 2 ZoKR. Odvolateľ dával do pozornosti odvolacieho súdu, že kúpna zmluva, neúčinnosti, ktorej ako právneho úkonu sa domáha, uzatvorená medzi úpadcom a žalovaným bola podpísaná konateľom Miroslavom Horváthom, ktorý ju podpisoval za obe strany, pretože ide o tú istú fyzickú osobu. Okrem toho žalobca zaslal dňa 23.5.2012 konajúcemu súdu vyjadrenie k veci i s listinnými dôkazmi, v ktorom označil a navrhol vykonať viacero dôkazov na preukázanie svojich tvrdení, konajúci súd sa s nimi nevyporiadal, ich vykonanie nepripustil a na prvom pojednávaní, ktoré sa konalo dňa 30.5.2012 ukončil dokazovanie a vyhlásil rozsudok vo veci samej, pričom nevykonal žiaden z dôkazov, ktoré žalobca vo vyjadrení z 10.5.2012 navrhol. Súd prvého stupňa návrh zamietol z dôvodu neunesenia dôkazného bremena, ktoré malo spočívať na strane žalobcu, ktorý mal preukázať, že predmetná kúpna zmluva bola uzatvorená počas úpadku dlžníka OKAMEA s.r.o. a že týmto úkonom boli ukrátení veritelia. Súd hodnotu majetku úpadcu stanovil z hodnoty kameniva v kameňolome Rakša a Dechtice a z hodnoty ďalších nehnuteľností, ktoré úpadca vlastní. Odvolateľ ale už vo vyjadrení zo dňa 10.5.2012 ako aj na pojednávaní pred súdom prvého stupňa dňa 30.5.2012 poukazoval na to, že kameň a kamenivo, ktoré má tvoriť hodnotu majetku v cene, z ktorej súd prvého stupňa vychádzal je nepredajný, skutočná hodnota tak hodnotu prihlásených pohľadávok veriteľov ani z ďaleka neprevyšuje, hodnota kameňa a kameniva je výrazne nižšia, cenu stanovuje trh a keďže sa kamenivo nepodarilo predať ani za cenu 137.250,- eur možno skonštatovať, že jeho cena je ešte nižšia, čím žalobca jednoznačne hodnotu kameňa spochybnil, ktorá ani v súčte s ďalšími nehnuteľnosťami úpadcu v čase vykonania odporovaného právneho úkonu nebola vyššia ako výška pohľadávok veriteľov úpadcu v rozhodnom čase. Hodnota ďalších nehnuteľností nebola na základe kúpnych zmlúv úpadcovi nikdy zaplatená, pretože bola započítaná na protipohľadávku vzniknutú z ďalšieho odporovaného právneho úkonu, ktorý tiež napadol žalobca v konaní vedenom na Okresnom súde Trnava pod spis. zn. 38Cbi 2/2011. Odvolateľa vytýkal prvostupňovému súdu, že ponechal bez povšimnutia závažnú skutočnosť, že kúpnu zmluvu podpisoval jediný konateľ a spoločník úpadcu, ktorý je zároveň konateľom a spoločníkom kupujúcej spoločnosti, čím je jednoznačne preukázané, že ide o právny úkon v prospech spriaznenej osoby, ako ju definuje ust. § 9 ZoKR, čím sa prvostupňový súd vôbec nezaoberal, a hoci ak súd vychádzal z ust. § 58 ods. 2 ZoKR, mal v prípade, ak bol právny úkon urobený v prospech osoby spriaznenej s dlžníkom, dôkazné bremeno uniesť žalovaný, pretože dôkazné bremeno sa za takejto skutkovej situácie obracia. Bol to práve žalovaný, ktorý mal teda preukázať z dôvodu obráteného dôkazného bremena, že v čase vykonania právneho úkonu nebol úpadca, v tom čase dlžník, v úpadku. Práve v súvislosti s týmto právnym ustanovením mal žalovaný preukázať, že nebol ani predĺžený a ani platobne neschopný. Žalovaný vo vyjadrení k odvolaniu označil rozsudok súdu prvého stupňa za správny a navrhol ho v celom rozsahu potvrdiť. Odvolací súd po zistení, že odvolanie bolo podané oprávnenou osobou včas (§ 201, § 204 O.s.p.) proti rozhodnutiu, proti ktorému je tento opravný prostriedok prípustný (§ 202 O.s.p.,) preskúmal napadnuté rozhodnutie súdu prvého stupňa podľa § 212 ods. 1 O.s.p., podľa ktorého je rozsahom a dôvodmi odvolania viazaný a podľa § 214 ods. 2 O.s.p. bez nariadenia odvolacieho pojednávania keď dospel k záveru, že rozhodnutie súdu prvého stupňa nie je možné potvrdiť ani zmeniť. Z obsahu spisu vyplýva, že žalobca, ktorým je správca konkurznej podstaty úpadcu si žalobou uplatňuje právo odporovať právnemu úkonu - kúpnej zmluve, ktorá bola uzatvorená dňa 15.6.2009 medzi spoločnosťou OKAMEA s.r.o. so sídlom Dechtice a spoločnosťou OKAMEA SK s.r.o. Sereď. Žalobca sa vyslovenia neúčinnosti právneho úkonu domáhal podľa ust. § 58 ods. 2 ZoKR s odôvodnením, že išlo o právny úkon bez primeraného protiplnenia. Právny úkon bez primeraného protiplnenia je možné odporovať len vtedy, ak spôsobil úpadok dlžníka alebo bol urobený počas úpadku dlžníka. Pre vyslovenie právnej neúčinnosti zákon vyžaduje, aby právny úkon dlžníka bol bez primeraného protiplnenia, medzi právnym úkonom dlžníka a vzniknutým úpadkom alebo vykonaním právneho úkonu už počas existujúceho úpadku bola príčinná súvislosť a aby došlo k ukráteniu uspokojenia pohľadávky veriteľa. Pri právnom úkone dlžníka musí v súdnom konaní súd zisťovať, či v dôsledku vzniku právneho úkonu nastal úpadok dlžníka alebo bol právny úkon vykonaný počas úpadku dlžníka. Podľa takéhoto skutkového stavu by bolo dôkazné bremeno na žalobcovi, ktorým je zvyčajne správca. Odvolací súd však vytýka súdu prvého stupňa, že sa žiadnym spôsobom nevysporiadal so skutočnosťou, že právny úkon, vyslovenia neúčinnosti ktorého sa žalobca domáha, bol urobený v prospech osoby spriaznenej s dlžníkom (§ 9) a v takomto prípade ZoKR už predpokladá, že v čase urobenia úkonu bol dlžník v úpadku, ak sa nepreukáže opak, pričom opak musí preukazovať dlžník, ktorý je nadobúdateľom prospechu. Ustanovenie § 9 ZoKR definuje pojem „spriaznená osoba“ práve v súvislosti s odporovateľnosťou niektorých právnych úkonov v konkurze, ktoré ustanovenie ponechal prvostupňový súd bez povšimnutia napriek tomu, že podľa výpisov z obchodného registra, ktoré predložil žalobca, kúpnu zmluvu, ktorej neúčinnosti sa v tomto konaní žalobca domáha, podpísala za predávajúceho i kupujúceho tá istá fyzická osoba, konateľ Miroslav Horváth, ktorý v čase uzatvorenia zmluvy bol štatutárnym orgánom - konateľom v oboch spoločnostiach. Táto skutočnosť znamená, že predmetná kúpna zmluva bola urobená v prospech osoby spriaznenej s dlžníkom, keď Miroslav Horváth je fyzickou osobou, ktorá má v právnickej osobe kvalifikovanú účasť a je zároveň jej štatutárnym orgánom, čím išlo o právny úkon medzi spriaznenou osobou a pri aplikovaní ust. § 58 ods. 2 ZoKR a za takéhoto skutkového stavu existujúceho v čase vykonania takéhoto úkonu zákon priamo predpokladá úpadok, ako predpoklad neúčinnosti právneho úkonu. Právny úkon - uzatvorenie kúpnej zmluvy, bol urobený v prospech osoby spriaznenej s dlžníkom a v takom prípade je to žalovaný, ktorý musí uniesť dôkazné bremeno a súdu preukázať, že dlžník nebol v úpadku. Úpadok je stav objektívny, ktorý nastáva nezávisle od rozhodnutia súdu ešte pred podaním návrhu na vyhlásenie konkurzu. Podľa § 3 ZoKR môže byť úpadok vo forme platobnej neschopnosti a úpadok vo forme predĺženia. O úpadok ide vždy, ak nastane ktorákoľvek z uvedených foriem, pričom aby nastal úpadok nevyžaduje sa súbeh týchto foriem a dlžník v úpadku môže byť postihnutý platobnou neschopnosťou, ale nemusí byť v predĺžený a naopak. Súd prvého stupňa v závere odôvodnenia odvolaním napadnutého rozhodnutia zdôraznil, že ak „dlžník bol ku dňu 15.6.2009 platobne neschopný bez ďalšieho neznamená, že bol i predĺžený“. Takýto názor nemožno na skutkovú podstatu vyplývajúcu z vykonaného dokazovania aplikovať a v tejto súvislosti je záver prvostupňového súdu nesprávny, vzhľadom na právnu úpravu uvedenú v ust. § 3 v spojení s § 58 ods. 2 veta druhá ZoKR, podľa ktorého, ak ide o právny úkon urobený v prospech osoby spriaznenej s dlžníkom, úpadok dlžníka v čase urobenia právneho úkonu sa predpokladá, ak sa nepreukáže opak. Odvolací súd po preskúmaní odvolaním napadnutého rozhodnutia a súdom prvého stupňa vykonaného dokazovania konštatuje, že súd prvého stupňa sa dôsledne neriadil právnymi ustanoveniami, ktoré mal na zistený skutkový stav aplikovať, bez akéhokoľvek zdôvodnenia ich ponechal bez povšimnutia a bez toho, aby sa s týmito zisteniami v odôvodnení svojho rozhodnutia dostatočným a zrozumiteľným spôsobom vyporiadal, čím založil dôvod pre zrušenie odvolaním napadnutého rozhodnutia pre nedostatočne zistený skutkový stav a jeho nesprávne právne posúdenie, na základe čoho odvolací súd rozsudok súdu prvého stupňa podľa § 221 ods. 1 písm. h) O.s.p. zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie. Prvostupňový súd, ktorý je viazaný právnym názorom súdu vyššieho stupňa (§ 226 O.s.p.) vykoná k veci dokazovanie v súvislosti s návrhmi žalobcu, pričom musí zobrať do úvahy obrátené dôkazné bremeno, ktorá okolnosť nastala práve v súvislosti s uzatvorením právneho úkonu so spriaznenou osobou, vykonané dokazovanie a z neho zistené skutočnosti vyhodnotí, právne posúdi a o veci opäť rozhodne. V novom rozhodnutí zároveň súd prvého stupňa rozhodne i o náhrade trov odvolacieho konania (§224 ods.3 O.s.p.). Senátom odvolacieho súdu bolo toto rozhodnutie prijaté v pomere hlasov 3:0. Poučenie: Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné.