Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Žilina Spisová značka: 10Co/87/2011 Identifikačné číslo súdneho spisu: 5011897006 Dátum vydania rozhodnutia: 25. 10. 2012 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Róbert Urban ECLI: ECLI:SK:KSZA:2012:5011897006.2 ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Žiline, ako súd odvolací, v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Róberta Urbana a členiek senátu JUDr. Amálie Paulerovej a Mgr. Kataríny Beniačovej, v právnej veci navrhovateľov 1/ Obec Turany, ul. Osloboditeľov 83/91, Turany, IČO: 00 316 962, 2/ SECO Consulting, s.r.o., so sídlom Martin, Jesenského 25, IČO: 00 634 123, 3/ SECO AUTOTRANS, s.r.o., so sídlom Martin, Jesenského 25, IČO: 31 607 713, všetci právne zastúpení advokátom JUDr. Danielom Vankom, so sídlom M., B. XX, proti odporcovi Regionálnemu poradenskému a informačnému centru Martin, so sídlom Martin, Flámska 1, IČO: 30 323 627, za účasti vedľajšej účastníčky na strane odporcu M. Y., rod. A., nar. XX.X.XXXX, bytom J. XX, A., právne zastúpenej JUDr. Magdou Poliačikovou, advokátka, s.r.o., so sídlom Žilina, Národná 17, o určenie neplatnosti zvolania Valného zhromaždenia na deň 10.5.2005 a o určenie neplatnosti uznesení Valného zhromaždenia odporcu zo dňa 10.5.2005, na základe odvolania navrhovateľa v 3. rade a vedľajšej účastníčky na strane odporcu proti rozsudku Okresného súdu Martin č. k. 19C/109/2005-495 zo dňa 5.1.2011, takto r o z h o d o l : Rozsudok okresného súdu p o t v r d z u j e vo výroku o zamietnutí návrhu navrhovateľa v 3. rade v celom rozsahu a vo výroku o trovách konania (body III a IV). O d m i e t a odvolanie vedľajšej účastníčky na strane odporcu. Rozsudok okresného súdu zostáva n e d o t k n u t ý vo výroku o určení neplatnosti uznesení č. 1 až 5/2005 z Valného zhromaždenia odporcu zo dňa 10.5.2005 (bod I), ktorý nebol vecne preskúmavaný a vo výroku o zamietnutí návrhu navrhovateľov v 1. a 2. rade o určenie neplatnosti zvolania označeného Valného zhromaždenia (bod II), ktorý nebol odvolaním napadnutý. o d ô v o d n e n i e : Napadnutým rozsudkom okresný súd určil vo vzťahu k navrhovateľom v 1. a 2. rade, že uznesenia Valného zhromaždenia odporcu z 10.5.2005 č. 1 až 5/2005 sú neplatné a zamietol návrh navrhovateľov 1/ a 2/ v časti, v ktorej sa domáhali určenia, že zvolanie valného zhromaždenia odporcu zo dňa 29.4.2005 na deň 10.5.2005 je neplatné. Rovnako zamietol - v celom rozsahu - návrh navrhovateľa v 3. rade. V jeho prípade okresný súd dospel k presvedčeniu, že na základe dohody o prevode práv a kúpnych zmlúv medzi navrhovateľom v 3. rade (resp. jeho právnym predchodcom) a spoločnosťou SECO Autoservis, s.r.o., (pôvodne pod názvom SECO Slovmad, s.r.o.) nedošlo k právnemu nástupníctvu; nakoľko: - z predložených zmlúv nevyplýva v žiadnom prípade prevod všetkých práv spoločnosti SECO Autoservis, s.r.o., na nadobúdajúci subjekt, - z výpisu z obchodného registra je zrejmé, že odporca v 3. rade nebol právnym nástupcom SECO Autoservis, s.r.o., naopak, obe spoločnosti popri sebe súbežné existovali niekoľko rokov, - dotknutý spôsob prevodu, či prechodu členstva v záujmovom združení právnických osôb nepoznali vtedy platné základné dokumenty odporcu (zakladateľská listina a stanovy); nebol možný prevod členských práv člena na základe dohody - dvojstranného úkonu dvoch právnických osôb „z nečlena na člena", - finančný vklad zakladajúceho člena SECO Slovmad, s.r.o., (neskôr SECO Autoservis, s.r.o.) prestal byť jeho zaplatením majetkom tejto obchodnej spoločnosti, stal sa majetkom odporcu a spoločnosťou SECO Autoservis, s.r.o., už nemala možnosť ním disponovať, - len samotná skutočnosť, že spoločnosť SECO Autotrans, s.r.o., akceptovali ostatní členovia, aj orgány odporcu, ako člena neznamená (riadny) vznik jeho členstva predpísaným spôsobom, teda prijatím za člena Valným zhromaždením a splatením členského vkladu navrhovateľom v 3. rade. Nadväzne navrhovateľ 3/ nie je, ani nebol členom odporcu, z ktorého titulu u neho nie je daný naliehavý právny záujem na požadovanom určení. Ku dňu konania namietaného Valného zhromaždenia členom odporcu určite nebola spoločnosť Stamart s.r.o. Martin, ktorá dňa 7.5.2005 bola vymazaná z obchodného registra. Okresný súd za člena nepovažoval (na základe podrobného vysvetlenia svojich východísk a úvah) ani Národnú agentúru pre rozvoj malého a stredného podnikania, hoci jednoznačný písomný doklad o jej vystúpení zo združenia k 10.5.2005 sa nezachoval. Na základe uvedeného uzavrel, že ku dňu konania Valného zhromaždenia dňa 10.5.2005 mal odporca šesť členov, pričom z nich sa Valného zhromaždenia zúčastnili len traja. Okresný súd zároveň konštatoval, že odvolanie riaditeľa združenia (odporcu) a menovanie nového riaditeľa patrilo do kompetencie dozornej rady, ktorá uvedené právo v danom období i využila; odvolala z tohto postu pani M. Y. a za nového riaditeľa vymenovala Ing. V. M.. Druhý menovaný dňa 5.5.2005 zrušil Valné zhromaždenie, zvolané pozvánkou predchádzajúcej riaditeľky z 29.4.2005. Následne opadla podmienka riadneho zvolania Valného zhromaždenia a toto dňa 10.5.2005 nemalo (ani) prebehnúť. Okresný súd zdôraznil, že Ing. M. bol oprávnený zrušiť zvolané Valné zhromaždenie, pričom zo stanov nevyplývalo, žeby zrušenie Valného zhromaždenia muselo byť vykonané v istom časovom predstihu pred jeho termínom. Zamietnutie návrhu v časti o určenie neplatnosti zvolania Valného zhromaždenia súd prvého stupňa odôvodnil tým, že sa jedná o organizačno-riadiaci úkon riaditeľa alebo dozornej rady a nejde o právny úkon v pravom slova zmysle. Navyše dodal, že zvolanie M. Y. bolo vykonané v súlade so stanovami. Rozhodnutie o trovách konania si okresný súd vyhradil na čas po právoplatnosti meritórneho rozhodnutia. Proti tomuto rozsudku v zákonom stanovenej lehote podali (samostatné) odvolania navrhovateľ 3/ a vedľajší účastník na strane odporcu. Vedľajšia účastníčka na strane odporcu M. Y. napadla výrok o určení neplatnosti uznesení Valného zhromaždenia a domáhala sa alternatívne jeho zmeny tak, že návrh bude (i v tejto časti) zamietnutý alebo jeho zrušenia a vrátenia veci na ďalšie konanie. Namietala, že jej bolo znemožnené zúčastniť sa výsluchu svedkyne pani C., že za odporcu (neprípustne) konal Ing. Peter Kuruc, keďže je zároveň konateľom navrhovateľov 2/, 3/. Vedľajšia účastníčka naďalej tvrdila, že Valné zhromaždenie bolo nielen riadne (v súlade so stanovami) zvolané, ale i tak prebehlo, vrátane prijatých uznesení. Spochybňovala tiež naliehavý právny záujem na požadovanom určení, nakoľko aktuálne neexistuje stav objektívnej právnej neistoty medzi navrhovateľmi 1/, 2/ a odporcom. Navrhovateľ v 3. rade napadol výrok, ktorým bol vo vzťahu k nemu zamietnutý návrh v celom rozsahu a domáhal sa alternatívne jeho zmeny tak, že bude určená neplatnosť uznesení Valného zhromaždenia č. 1 až 5/2005 zo dňa 10.5.2005 aj vo vzťahu k jeho osobe a vo zvyšnej časti bude návrh zamietnutý alebo jeho zrušenia a vrátenia veci na ďalšie konanie. Poukazoval na to, že členom odporcu sa stal na základe kúpnej zmluvy z 12.7.1994, ktorou v tom čase SECO Autotrans, s.r.o., vstúpil do práv SECO Slovmad, s.r.o. Takýto postup uznalo a potvrdilo i Valné zhromaždenie konané dňa 9.4.1999. Zároveň žiaden z členov združenia a ani odporca samotný v celom nasledujúcom období až do roku 2010 nespochybnil členstvo navrhovateľa v 3. rade. Odvolateľ pripustil, že jeho členstvo nevzniklo presne v dikcií stanov odporcu. K odvolaniu vedľajšej účastníčky navrhovatelia (v spoločnom) vyjadrení uviedli, že táto pri jeho podaní konala výlučne sama za seba. Nakoľko rozsudok ju priamo nezaväzuje na plnenie, neupravuje vzťahy vedľajšej účastníčky k ostatným subjektom a ani zo žiadneho právneho predpisu nevyplýva určitý spôsob vyrovnania, mali za to, že vedľajšia účastníčka nie je oprávnená podať odvolanie. Bez ohľadu na uvedené sa konkrétne vyjadrili i k jej jednotlivým odvolacím námietkam a tieto označili ako nedôvodné. Taktiež odporca namietal oprávnenie vedľajšej účastníčky na jeho strane podať odvolanie bez jeho súhlasu, dokonca priamo proti jeho vôli. Zdôraznil, že zo žiadneho právneho predpisu nevyplýva určitý spôsob vyrovnania medzi ním a vedľajšou účastníčkou, preto navrhol odmietnuť odvolanie vedľajšej účastníčky. Z daného titulu sa k odvolacím námietkam vedľajšej účastníčky bližšie nevyjadroval, resp. stručne sa vyjadril len k niektorým z nich. Celkovo považoval vystupovanie vedľajšej účastníčky v konaní len za účelové predlžovanie sporu. Vedľajšia účastníčka navrhla rozsudok vo vzťahu k navrhovateľovi v 3. rade potvrdiť. Mala za to, že z vykonaného dokazovania vyplýva záver, že navrhovateľovi v 3. rade nevzniklo členstvo v združení odporcu. V čase predmetnej zmluvy platili pôvodné stanovy a zakladateľská zmluva, ktoré neumožňovali prevod, resp. prechod členstva; taktiež SECO slovmad s.r.o. už v tom čase nebol vlastníkom finančného vkladu. Dodala, že dotknutá obchodná spoločnosť zanikla bez právneho nástupcu a rovnako zaniklo aj jej členstvo v združení odporcu. Členstvo navrhovateľa v 3. rade taktiež nemohlo vzniknúť dobromyseľným výkonom členských práv. Krajský súd, ako súd odvolací, vec preskúmal v rozsahu vymedzenom ustanovením § 212 ods. 1 O.s.p. (z toho titulu zostal nedotknutý nenapadnutý výrok o zamietnutí návrhu ohľadne neplatnosti zvolania Valného zhromaždenia na deň 10.5.2005) a bez nariadenia pojednávania (§ 214 ods. 2 za súčasnej aplikácie § 156 ods. 3 O.s.p.) potvrdil v preskúmavanej časti rozsudok ako vecne správny podľa § 219 ods. 1 O.s.p. a v zmysle § 218 ods. 1 písm. b/ v spojení s § 201 veta druhá O.s.p. odmietol odvolanie vedľajšej účastníčky na strane odporcu. Krajský súd, zhodne so súdom prvého stupňa, konštatuje, že navrhovateľ v 3. rade SECO Autotrans, s.r.o., ku dňu konania Valného zhromaždenia dňa 10.5.2005 nebol členom odporcu - Regionálneho poradenského a informačného centra Martin (ďalej aj RPIC Martin). Všetky vyššie vymedzené argumenty okresného súdu, z ktorých je zrejmý tento záver, sú opodstatnené a vychádzajú z vykonaného dokazovania. Ani z dohody o prevode práv (a uzatvorení kúpnych zmlúv), ani zo súvisiacich kúpnych zmlúv nemožno vyvodiť prevod, resp. prechod členstva zo spoločnosti SECO Autoservis, s.r.o., na Autotrans, s.r.o., (dnes navrhovateľa v 3.rade). Odhliadnuc od neprípustnosti vzniku členstva v združení „prevodom členstva z člena na nečlena", okresný súd správne zdôraznil, že prevádzajúci subjekt už v danom čase (v roku 1994) nebol vlastníkom finančného vkladu v združení RPIC Martin, a teda ho ani nemohol prevádzať. Skutočnosť, že navrhovateľ 3/ nie je právnym nástupcom SECO Autoservis, s.r.o., (predtým SECO Slovmad, s.r.o.) je jednoznačne preukázaná, čo navrhovateľ v 3. rade/odvolateľ vôbec nespochybňuje. Rovnako navrhovateľ ani netvrdí (nie to ešte preukazuje), žeby sa stal členom na základe konkrétnych skutočností vyžadovaných zakladateľskou zmluvou, resp. stanovami. Naopak, výslovne pripúšťa, že členstvo v združení „nevzniklo presne v dikcii stanov". Fakt, že ostatní členovia odporcu, či odporca samotný, relatívne dlhodobo akceptovali navrhovateľa 3/ ako člena združenia a nevznášali voči jeho členstvu nesúhlasné námietky (či už v rámci internej činnosti združenia alebo prostredníctvom návrhu na začatie súdneho konania), v žiadnom prípade nezakladá riadne členstvo navrhovateľa 3/ združení RPIC Martin. Pokiaľ odvolateľ poukazuje osobitne na Valné zhromaždenie z 9.4.1999, zo súvisiacej zápisnice je zrejmé, že toto Valné zhromaždenie (ako vrcholný orgán odporcu) konalo tak o vzniku členstva nového člena, ako aj o zániku členstva niektorých dovtedajších členov. Ohľadne navrhovateľa 3/ však žiaden takýto postup vykonaný nebol. Odporca je záujmovým združením právnických osôb, ktorého právna úprava v ustanoveniach § 20f až § 20j Obč. zák. je len základná a rámcová, podrobnosti a konkrétnosti sú upravované v zakladateľskej zmluve a stanovách konkrétnych združení. Práve táto okolnosť vyžaduje striktné dodržiavanie predmetných vnútroorganizačných právnych predpisov, osobitne (aj) vo vzťahu ku vzniku členstva, ktorá skutočnosť je zásadnou pre riadnu činnosť združenia - právnickej osoby t.j. samostatného subjektu právnych vzťahov. O tom, aké problémy môže spôsobovať a reálne i spôsobuje príliš „voľné" fungovanie záujmového združenia právnických osôb svedčí i posudzovaný spor, ako aj existencia ďalších (súdnych) sporov spojených s činnosťou RPIC Martin. Pokiaľ zakladateľská listina a stanovy vyžadovali pre vznik členstva presne vymedzený postup, členstvo nemohlo vzniknúť (ani nevzniklo) žiadnym iným spôsobom, hoci by sa mohol javiť ako vo všeobecnosti akceptovateľný. Členstvo navrhovateľa 3/ v združení RPIC Martin nevzniklo, pretože neboli rešpektované príslušné ustanovenia interných predpisov, ku vydaniu ktorých i v otázkach vzniku členstva zákon (§ 20h ods. 1 Obč. zák.) záujmové združenia právnických osôb priamo splnomocnil. Len na okraj krajský súd dodáva, že SECO Slovmad, s.r.o., (neskôr SECO Autoservis, s.r.o.) nebol v roku 1994 samostatným členom RPIC Martin, a preto ani v prípade prípustnosti „prevodu členstva" by subjekt, na ktorý by boli dotknuté práva prevedené, sa nemohol stať samostatným členom združenia, ale naďalej by bol iba jedným z viacerých subjektov „spoločne tvoriacich jedného člena". Na základe konštatovaného je plne opodstatnený záver, že navrhovateľ 3/ nebol členom odporcu ku dňa 10.5.2005, z ktorého titulu u neho nie je daný naliehavý právny záujem na požadovaných určeniach. Okresný súd preto vecne správne ohľadne navrhovateľa v 3. rade návrh v celom rozsahu zamietol. Medzi odporcom a vedľajšou účastníčkou na jeho strane nie je daný vzťah, pri ktorom spôsob vyrovnania medzi nimi vyplýva z právneho predpisu. Vedľajšia účastníčka M. Y. ani netvrdí (nie to ešte preukazuje) existenciu takéhoto - z pohľadu možnosti vedľajšieho účastníka podať odvolanie proti rozhodnutiu súdu prvého stupňa aj bez súhlasu, resp. proti vôli účastníka konania, na strane ktorého vystupuje - kvalifikovaného vzťahu. V tejto súvislosti krajský súd dodáva, že za vzťah medzi účastníkom a vedľajším účastníkom, pri ktorom z právneho predpisu vyplýva určitý spôsob vyrovnania, nie je prípustné považovať akýkoľvek (právny) vzťah, ktorý medzi nimi existuje. Musí ísť o vzťah, kde vzájomný spôsob vyrovnania upravuje konkrétne/výslovne príslušný právny predpis, a nielen o vzťah vo všeobecnosti právom regulovaný. Takýto extenzívny výklad dotknutej otázky by totiž v konečnom dôsledku viedol až k popretiu účelu inštitútu vedľajšieho účastníctva, ktorým je „pomoc" účastníkovi, na strane ktorého vystupuje. Z konštatovaného vyplýva, že vedľajšia účastníčka na strane odporcu M. Y. nedisponuje oprávnením v zmysle § 201 veta druhá O.s.p. podať odvolanie proti rozsudku bez ohľadu na postoj účastníka, na strane ktorého vystupuje. Z vyjadrenia odporcu je pritom jednoznačné, že s odvolaním podaným menovanou nesúhlasí. V zmysle ustálenej súdnej praxe (z aktuálnej judikatúry napr. rozhodnutie NS SR vo veci sp. zn. 2 Obdo 27/2012 z 27.8.2012) je v prípade nesúhlasu „hlavného" účastníka odvolanie vedľajšieho účastníka právne neúčinné. Akýkoľvek úkon vedľajšieho účastníka v konaní nesmie byť totiž v rozpore so záujmom účastníka, na procesnej strane ktorého vystupuje. Zároveň z obsahu postojov odporcu a vedľajšej účastníčky v súdenej veci je zrejmé, že odvolanie M. Y. rozhodne nie je úkonom, ktorý by bol „vlastne hlavnému účastníkov na prospech". Nadväzne odvolací súd odvolanie vedľajšej účastníčky na strane odporcu odmietol ako podané niekým, kto na odvolanie nie je oprávnený. Vzhľadom na to, že napadnutý rozsudok obsahuje viacero výrokov a na kvantitatívnu stránku odvolania (jeho rozsah) navrhovateľa v 3. rade, krajský súd priamo vo výrokovej časti vyjadril, že výrok napadnutý (odmietnutým) odvolaním vedľajšej účastníčky M. Y. zostáva nedotknutý, nakoľko nebol vecne preskúmavaný. Okresný súd zodpovedajúco stavu veci (počtu účastníkov, počtu a charakteru uplatnených nárokov, rozsahu trov konania) v zmysle § 151 ods. 3 O.s.p. rozhodol, že o trovách konania rozhodne až po právoplatnosti rozhodnutia vo veci samej. Krajský súd preto napadnutý rozsudok potvrdil i v tomto (súvisiacom/závislom) výroku. Zároveň s prihliadnutím na ustanovenie § 224 ods. 4 O.s.p. nerozhodoval o trovách odvolacieho konania, o ktorých (taktiež) rozhodne súd prvého stupňa. Toto rozhodnutie odvolacieho súdu bolo prijaté hlasovaním v pomere hlasov 3 : 0. Poučenie: Proti tomuto rozsudku odvolanie n i e j e prípustné.