Text rozhodnutia
Súd: Spisová značka: Identifikačné číslo súdneho spisu: Dátum vydania rozhodnutia: Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: ECLI:
Mestský súd Bratislava III 65Cb/44/2023 1323205131 25. 09. 2025 JUDr. Ildikó Kohoutová ECLI:SK:MSBA3:2025:1323205131.7
ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Mestský súd Bratislava III sudkyňou JUDr. Ildikó Kohoutovou v spore žalobcu: Ing. Z. C., nar. XX.XX.XXXX, bytom Z. XXXX/XX, XXX XX C., právne zastúpeného: JUDr. Dušan Repák, advokát, so sídlom Krížna 47, 811 07 Bratislava, proti žalovanému: Lucky angel, s. r. o. v likvidácii, so sídlom Nedbalova 17, 811 01 Bratislava, IČO: 47 113 413, právne zastúpenému: Hillbridges, s. r. o., so sídlom Gorkého 4, 811 01 Bratislava, IČO: 36 799 327, o určenie neplatnosti uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia, takto rozhodol: I. Súd žalobu z a m i e t a. II.
Žalovaný má voči žalobcovi nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100%. odôvodnenie:
1. Žalobca sa žalobou doručenou tunajšiemu súdu dňa 18.09.2023 domáha určenia neplatnosti uznesenia č. 2 mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti Lucky angel, s. r. o., Nedbalova 17, 811 01 Bratislava - m. č. Staré Mesto, IČO: 47 113 413, zápis: Obchodný register Mestského súdu Bratislava III, oddiel Sro, vložka č. 88697/B zo dňa 28.06.2023 v znení: „Mimoriadne valné zhromaždenie Spoločnosti odsúhlasilo predaj majetku Spoločnosti - pozemku parcely registra „C“ s parcelným číslom XXXX/X, o výmere 95.979 m2, druh pozemku: orná pôda, nachádzajúcom sa v okrese Bratislava V, obci Bratislava - Rusovce, katastrálnom území Q., zapísanom na liste vlastníctva č. XXX vedenom Okresným úradom Bratislava, katastrálnym odborom, pre katastrálne územie Q. a všetkej a akejkoľvek projektovej dokumentácie vo vlastníctve Spoločnosti súvisiacej s týmto pozemkom spoločnosti Residence FK s. r. o., IČO: 50 046 373 (ďalej len „Residence FK“), za kúpnu cenu 131,- EUR / m2 v súlade s ponukou predloženou spoločnosťou Residence FK dňa 26.05.2023.“ 2. Žalobca podanú žalobu odôvodnil tým, že je spoločníkom žalovaného. Žalovaný ako obchodná spoločnosť má ďalších dvoch spoločníkov Ing. S. S. a Mgr. Z. S. (ďalej aj „väčšinoví spoločníci“ alebo „zvyšní spoločníci“). Dňa 28.06.2023 mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti žalovaného (ďalej aj ako „spoločnosť“) prijalo Uznesenie č. 2, ktorým nasledovne rozhodlo: „Mimoriadne valné zhromaždenie Spoločnosti odsúhlasilo predaj majetku Spoločnosti - pozemku parcely registra „C“ s parcelným číslom XXXX/X, o výmere 95.979 m2, druh pozemku: orná pôda, nachádzajúcom sa v okrese Bratislava V, obci Bratislava - Rusovce, katastrálnom území Q., zapísanom na liste vlastníctva č. XXX vedenom Okresným úradom Bratislava, katastrálnym odborom, pre katastrálne územie Rusovce a všetkej a akejkoľvek projektovej dokumentácie vo vlastníctve Spoločnosti súvisiacej s týmto pozemkom spoločnosti Residence FK s. r. o., IČO: 50 046 373 (ďalej len „Residence FK“), za kúpnu cenu 131,EUR / m2 v súlade s ponukou predloženou spoločnosťou Residence FK dňa 26.05.2023.“ (ďalej aj ako „uznesenie“). Žalobca hlasoval proti uzneseniu. 3. Prijatím uznesenia boli obmedzené a poškodené majetkové práva žalobcu ako spoločníka spoločnosti, ako aj finančné záujmy samotnej spoločnosti, nakoľko bol schválený predaj majetku
Spoločnosti - pozemku parcely registra „C“ s parcelným číslom XXXX/X, o výmere 95.979 m2, druh pozemku: orná pôda, nachádzajúcom sa v okrese Bratislava V, obci Bratislava - Rusovce, katastrálnom území Q., zapísanom na liste vlastníctva č. XXX vedenom Okresným úradom Bratislava, katastrálnym odborom, pre katastrálne územie Q. (ďalej aj ako „pozemok“) a všetkej a akejkoľvek projektovej dokumentácie vo vlastníctve spoločnosti súvisiacej s týmto pozemkom, značne pod jeho trhovú hodnotu (o cca 48 %). 4. Spoločnosť Residence FK s. r. o., IČO: 50 046 373, so sídlom Nedbalova 17, 811 01 Bratislava m. č. Staré Mesto, zapísanej v Obchodný register Mestského súdu Bratislava III, oddiel Sro, vložka č. 107639/B (ďalej aj ako „Residence FK“), ktorej bol uznesením schválený predaj, je spriaznenou osobou spoločníkov spoločnosti Ing. S. S. a Mgr. Z. S. a zároveň je nimi aj ovládaná. 5. Spoločník spoločnosti Ing. S. S., o veľkosti obchodného podielu 5.250,00 € (podiel jeho obchodného podielu k základnému imaniu je 70%) v žalovanom je zároveň konateľom a spoločníkom Residence FK o veľkosti obchodného podielu 2.500,00 € (podiel jeho obchodného podielu k základnému imaniu je 50 %). Spoločník spoločnosti Mgr. Z. S., o veľkosti obchodného podielu 1.500,00 € (podiel jeho obchodného podielu k základnému imaniu je 10 %) v žalovanom je zároveň konateľom Residence FK. Druhým z celkovo dvoch spoločníkov Residence FK o veľkosti obchodného podielu 2.500,00 € (podiel jeho obchodného podielu k základnému imaniu je 50 %) a zároveň konateľom Residence FK je Ing. Arch. Z. S., manželka Ing. S. S. a matka Mgr. Z. S.. Ing. S. S., Mgr. Z. S. a Ing. arch. Z. S. sú blízkymi osobami, nakoľko sú v príbuzenskom pomere (ďalej aj ako „blízke osoby“). Mgr. Z. S. je syn Ing. S. S. a Ing. arch. Z. S.. Ing. arch. Z. S. je manželkou Ing. S. S.. Blízke osoby ovládajú žalovaného, nakoľko sú štatutárnym orgánom a majú celkovo podiel k základnému imaniu spoločnosti 80 %, t. j. 80 % všetkých hlasov. Blízke osoby zároveň ovládajú Residence FK, nakoľko sú štatutárnym orgánom a majú celkovo podiel k základnému imaniu Residence FK 100%, t. j. 100% všetkých hlasov. 6. Podľa Znaleckého posudku č. XXX/XXXX vypracovaného znalkyňou Ing. R. E., PhD., Q. XX, 831 02 Bratislava, znalcom v odbore stavebníctvo, odvetvie: pozemné stavby, odhad hodnoty nehnuteľností, ev. č. znalca XXXXXX zo dňa 07.09.2023 (ďalej aj ako „znalecký posudok“) je trhová cena pozemku 24.120.000,00 €, t. j. 251,30 € / m2. Cena pozemku schválená uznesením je 12.573.249,00 €, t. j. 131 € / m2. Rozdiel trhovej ceny pozemku stanovenej znaleckým posudkom a ceny pozemku schválenej uznesením je 11.546.751,00 €. Cena Pozemku schválená uznesením je teda o cca 48 % nižšia, ako je trhová cena pozemku. Z vyššie uvedeného vyplýva, že uznesenie značne obmedzilo a poškodilo majetkové práva žalobcu ako spoločníka spoločnosti. Zároveň poškodilo aj finančné záujmy spoločnosti samotnej. 7. V rámci zdôvodnenia neplatnosti prijatého uznesenia žalobca uviedol, že spoločníci spoločnosti majúci väčšinu všetkých hlasov Ing. S. S. a Mgr. Z. S. uznesením, ktoré bolo prijaté ich hlasmi, schválili prevod pozemku z vlastníctva spoločnosti na im spriaznenú a nimi ovládanú obchodnú spoločnosť Residence FK za sumu 12.573.249,00 €, t. j. za sumu o 11.546.751,00 € nižšiu ako je suma pozemku stanovená znaleckým posudkom (24.120.000,00 €). Na základe uznesenia má prísť teda k prevodu pozemku z majetku spoločnosti za podstatne nižšiu sumu (o cca 48 %) na spriaznenú osobu spoločníkov Ing. S. S. a Mgr. Z. S., Residence FK, ktorú zároveň aj ovládajú. Uvedeným prišlo k porušeniu princípu lojality spoločníkov voči Spoločnosti (§ 830 OZ) a ustanovenia § 56a ods. 1 OBZ spoločníkmi spoločnosti Ing. S. S. a Mgr. Z. S., nakoľko uznesením poškodili finančné záujmy spoločnosti za účelom dosiahnutia vlastného prospechu. Zároveň uvedeným došlo k porušeniu ustanovenia § 56a ods. 1, ods. 2 OBZ, nakoľko spoločníci spoločnosti Ing. S. S. a Mgr. Z. S. za účelom dosiahnutia vlastného prospechu zneužívajúcim spôsobom znevýhodnili žalobcu, ako spoločníka spoločnosti, kedy prijatím uznesenia na základe ktorého má prísť k prevodu Pozemku na k nim spriaznenú a nimi ovládanú obchodnú spoločnosť Residence FK za podstatne nižšiu cenu ako je cena trhová (o cca 48 %), značne obmedzili a porušili majetkové práva žalobcu vyplývajúce mu z jeho účasti na spoločnosti. Uznesenie, vzhľadom na vyššie uvedené, je teda v rozpore so zákonom. 8. Podľa ustanovenia §2 písm. ab) zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov (ďalej aj ako „zákon o dani z príjmu“ alebo „ZDP“) sa rozumie: kontrolovanou transakciou právny vzťah alebo iný obdobný vzťah medzi dvomi alebo viacerými závislými osobami podľa písmena n), pričom aspoň jedna z osôb je daňovník s príjmami podľa § 6 alebo právnická osoba, ktorá dosahuje zdaniteľný príjem (výnos) z činnosti alebo z nakladania s majetkom, pričom za kontrolovanú transakciu sa nepovažuje prenájom, z ktorého plynú príjmy podľa § 6 ods. 3, ak ide o nehnuteľnosť nezaradenú do obchodného majetku podľa písmena m), a nájomcom je fyzická osoba, ktorá túto nehnuteľnosť využíva na osobné účely, a ani právny vzťah alebo iný obdobný vzťah, z ktorého plynú príjmy podľa § 5; pri
posudzovaní kontrolovanej transakcie sa berie do úvahy skutočný obsah právneho vzťahu alebo iného obdobného vzťahu, 9. Podľa ustanovenia §2 písm. n) ZDP sa rozumie: závislou osobou 1. blízka osoba, 2. ekonomicky, personálne alebo inak prepojená osoba alebo subjekt, 3. osoba alebo subjekt, ktorý je na účely konsolidácie súčasťou konsolidovaného celku, 10. Podľa ustanovenia §18 ods. 1 ZDP pri zisťovaní spôsobu určenia cien a podmienok na účely § 17 ods. 5, ktoré by sa použili medzi nezávislými osobami v porovnateľných transakciách, sa použije metóda podľa odseku 2 alebo odseku 3, alebo ich vzájomná kombinácia, alebo iné metódy, ktoré nie sú uvedené v odsekoch 2 a 3. Použiť možno len takú metódu, ktorej použitie je v súlade s princípom nezávislého vzťahu. Princíp nezávislého vzťahu je založený na porovnávaní podmienok dohodnutých v kontrolovaných transakciách medzi závislými osobami s podmienkami, ktoré by medzi sebou dohodli nezávislé osoby v porovnateľných transakciách za porovnateľných okolností v príslušných obdobiach. Pri porovnávaní sa zohľadňujú činnosti vykonávané porovnávanými osobami, a to najmä výroba, montážne práce, výskum a vývoj, nákup a predaj a podobne, ako aj rozsah podnikateľských rizík, vlastnosti porovnávaného majetku alebo služby, dohodnuté zmluvné podmienky, ekonomické prostredie trhu a obchodná stratégia. Podmienky sú vzájomne porovnateľné, ak medzi nimi nie je zásadný rozdiel alebo ak možno vplyv týchto rozdielov odstrániť. O kontrolovaných transakciách a použitej metóde na účely zistenia spôsobu určenia cien a podmienok, ktoré by sa použili medzi nezávislými osobami v porovnateľných transakciách, je daňovník povinný viesť dokumentáciu. Pri určení základu dane podľa § 17 ods. 5 sa použije aj metodika Organizácie pre hospodársku spoluprácu a rozvoj pre transferové oceňovanie uvedená v smernici o transferovom oceňovaní pre nadnárodné spoločnosti a správu daní. Ak sa rozdiel podľa § 17 ods. 5 písm. a) zisťuje porovnaním s viacerými nezávislými porovnateľnými hodnotami a hodnota použitá daňovníkom nie je v súlade s princípom nezávislého vzťahu, rozdiel podľa § 17 ods. 5 písm. a) sa pri daňovej kontrole určí podľa strednej hodnoty (mediánu) zistených nezávislých porovnateľných hodnôt. Ak daňovník preukáže, že vzhľadom na okolnosti je vhodnejšia úprava na inú hodnotu v rámci rozpätia nezávislých hodnôt, základ dane sa upraví podľa tejto hodnoty. Obsah a rozsah dokumentácie o kontrolovaných transakciách a použitej metóde určí ministerstvo. 11. Podľa ustanovenia §18 ods. 2 písm. a) ZDP metódy, ktoré vychádzajú z porovnávania ceny, sú: metóda nezávislej trhovej ceny, pri ktorej sa porovnáva cena prevodu majetku alebo služby dohodnutá medzi závislými osobami s porovnateľnou nezávislou trhovou cenou dohodnutou medzi nezávislými osobami; ak je medzi týmito cenami rozdiel, cena dohodnutá medzi závislými osobami sa nahradí nezávislou trhovou cenou, ktorú by použili nezávislé osoby v porovnateľných právnych vzťahoch alebo iných obdobných vzťahoch za porovnateľných podmienok. 12. Z vyššie uvedeného je podľa žalobcu zrejmé, že prevod pozemku zo spoločnosti na Residence FK je kontrolovanou transakciou. Cena, za akú bol odsúhlasený predaj pozemku, je značne nižšia, ako je trhová cena pozemku. Žalobca nemá vedomosť o tom, že by bola vo veci prevodu pozemku medzi závislými osobami vypracovaná akákoľvek transferová dokumentácie v zmysle ZDP. V nadväznosti na vyššie uvedené, uznesenie je aj v rozpore s § 18 ods. 1, ods. 2 písm. a) ZDP s poukazom na ustanovenie § 2 písm. ab), písm. n) ZDP, t. j. v rozpore s princípom nezávislého vzťahu. 13. Žalovaný vo svojom vyjadrení k podanej žalobe z 31.05.2024 uviedol, že v predmetnej veci sa jedná o žalobu podľa § 131 Obchodného zákonníka. V zmysle § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka môže byť takáto žaloba úspešná iba za kumulatívneho splnenia dvoch základných predpokladov: (i) porušenie zákona (prípadne spoločenskej zmluvy alebo stanov) a (ii) obmedzenie práv žalobcu ako spoločníka. Žalobca však nepreukázal ani jeden z týchto predpokladov. Žalobca nedokáže jasným spôsobom identifikovať, k akému porušeniu zákona vlastne došlo. Preto odkazuje iba na generické ustanovenie o zákaze zneužitia väčšiny podľa § 56a Obchodného zákonníka. Keďže si asi aj sám uvedomuje slabosť tohto argumentu, namieta aj porušenie § 830 Občianskeho zákonníka či porušenie daňových predpisov. Tým však iba zdôrazňuje absurdnosť celej žaloby a dokazuje vlastnú argumentačnú núdzu. Vo vzťahu k druhému predpokladu je žaloba obsahovo prázdna. Žalobca iba tvrdí, že napadnuté uznesenie „značne obmedzilo a poškodilo majetkové práva žalobcu ako spoločníka Spoločnosti“, avšak nijakým spôsobom to nepreukazuje. Schválenie majetkového úkonu samotnej spoločnosti ešte nepreukazuje, že došlo k obmedzeniu práv spoločníka, ako to predpokladá § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka. Napadnuté uznesenie ako také, totiž ani nedokáže svojou povahou poškodiť finančné záujmy žalobcu, nakoľko nejde o právny úkon, ktorý by menil práva a povinnosti žalobcu a nejde ani o právny úkon, ktorým by došlo k samotnému odpredaju majetku spoločnosti. 14. Žalobca stavia všetky svoje argumenty o porušení zákona či obmedzení jeho práv iba na tvrdení o údajnej nevýhodnosti odpredaja pozemku. Tento argument je však už principiálne nesprávny. Nevýhodnosť totiž automaticky nezakladá „protiprávnosť“. Ak žalobca tvrdí niečo iné, v podstate žiada
od tunajšieho súdu, aby sa podrobne zaoberal otázkami výhodnosti alebo nevýhodnosti komerčných aktivít žalovaného. Na to sú však iné právne inštitúty - nie konanie o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia podľa § 131 Obchodného zákonníka, ako sa to mylne domnieva žalobca. 15. Žalobca vo svojej žalobe účelovo zatajil niekoľko podstatných skutočností, ktoré možno zhrnúť nasledovne. Žalovaný bol v kritickej finančnej situácii. Bez inkasovania príjmov z predaja pozemku by nebol schopný splatiť svoje splatné finančné záväzky (pôžičky). Finančné záväzky žalovaného by naopak narastali o úroky z omeškania a zmluvné pokuty (každý mesiac o takmer 100.000 EUR). Vo veci predaja pozemku najskôr prebehla transparentná verejná súťaž. Cieľom bolo, aby trh vygeneroval najlepšiu cenu pre odpredaj pozemku. Výsledná cena, za ktorú bol schválený predaj pozemku spoločnosti Residence FK, reflektovala túto trhovú cenu zistenú z verejnej súťaže. Obviňovanie majoritných spoločníkov (Ing. S. S. a Mgr. Z. S.), že tým získali vlastný prospech na úkor žalovaného, je nesprávne. Samotná spriaznenosť so spoločnosťou Residence FK nič také nepreukazuje. Fakty svedčia o presnom opaku. Ak by majoritný spoločník (Ing. S. S.) chcel naozaj dosahovať vlastný prospech na úkor žalovaného, radšej by namiesto odpredaja pozemku a splatenia pôžičiek preferoval zachovanie status quo. Práve on je totiž veriteľom z predmetných pôžičiek a práve on by tak v prípade ich nesplatenia mohol benefitovať na ich zhodnocovaní (každý mesiac o takmer 100.000 EUR) na úkor žalovaného. Ani aspekt o akejsi komerčnej nevýhodnosti napadnutého uznesenia (na úkor žalovaného) teda v argumentácii žalobcu nesedí. 16. Žalobca stavia svoje argumenty o porušení zákona či obmedzení jeho práv iba na tvrdení o údajnej nevýhodnosti odpredaja pozemku. Odhliadnuc od vecnej nesprávnosti tohto tvrdenia je potrebné povedať, že toto tvrdenie by ani len hypoteticky nemohlo založiť dôvodnosť žaloby podľa § 131 Obchodného zákonníka. 17. Konanie o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia podľa § 131 Obchodného zákonníka nemá slúžiť spoločníkom na to, aby v ňom žiadali o súdny prieskum výhodnosti alebo nevýhodnosti nejakých budúcich komerčných stratégií alebo úkonov samotnej spoločnosti. Ak by sme takéto niečo v súdnej praxi pripustili, umožnilo by to nielen spoločníkom ale aj iným oprávneným subjektom podľa § 131 Obchodného zákonníka doslova „bombardovať“ fungovanie spoločnosti. Žaloba o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia by nemala slúžiť spoločníkom ako nejaký opravný prostriedok na preskúmavanie výhodnosti alebo nevýhodnosti budúcich úkonov spoločnosti. 18. Problém v prístupe žalobcu spočíva v tom, že automaticky stotožňuje „nezákonnosť“ s „nevýhodnosťou“. Žalobca si myslí, že pokiaľ sa mu podarí preukázať „nevýhodnosť“ úkonu (čo sa mu inak tiež nepodarilo), tak automaticky preukáže aj jeho „nezákonnosť“. To ale tak nie je. V slovenskom súkromnom práve totiž neplatí doktrína laesio enormis. „Nevýhodnosť“ nie je automaticky „nezákonnosťou“. Základný predpoklad žaloby podľa § 131 Obchodného zákonníka v podobe „porušenia zákona“ teda nebol preukázaný. 19. Aj z vyššie uvedeného dôvodu preto súdna prax výrazne obmedzuje využívanie argumentu o zákaze zneužitia väčšiny či znevýhodnení niektorého spoločníka (§ 56a a obdobne aj § 176b Obchodného zákonníka) na domáhanie sa neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia. Na konštatovanie, že došlo k porušeniu pravidla § 56a Obchodného zákonníka nestačí iba jednoduché odkázanie na prípadnú nevýhodnosť úkonu. Súdna prax k tomu formuluje osobitnú podmienku. Ak sa chce žalujúci spoločník dovolávať porušenia pravidla § 56a Obchodného zákonníka ako dôvodu pre vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia z titulu údajnej nevýhodnosti schvaľovaného úkonu, musí preukázať naozaj veľmi vysokú (až výnimočnú) intenzitu takého konania. 20. V tejto súvislosti možno odkázať na prípad, v ktorom sa posudzoval podobný typ námietky, ako uvádza aj žalobca v žalobe, a to konkrétne, či prevod majetku spoločnosti pod trhovú cenu môže zakladať porušenie § 56a Obchodného zákonníka. V danom prípade akcionár konkrétne namietal, že spoločnosť predávala svoj majetok (plyn) pod trhovú hodnotu; a v tom videl daný akcionár porušenie § 56a, z ktorého podľa žalovaného vyplýva záver, že samotný predaj majetku pod trhovú cenu nezakladá porušenie § 56a Obchodného zákonníka. Aby išlo o jeho porušenie, žalobca by musel preukázať, že ide o konanie „dlhodobé, sebazničujúce až likvidačné a teda znevýhodňujúce [Žalobcu] znevažujúcim spôsobom“. Nič také žalobca v žalobe nepreukázal a dokonca ani netvrdil. Vzhľadom na existenciu racionálnych a ekonomických dôvodov pre predaj pozemku to žalobca ani preukázať nedokáže. Celý argument žalobcu o zneužití väčšiny (údajné porušenie § 56a Obchodného zákonníka) je iba účelový, keďže žalobca nedokáže identifikovať konkrétne porušenie zákona. 21. Žalobca bez bližšieho zdôvodnenia odkazuje na údajné porušenie súčinnostnej povinnosti podľa § 830 Občianskeho zákonníka. Toto ustanovenie však upravuje povinnosti účastníkov v prípade zmluvy o združení podľa § 829 a nasl. Občianskeho zákonníka.
22. Žalobca za dôvod neplatnosti napadnutého uznesenia považuje aj skutočnosť, že v čase konania valného zhromaždenia a schválenia napadnutého uznesenia žalovaný údajne nemal vypracovanú transferovú dokumentáciu k prevodu pozemku na Residence FK, čím malo údajne dôjsť k porušeniu daňových predpisov. 23. Táto výhrada (odhliadnuc od jej vecnej nesprávnosti) je už z princípu irelevantná. Samotným prijatím napadnutého uznesenia predsa nedošlo k realizácii žiadnej daňovo-relevantnej transakcii. Navyše, ak by aj hypoteticky spoločnosť porušila nejaké daňové predpisy, následkom bude predsa kontrola a príslušná sankcia zo strany správcu dane, nie vyslovenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia. K samotnej vecnej nesprávnosti tohto argumentu je potrebné zdôrazniť, že daňové predpisy nikde nevyžadujú vypracovanie transferovej dokumentácie v čase schvaľovania kontrolovanej transakcie valným zhromaždením, prípadne v nejakej konkrétnej lehote pred kontrolovanou transakciou. Práve naopak, vypracovanie transferovej dokumentácie môže byť spravené dokonca aj ex - post, čiže po uskutočnení kontrolovanej transakcie, t. j. napr. po nadobudnutí platnosti a účinnosti zmluvy, ktorou sa majetok v rámci kontrolovanej transakcie prevádza. Posudzovanie splnenia povinnosti žalovaného v súvislosti s vypracovaním transferovej dokumentácie vo vzťahu k platnosti napadnutého uznesenia je teda bezpredmetné, nemá žiadnu relevanciu v rámci tohto sporu a argumenty žalobcu sú v tomto smere ešte aj vecne nesprávne. 24. Pre lepšie pochopenie situácie, ktorá viedla k prijatiu napadnutého uznesenia, považujeme za nevyhnutné priblížiť súdu finančnú a hospodársku situáciu žalovaného v čase pred prijatím napadnutého uznesenia, ktorú žalobca v žalobe účelovo opomína. 25. Podnikateľská činnosť žalovaného bola financovaná výlučne z nasledovných pôžičiek poskytnutých žalovanému jeho spoločníkom Ing. S. S.: 11.082.785 EUR so splatnosťou do 3. mája 2022 (ďalej len „pôžička 1“); a 200.000 EUR so splatnosťou do 31. decembra 2022 (ďalej len „pôžička 2“ a spoločne s Pôžičkou 1 aj ako „pôžičky“ a ktorákoľvek z nich aj ako „pôžička“). 26. V čase prijatia napadnutého uznesenia boli obe pôžičky po splatnosti. Žalovaný nemal finančné prostriedky na to, aby tieto pôžičky splatil. Z celkového dlhu žalovaného z pôžičiek vo výške 11.282.785 EUR dokázal do prijatia napadnutého uznesenia žalovaný splatiť veriteľovi len 550.000 EUR z istiny pôžičky 1. Z dôvodu nesplatených pôžičiek žalovanému každým mesiacom narastala výška zákonného úroku z omeškania ako aj výška zmluvnej pokuty spoločne približne o 98.000 EUR. Ako je zrejmé z účtovných závierok žalovaného, žalovaný bol dlhodobo v strate, ktorá do predaja pozemku narástla celkovo na sumu vo výške 1.337.184 EUR. O tejto neudržateľnej situácii bol žalobca informovaný okrem iného na valnom zhromaždení žalovaného uskutočnenom dňa 16. februára 2023 (ďalej len „Februárové VZ“). Za účelom zlepšiť finančnú situáciu žalovaného predložil jeho majoritný spoločník Ing. S. S. na Februárovom VZ návrh na zmenu obchodnej stratégie žalovaného spočívajúcej v návrhu na predaj pozemku formou súťaže za najvyššiu ponúknutú cenu s minimálnou ponukovou cenou tvoriacou obstarávacie náklady pozemku. Uvedený zámer obchodnej stratégie spoločnosti bol Februárovým VZ prijatý ako uznesenie č. 5 (ďalej len „Uznesenie o zámere predaja“) 80 % hlasov spoločníkov žalovaného. Na okraj treba doplniť, že žalobca sa pri hlasovaní o uznesení zámere predaja síce zdržal, avšak nehlasoval ani proti takémuto uzneseniu. Je tak zrejmé, že žalobca nebol proti zámeru predať pozemok za sumu minimálne vo výške obstarávacích nákladov pozemku. 27. V nadväznosti na uznesenie o zámere predaja podnikol žalovaný všetky kroky potrebné pre zorganizovanie verejnej súťaže, ktorá by vygenerovala pre žalovaného najvýhodnejšiu ponuku na kúpu pozemku (ďalej len „súťaž“). Žalovaný za týmto účelom oslovil nie len advokátsku kanceláriu Hillbridges, s. r. o., ktorá pre žalovaného vypracovala inštrukcie k predloženiu ponuky do súťaže, ale aj reklamnú agentúru MADE BY VACULIK, s. r. o., ktorá sa postarala o vypracovanie vizuálne a marketingovo zaujímavých podkladov pre potenciálnych záujemcov o kúpu pozemku. Žalovaný spravil všetko pre to, aby sa do súťaže zapojilo čo možno najviac záujemcov. S detailnými informáciami o súťaži a pozemku aktívne oslovil takmer 40 spoločností podnikajúcich v oblasti výstavby rezidenčných nehnuteľností (developerov), viac ako 20 realitných kancelárií a prakticky všetky banky pôsobiace na slovenskom trhu (ďalej len „oslovené spoločnosti“). O súťaži bol informovaný aj žalobca a jeho právny zástupca. Samotný žalobca mal možnosť vyvíjať vlastnú činnosť za účelom zapojenia sa aj iných subjektov než oslovených spoločností do súťaže. Žalobca bol zároveň žalovaným včas upozornený aj na blížiaci sa koniec lehoty na predkladanie ponúk do súťaže a následný proces otvárania zapečatených obálok. Pre zabezpečenie čo najvyššej možnej transparentnosti súťaže bolo jednou z podmienok účasti v súťaži zaslanie ponuky na adresu notárskeho úradu JUDr. X. Ď., so sídlom Rajská 3, 811 08 Bratislava - Staré mesto (ďalej len „notár“). V lehote na predkladanie ponúk do súťaže bola notárovi doručená len jedna ponuka, a to ponuka spoločnosti Residence FK. O procese otvárania zapečatenej obálky obsahujúcej ponuku bola notárom spísaná notárska zápisnica.
28. S poukazom na Februárové VZ (a v súlade s už prijatým uznesením o zámere predaja) žalovaný prijal ponuku spoločnosti Residence FK na kúpu pozemku, a to za ponúknutú cenu 131,- EUR / m2 (ďalej len „Cena“). Išlo totiž o jedinú (a teda aj najlepšiu) cenu predloženú v rámci súťaže. Žalovaný v tom čase nemal k dispozícii žiadnu inú ponuku na kúpu pozemku a jeho finančná situácia sa každým mesiacom zhoršovala. Za účelom ochrany finančných záujmov žalovaného ako aj majetkových práv jeho spoločníkov preto valné zhromaždenie prijalo napadnuté uznesenie, ktorým odsúhlasilo predaj pozemku spoločnosti Residence FK. Cena zároveň presahovala minimálnu schválenú ponukovú cenu podľa uznesenia o zámere predaja, ktoré žalobca nenamieta. Keďže žalovaný minimálne od roku 2017, keď do neho majetkovo vstúpili spoločníci Ing. S. S.E. a Mgr. Z. S., nevykonával žiadnu inú podnikateľskú činnosť než len aktivity spojené s pozemkom, je možné preukázať že cena presahovala minimálnu ponukovú cenu podľa uznesenia o zámere predaja účtovnou závierkou žalovaného za rok 2023, kedy sa žalovaný dostal prvýkrát do zisku, ktorý dokázal pokryť všetku doterajšiu stratu vytvorenú výlučne obstarávacími nákladmi pozemku. Skutočnosť, že cena bola primeraná a v súlade s uznesením o zámere predaja potvrdzuje aj zmluva, na základe ktorej žalovaný pozemok nadobudol v roku 2017 75 EUR / m2. 29. Je objektívny a nespochybniteľný fakt, že cena bola vygenerovaná trhom v transparentnej súťaži a v prípade, keby akákoľvek strana predložila do súťaže vyššiu ponuku, prípadne ak by takú vyššiu ponuku predložila aj mimo súťaže, žalovaný by pozemok predal osobe s najvyššou ponukou. Najvyššiu ponuku však v skutočnosti predložila spoločnosť Residence FK. Akékoľvek úvahy žalobcu o potenciálnej vyššej „trhovej“ hodnote pozemku s odkazom na znalecký posudok sú tak irelevantné. Rozhodujúce je to, akú trhovú hodnotu vygeneroval samotný trh. Navyše, trhovú povahu ceny potvrdzuje aj skutočnosť, že cena presahovala úroveň ceny, za ktorú spoločnosť Residence FK kúpila v novembri 2022 ornú pôdu s výmerou 3.499 m2 nachádzajúcu sa v bezprostrednom susedstve s Pozemkom - 349.900,- EUR bez DPH, t.j. 100 EUR / m2. 30. Žalobca napriek tomu tvrdí, že cena je „o cca 48% nižšia, ako je trhová cena Pozemku“. Toto tvrdenie žalobcu je však zavádzajúce a nepravdivé. Žalobca tak tvrdí výlučne na základe ním predloženého znaleckého posudku. Tu však treba zdôrazniť, že znalecký posudok priamo neurčuje „trhovú“ cenu pozemku; tú môže určiť len trh v súlade s ekonomickou teóriou ponuky a dopytu. 31. V súlade s vyhláškou č. 492/2004 Z. z., o stanovení všeobecnej hodnoty majetku v znení neskorších predpisov (ďalej len „Vyhláška“) Znalecky posudok stanovuje len všeobecnú hodnotu Pozemku, ktorou je znalecký odhad najpravdepodobnejšej ceny ku dňu ohodnotenia, ktorú by Pozemok mal dosiahnuť na trhu v podmienkach voľnej súťaže. Z Vyhlášky je zrejmé, že všeobecná hodnota Pozemku určená v Znaleckom posudku je len odhad. Na rozdiel od tohto odhadu je trhová cena skutočná cena, ktorú ku dňu predaja v danom mieste a čase Pozemok dosiahol na trhu v podmienkach voľnej súťaže, pri poctivom predaji, keď kupujúci aj predávajúci konali s patričnou informovanosťou i opatrnosťou bez ovplyvnenia neprimeranou pohnútkou. 32. Ak by sme bezvýhradne prijali implicitné závery žalobcu, že cena určená znalcom relevantne a bez ohľadu na skutočné trhové podmienky stanovuje trhovú cenu akejkoľvek veci, ceny by sa netvorili stretom ponuky a dopytu, ale rozhodnutím znalca, čo je v priamom rozpore so základnými princípmi trhového hospodárstva. 33. Zo skutočností uvedených vyššie je zrejmé, že trhová cena pozemku nedosiahla výšku znalcom odhadovanej najpravdepodobnejšej výšky, keďže v podmienkach voľnej súťaže dosiahla len výšku ceny (t.j. 131 EUR / m2). Dokonca sme preukázali, že trhová cena pozemku na m2 bola o 31,- EUR vyššia než iná trhová cena obdobných pozemkov v rovnakej lokalite. Tvrdenie žalobcu, že k predaju pozemku došlo za cenu o 48 % nižšiu, ako je jeho „trhová“ hodnota, je preto nesprávne. 34. Žalobca v rozpore so skutočnosťami uvedenými vyššie tvrdí, že prijatím napadnutého uznesenia boli poškodené finančné záujmy žalovaného. S ohľadom na nesplatené záväzky žalovaného je zrejmé, že je tomu presne naopak. Práve nerealizovaním predaja pozemku by žalovaný ďalej prehlboval straty, čím by sa časom mohol dostať do krízy, či naplneniu dôvodov pre podanie návrhu na konkurz. Finančné záujmy žalovaného by teda boli poškodené, ak by k predaju pozemku nedošlo. Žalovaný nevykonával žiadnu činnosť, ktorou by bol schopný v krátkom čase zabezpečiť dostatočné finančné prostriedky na splácanie pôžičiek a ani na takú činnosť nemal dostatočné prostriedky. Je možné konštatovať, že žalovanému sa nenaplnili očakávania, s ktorými v roku 2017 pozemok kupoval a napriek značným finančným prostriedkom investovaným do projektu výstavby na pozemku sa tento projekt nepodarilo žalovanému dotiahnuť do povoľovacej fázy, nie to ešte do fázy výstavby či predaja. Akékoľvek ďalšie investície do tohto projektu by si vyžadovali zabezpečenie úplne nového financovania činnosti žalovaného. Navyše, s ohľadom na zvýšené úrokové sadzby, by akékoľvek externé financovanie zaťažovalo žalovaného vysokými úrokmi, čím by došlo k ďalšiemu ohrozeniu finančných záujmov žalovaného.
35. Žalobca na viacerých miestach žaloby tvrdí, že spoločníci žalovaného Ing. S. S. a Mgr. Z. S. schválením napadnutého uznesenia porušili princíp lojality voči žalovanému a zneužili svoje práva spoločníkov (§ 56a Obchodného zákonníka). Podľa § 56 ods. 1 Obchodného zákonníka je obchodná spoločnosť založená za účelom podnikania. Podľa § 2 ods. 1 Obchodného zákonníka sa podnikaním rozumie sústavná činnosť za účelom dosiahnutia zisku. Schválením napadnutého uznesenia nebola žiadnym spôsobom porušená zásada lojality spoločníka voči žalovanému. Spoločníci svojim rozhodnutím na valnom zhromaždení neznemožnili a ani nesťažili žalovanému podnikať (t.j. dosahovať svoj účel), práve naopak. Žalovaný prvýkrát od roku 2017, kedy do žalovaného spoločníci Ing. S. S. a Mgr. Z. S. vstúpili, v nadväznosti na napadnuté uznesenie dosiahol zisk, čo je hlavným znakom podnikania a teda účelu žalovaného. Zároveň to bol práve spoločník žalovaného, pán Ing. S. S., kto z vlastných zdrojov poskytol pôžičky, čím financoval činnosti žalovaného a tým, v súlade s princípom lojality v rozsahu, v akom naň poukazuje žalobca, vyvíjal činnosť na dosiahnutie cieľa žalovaného. 36. Naopak, bol to práve žalobca, kto v rozpore s princípom lojality odmietol vyvíjať činnosť na dosiahnutie cieľa žalovaného. Po vyhodnotení súťaže, v ktorej bola predložená len jediná ponuka spoločnosti Residence FK, s ohľadom na finančnú situáciu žalovaného, navrhol spoločník žalovaného, pán Ing. S. S., žalobcovi tri možné spôsoby, za akých by žalovaný mohol ďalej pokračovať v podnikaní (dosahovaní svojho cieľa). Okrem predaja pozemku bolo žalobcovi navrhnuté aj (i) navýšenie základného imania žalovaného pri zachovaní súčasného pomeru vkladov spoločníkov žalovaného alebo (ii) poskytnutie pôžičky (pôžičiek) žalovanému žalobcom. K návrhom spoločníka žalovaného, Ing. S. S., sa však žalobca do konania valného zhromaždenia nevyjadril a v činnostiach potrebných pre dosiahnutie cieľa žalovaného bol napriek naliehavej a kritickej finančnej situácii žalovaného pasívny. Keďže sa žalobca odmietol akokoľvek podieľať na riešení kritickej finančnej situácie žalovaného (resp. tento nevyvinul akúkoľvek činnosť potrebnú pre záchranu žalovaného), valné zhromaždenie nemalo inú možnosť ako za účelom zachovania možnosti žalovaného pokračovať v podnikaní (dosahovaní svojho cieľa) súhlasiť s predajom pozemku za trhových podmienok vygenerovaných súťažou. Je zrejmé, že v rozpore s princípom lojality voči žalovanému sa zachoval práve žalobca, ktorý bol vo vzťahu ku krokom potrebným pre dosiahnutie cieľov a zachovanie žalovaného pasívny. Žalobca tým de facto uprednostnil vlastné záujmy na potenciálnom, a v rozpore s trhovými podmienkami ním vysnívanom, zisku z potenciálneho predaja pozemku od potrieb žalovaného finančne zabezpečiť jeho podnikateľskú činnosť. Nemožno sa teda čudovať, že žalobca tieto dôležité fakty v žalobe zamlčal. 37. Vzhľadom na vyššie uvedené je zrejmé, že žalobca nepreukázal základné predpoklady pre vyhovenie žalobe podľa § 131 Obchodného zákonníka. Navyše ním tvrdené ani len hypoteticky nemôžu zakladať dôvod pre vyslovenie neplatnosti napadnutého uznesenia, preto žiadal, aby súd žalobu v celom rozsahu ako nedôvodnú zamietol a zaviazal žalobcu na náhradu trov konania a trov právneho zastúpenia žalovaného v rozsahu 100 %. 38. Podaním zo dňa 02.07.2024 žalovaný súdu oznámil, že podal podnet na preskúmanie postupu znalkyne Ing. E., PhD. 39. V rámci repliky zo dňa 29.07.2024 žalobca uviedol, že považuje vyjadrenia žalovaného uvedené v jeho vyjadrení k žalobe za účelové dokonca až absurdné, nesprávne, nepravdivé a v celom rozsahu ich namieta. Žalobca v celom rozsahu zotrváva na podanej žalobe. Žalobca má za to, že ktokoľvek schopný čítať text s porozumením dokáže identifikovať konkrétne porušenia zákona explicitne uvedené žalobcom v žalobe. Preto vyjadrenie žalovaného, že žalobca údajne nevie identifikovať porušenie zákona, je úplne absurdné. Rovnako v súkromnom práve sa pripúšťa analógia, kedy uvedené je v právnej praxi časté a zaužívané a žalobcu prekvapuje, že žalovaný nerozumie analogickej aplikácii § 830 zákona č. 40/1964 Zb. Občianskeho zákonníka v znení neskorších predpisov (ďalej aj len „OZ“). Žalovaný sa zjavne účelovo snaží navodiť dojem, že sa má jednať len o posúdenie bežných komerčných aktivít žalovaného, konkrétne ekonomickej výhodnosti alebo nevýhodnosti prevodu pozemku s p. č. XXXX/X o výmere 95.979 m2 v k. ú. Q. vrátane všetkej projektovej dokumentácie (ďalej aj ako „projekt Rusovce“). Zároveň žalovaný tvrdí, že bol v kritickej finančnej situácii a bez realizovania predaja projektu Rusovce by nemohol splatiť svoje splatné finančné záväzky. Ako sám žalovaný potvrdzuje vo svojom vyjadrení, finančné záväzky, z dôvodu ktorých sa podľa žalovaného realizoval predaj projektu Rusovce boli pôžičky žalovaného poskytnuté konateľom a spoločníkom Ing. S. S.Š. (o veľkosti obchodného podielu na spoločnosti žalovaného 70%) ako veriteľom. Žalovaný už opomenul uviesť skutočnosť, že Ing. S. S. poskytol žalovanému predmetné pôžičky na financovanie projektu Rusovce - t. j. pôžička bola reálne vklad nových spoločníkov spoločnosti žalovaného Ing. S. S. a Mgr. Z. S. do spoločnosti žalovaného (do 25.04.2017 bol žalobca jediným spoločníkom spoločnosti žalovaného) a to za tým účelom, aby žalovaný mal finančné prostriedky na financovanie kúpy pozemkov pre projekt Rusovce (a žalobca mal knowhow na realizáciu predmetného projektu). Uvedené je zrejmé aj z časovej následnosti, kedy zmluva o
pôžičke bola medzi žalovaným a Ing. S. S. uzatvorená dňa 03.05.2017, kedy už Ing. S. S. ako aj Mgr. Z. S. boli spoločníkmi a konateľmi spoločnosti žalovaného (dokonca konajúc v mene žalovaného zmluvu o pôžičke Ing. S. S. aj podpísal) a v rovnaký deň bola podpísaná aj kúpna zmluva na pozemky pre projekt Rusovce. Veľkosť obchodných podielov spoločníkov spoločnosti žalovaného odráža ich dohody o veľkosti ich podielu na zisku z realizácie a predaja projektu Rusovce, t. j. Ing. S. S. (70%) s jeho synom Mgr. Z. S. (10%) spolu 80% a žalobca 20%. 40. Ing. S. S. spolu s Mgr. Z. S. boli teda z pohľadu spoločnosti žalovaného investormi projektu Rusovce a žalobca bol realizátor projektu Rusovce, ktorý poskytol svoje know-how, kedy zabezpečil pre žalovaného možnosť získať lukratívne pozemky pre projekt Rusovce ako aj všetky ďalšie atribúty tak, aby bolo možné projekt Rusovce realizovať. Svoje úlohy si žalobca v rámci realizácie projektu Rusovce splnil, čo preukazuje aj získanie lukratívnych pozemkov pre projekt Rusovce, kedy žalobca zabezpečil uzatvorenie kúpnej zmluvy dňa 03.05.2017 a Ing. S. S.Š. poskytol vklad - investíciu spoločnosti žalovaného (formálne ako pôžičku) v rovnaký deň. V zmysle vyššie uvedeného teda osoby Ing. S. S. a Mgr. Z. S. vstúpili do spoločnosti žalovaného, v ktorej bol žalobca dovtedy jediným spoločníkom a rozdelili si úlohy a veľkosť ich obchodnému podielu zodpovedala ich podielom na zisku z realizácie projektu Rusovce. Zámerom bolo, aby žalobca, Ing. S. S. a Mgr. Z. S. spoločnými silami prostredníctvom spoločnosti žalovaného realizovali a predali projekt Rusovce z ktorého by následne bol vygenerovaný zisk, ktorý by bol (samozrejme po splatení záväzkov) vyplatený spoločníkom spoločnosti žalovaného. Uvedenú skutočnosť nie je možné poprieť, nakoľko by inak pre Ing. S. S. a Mgr. Z. S. nemalo žiadny zmysel vstupovať do spoločnosti žalovaného (toho času vlastnil žalobca 100% obchodný podiel) a poskytnúť spoločnosti žalovaného (následne vo vlastníckej štruktúre Ing. S. S. 70%, Mgr. Z. S. 10% a žalobca 20%) vyše 11.000.000,00 €, a to bez akejkoľvek zábezpeky. O to absurdnejšie vyznievajú tvrdenia žalovaného, že spoločnosť žalovaného bola v kritickej finančnej situácii, kedy záväzky boli jedine voči jej majoritnému spoločníkovi a konateľovi a tento záväzok (z daňového hľadiska výhodnejšie riešenie pre investora Ing. S. S.) bol vkladom do projektu Rusovce a mal byť splatený zo zisku z projektu Rusovce a nič nebránilo majoritnému spoločníkovi dodatkovať predmetné zmluvy o pôžičke a tým spoločnosti žalovaného predĺžiť splatnosť, kým projekt nebude realizovaný alebo predaný za reálnu trhovú cenu. 41. Žalobca považuje za absurdné porovnávanie tunajšieho skutkového stavu s úplne iným skutkovým stavom v iných súdnych konaniach na ktoré poukazuje a ktoré sú pre tunajšie konanie nepoužiteľné. Tunajší skutkový stav je taký, že spoločníci a zároveň konatelia spoločnosti žalovaného Ing. S. S. a Mgr. Z. S.E. vyviedli zo spoločnosti žalovaného celý projekt Rusovce vrátane pozemkov a celej a akejkoľvek projektovej dokumentácie a previedli ho na ich spriaznenú osobu Residence FK (t. j. prakticky ho previedli sami sebe) a kúpnu cenu (ak bola vôbec reálne uhradená, čo žalobca namieta) zrejme rozpustili na úhradu pôžičiek poskytnutých Ing. S. S. (konateľom a spoločníkom spoločnosti žalovaného o veľkosti obchodného podielu 70%). 42. Žalovaný sa snaží poukázať v súvislosti s predajom projektu Rusovce aj na „transparentnú“ verejnú súťaž. Žalobca v žiadnom prípade nepovažuje predmetnú verejnú súťaž za transparentnú. Mgr. Z. S., konateľom spoločnosti žalovaného mu bolo prisľúbené, že sa bude môcť zúčastniť a bude pozvaný na otváranie ponúk, avšak toto sa nestalo. Žalobca dáva do pozornosti, že v rámci verejnej súťaže bola ponuka iba na pozemky, nie aj na projektovú dokumentáciu ako bolo nakoniec schválené žalobcom napádaným uznesením valného zhromaždenia. 43. Pri takom veľkom projekte ako bol projekt Rusovce je zjavné, že lehota na zaslanie ponuky kratšia ako 30 dní (z mailu zo dňa 27.04.2023 doloženého žalovaným vyplýva, že ponuka bola rozoslaná na viaceré mailové adresy dňa 27.05.2023 o 21:35:54, t. j. reálne adresáti sa k ponuke dostali najskôr dňa 28.04.2023) je nereálna. Aby záujemca mohol dať relevantnú ponuku na takýto veľký projekt, potrebuje si spraviť riadny due dillingece, ktorý nejaký čas trvá vrátane zistenia možnosti, či je tam vôbec možné nejaký projekt realizovať (projektová dokumentácia nebola predmetom verejnej súťaže) a je teda jasné, že do cca 27 dní od doručenia ponuky e-mailom nestihne dať nikto relevantnú ponuku s výnimkou spriaznenej osoby Residence FK (pre ktorú bola táto „verejná súťaž“ ušitá). Pri obstarávaní pozemkov spoločnosťou žalovaného žalobca jednal za spoločnosť žalovaného a predmetná kúpa bol proces trvajúci minimálne 5 až 6 mesiacov, kedy okrem jednaní ohľadne zmluvy bolo potrebné komunikovať s magistrátom Hlavného mesta SR Bratislavy ako aj s obecným úradom Rusovce ohľadne územnoplánovacích informácií, zisťovať v katastri predchádzajúcich vlastníkov a vykonať spätnú identifikáciou pozemkov (kvôli možným reštitučným nárokom) a vyhodnotiť, či je vôbec možné na predmetných pozemkov nejaký projekt realizovať. 44. Naviac z doložených dôkazov nevyplýva, či vôbec bola ponuka subjektom tvrdeným žalovaným doručená, nakoľko žalovaný nedoložil žiadne potvrdenie o doručení. Samotná ponuka Residence FK bola predložená až 20 minút pred koncom lehoty na predkladanie ponúk, zjavne aby bolo isté, že nestihol
predložiť nikto iný žiadnu inú ponuku. Je pozoruhodné, že ponuka Residence FK (ovládaná Ing. S. S. a Mgr. Z. S.) predložila ponuku v sume postačujúcej presne na pokrytie záväzkov žalovaného voči Ing. S. S.. 45. Argumentácia žalovaného o minimálnej hodnote ponuky stanovenej v rovnakej sume ako bola obstarávacia cena pozemkov z roku 2017, je úplne scestná, nakoľko žalovaný týmto sám potvrdzuje, že bol ochotný predať pozemky z projektu Rusovce pod trhovú cenu, kedy absolútne nerátal so zvýšením cien pozemkov v danej oblasti za 6 rokov od obstarania pozemkov ako ani s tým, že na pozemky už bol vypracovaný projekt výstavby nehnuteľností, bola vykonaná spätná identifikácia pozemkov, boli pripravené riešenia dopravnej situácie oblasti a bol vykonaný aj archeologický prieskum oblasti, čo cenu pozemkov podstatne navýšilo, nehovoriac o tom, že výhodnosť obstarávacej ceny bola výsledkom tvrdej a dlhej práce žalobcu. V nadväznosti na uvedené žalobca má za to, že verejná súťaž a údajné „vygenerovanie trhovej ceny“ tvrdené žalovaným je v tomto prípade iba ilúziou. 46. Týmto nekalým spôsobom prikrytým uznesením valného zhromaždenia, ktoré žalobca napáda, bola spoločnosť zničená, stala sa bezcennou a stratila svoj podnikateľský účel, kedy došlo k poškodeniu majetkových práv nie len spoločnosti žalovaného ale aj žalobcu. To všetko nekalým konaním konateľov a spoločníkov spoločnosti Ing. S. S. a Mgr. Z. S. opísaným vyššie a pretaveným aj do napádaného uznesenia valného zhromaždenia, ktoré je v rozpore so zákonom, konkrétne princípom lojality spoločníkov voči Spoločnosti (§ 830 Občianskeho zákonníka), ustanovením § 56a ods. 1 Obchodného zákonníka ako aj ustanovením § 56a ods. 2 Obchodného zákonníka. Uvedené žalobca tvrdí od počiatku, preto tvrdenia žalovaného, že nič také netvrdí vyznievajú absurdne. 47. Žalobca zároveň zotrváva aj na tom, že bolo porušené ustanovenie § 2 písm. ab) zákona č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov nakoľko sa jednalo o prevod majetku medzi spriaznenými osobami a nebolo vykonané transferové ocenenie. 48. Je nepochybné, že využitie know-how žalobcu na získanie pozemkov pre spoločnosť žalovaného pre projekt Rusovce a vypracovanie podkladov ako aj ďalšej práce pre projekt Rusovce žalobcom a následne vyvedenie týchto pozemkov spolu s projektom zo spoločnosti žalovaného Ing. S. S. a Mgr. Z. S. (prikryté napadaným uznesením valného zhromaždenia), aby z toho profitovali iba oni na inú ich spriaznenú právnickú osobu je zjavným znevažujúcim znevýhodnením žalobcu ako spoločníka spoločnosti žalovaného. Porovnávanie niečoho takéhoto (prakticky zničenie spoločnosti a celého jej podnikateľského plánu) s nevýhodnosťou obchodnej stratégie obchodnej spoločnosti je absurdné. Uvedené potvrdzuje aj vyjadrenie spoločníka p. Mgr. Z. S. na riadnom valnom zhromaždení konanom dňa 25-07-2024, že navrhuje likvidáciu obchodnej spoločnosti žalovaného. 49. Absurdným je aj tvrdenie žalovaného, že ak by sa konateľ a spoločník Ing. S. S. chcel obohatiť na úkor spoločnosti žalovaného, nechal by zo splatnej pohľadávku nabiehať úrok z omeškania 100.000,00 € mesačne. S poukazom na skutočnosť, že Residence FK (t. j. S.) získal projekt Rusovce za cenu o 11.546.751,00 € nižšiu, než je jeho trhová cena, trvalo by viac než 9 rokov od splatnosti, kým by spoločnosť žalovaného utrpela ekvivalentnú finančnú ujmu, čo s poukazom na plynutie premlčacích dôb je nereálne. 50. Rovnako absurdným je tvrdenie žalovaného o nemožnosti dotiahnuť projekt do povoľovacej fázy. Je zrejmé, že keby neexistuje záujem previesť pozemky na spriaznenú Residence FK, projekt Rusovce by sa riadne realizoval. Keby nebolo možné projekt Rusovce dotiahnuť, bolo by nelogické, aby spriaznená Residence FK kupovala nie len pozemky, ale aj celú projektovú dokumentáciu súvisiacu s projektom Rusovce. 51. Účelovým je aj tvrdenie žalovaného, že žalobca porušil princíp lojality. Uvedené žalobca namieta. Spoločník Ing. S. S. predostrel žalovanému nereálne riešenia, nakoľko vedel (od počiatku, keď vstupoval do spoločnosti), že žalobca nemá takéto financie a bolo jeho úlohou priniesť do spoločnosti žalovaného finančný kapitál a tieto „možnosti“ boli v rozpore s od počiatku dohodnutým rozdelením úloh. 52. Žalobca má za to, že preukázal všetky skutočnosti podstatné pre úspešnosť jeho žaloby, kedy tieto sú podložené listinnými dôkazmi doloženými nie len žalobcom, ale aj samotným žalovaným. V nadväznosti na vyššie uvedené žalobca žiada, aby konajúci súd vyhovel žalobe, určil neplatnosť napádaného uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti žalovaného a priznal žalobcovi voči žalovanému nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100%. 53. Žalobca následne spolu s podaním zo dňa 10.01.2025 doručil súdu znalecký posudok č. 93/2022 a č.94/2022 vypracovaný Ing. G. K.. Podaním zo dňa 20.02.2025 doručil žalobca súdu návrh na nariadenie neodkladného opatrenia, o ktorom súd rozhodol uznesením č.k. 65Cb/44/2023 zo dňa 25.03.2025, potvrdeným uznesením Krajského súdu v Bratislave č.k. 3Cob/54/2025-316 zo dňa 18.06.2025. 54. Žalovaný v podanej duplike zo dňa 20.03.2025 uviedol, že vo svojom vyjadrení k podanej žalobe uviedol, prečo všeobecný odkaz žalobcu na údajné porušenie § 56a Obchodného zákonníka
nepostačuje. Žalobca sa k tomu v replike nijakým spôsobom nevyjadril. V zásade iba tvrdí, že táto judikatúra je pre tunajšie konanie nepoužiteľná, lebo tu je iný skutkový stav. Samozrejme, že v každom spore je iný skutkový stav. To ale nerobí právne závery najvyšších súdnych autorít nepoužiteľnými. 55. Žalobca sa v replike stručne vracia k svojmu argumentu o porušení § 830 Občianskeho zákonníka (OZ) upravujúceho inštitút zmluvy o združení, keď tvrdí, že toto ustanovenie sa má aplikovať na obchodné spoločnosti na základe analógie. Žalobca však opomína, že analógia je v skutočnosti nástrojom sudcovského dotvárania práva. Pre aplikáciu analógie by teda žalobca musel (okrem iných podmienok) v prvom rade preukázať existenciu právnej medzery v Obchodnom zákonníku, a také niečo žalobca ani len netvrdí (nie to ešte preukazuje). Nehovoriac o absurdných dôsledkoch toho, ak by sme na obchodné spoločnosti naozaj aplikovali pravidlá zmluvy o združení, ako napr. spoluvlastníctvo (§ 834 OZ), solidárna zodpovednosť účastníkov združenia (§ 835 ods. 2 OZ), či rovnosť hlasov (§ 836 ods. 2 OZ). 56. Tvrdenie žalobcu, že zotrváva na tom, že boli porušené právne predpisy je obsahovo prázdne. Žalobca tu žiadnym spôsobom nereaguje na argumentáciu z vyjadrenia žalovaného. Žalobca teda ani v replike nepreukázal naplnenie prvej základnej podmienky dôvodnosti žaloby podľa § 131 Obchodného zákonníka. 57. Druhou kumulatívnou podmienkou dôvodnosti žaloby je preukázanie, že napadnutým uznesením došlo k obmedzeniu práv žalobcu. Aj vo vzťahu k tejto podmienke sú skutkové tvrdenia žalobcu obsahovo prázdne. Žalobca v replike dopĺňa svoje skutkové tvrdenia nepodloženým tvrdením o „zničení“ spoločnosti žalovaného odpredajom pozemku. Následkom toho má byť údajný zásah do majetkových práv žalobcu. Žalobca tu však nielenže neprípustne stotožňuje svoje majetkové práva s majetkovými právami žalovaného k pozemku, ale ešte aj zavádza. Spoločnosť žalovaného existovala štyri roky pred nadobudnutím pozemku a ďalej existuje aj po jeho predaji. Je len na dohode medzi jej spoločníkmi resp. na jej konateľoch, akým spôsobom bude spoločnosť vykonávať podnikateľskú činnosť. Spoločnosť má celkovo 19 rôznych predmetov podnikania, vrátane napr. sprostredkovateľskej činnosti, finančného lízingu, uskutočňovania stavieb, atď. Napadnuté uznesenie nezakazuje spoločnosti žalovaného vykonávať podnikateľskú činnosť. Ako bol už tunajší súd informovaný, žalovaný vstúpil dňa 12.2.2025 do likvidácie. Likvidácia žalovaného je zákonným a legitímnym spôsobom ukončenia podnikateľskej činnosti žalovaného. Spoločníci žalovaného sú oprávnení prijať rozhodnutie o vstupe žalovaného do likvidácie kedykoľvek, bez ohľadu na predaj pozemku, či napadnuté uznesenie. V žiadnom prípade tak vstup žalovaného do likvidácie nemožno považovať za následok napadnutého uznesenia a za „zničenie“ žalovaného napadnutým uznesením. 58. Je zrejmé, že žalobca vyvodzuje údajné „zničenie“ spoločnosti iba z toho, že podľa neho došlo k predaju Pozemku „za cenu o 11.546.751,00 € nižšiu, než je jeho trhová cena“. Žalobca tu však robí presne to, na čo sme upozorňovali. Žiada od súdu, aby posudzoval ekonomickú výhodnosť alebo nevýhodnosť prevodu pozemku. 59. Žalobca nepreukázal, že by napadnutým uznesením došlo k obmedzeniu jeho práv ako spoločníka. Nepreukázal tak ani naplnenie druhej kumulatívnej podmienky pre dôvodnosť žaloby podľa § 131 Obchodného zákonníka. 60. Žalovaný ďalej uviedol skutkové tvrdenia ohľadne zmluvy o pôžičke, údajnej dohody medzi spoločníkmi žalovaného, transparentnosti súťaže a predložených znaleckých posudkoch. 61. Žalobca podaním zo dňa 10.09.2025 reagoval na dupliku žalovaného pričom uviedol, že táto neobsahovala žiadne nové skutočnosti alebo dôkazy a zotrval na svojej už uvedenej argumentácii. 62. Na pojednávaní konanom dňa 25.09.2025 právny zástupca žalobcu, ako aj právny zástupca žalovaného zotrvali na svojej argumentácii z písomných podaní. Strany nemali návrhy na doplnenie dokazovania. 63. Súd sa postupom v zmysle § 204 CSP oboznámil s obsahom spisu a konštatuje, že všetky listiny boli stranám doručené, ich obsah nebol stranami spochybnený. Na základe obsahu súdneho spisu v kontexte vyjadrení právnych zástupcov na pojednávaní súd ustálil nasledovný skutkový stav. 64. Medzi stranami nebolo sporné, že došlo ku konaniu mimoriadneho valného zhromaždenia, žalobca sa ho zúčastnil, hlasoval proti namietanému prijatému uzneseniu. Sporným je vyhodnotenie, či sú splnené predpoklady pre určenie neplatnosti napádaného uznesenia. 65. Podľa § 56a ods. 1, 2 zákona č. 513/1991 Z.z. Obchodný zákonník (ďalej aj len „Obchodný zákonník“ alebo „OBZ“) zneužitie práv spoločníka, najmä zneužitie väčšiny alebo menšiny hlasov v spoločnosti, sa zakazuje. Akékoľvek konanie, ktoré znevýhodňuje niektorého zo spoločníkov zneužívajúcim spôsobom, sa zakazuje. 66. Podľa § 131 ods. 1 OBZ každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti
uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť. 67. Podľa § 131 ods. 2 OBZ súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha. 68. Podľa § 137 zákona č. 160/2015 Civilného sporového poriadku (ďalej len „CSP“) žalobou možno požadovať, aby sa rozhodlo najmä o a) splnení povinnosti, b) nároku na usporiadanie práv a povinností strán, ak určitý spôsob usporiadania vzťahu medzi stranami vyplýva z osobitného predpisu, c) určení, či tu právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem; naliehavý právny záujem nie je potrebné preukazovať, ak vyplýva z osobitného predpisu, alebo d) určení právnej skutočnosti, ak to vyplýva z osobitného predpisu. 69. Podľa § 149 CSP prostriedkami procesného útoku a prostriedkami procesnej obrany sú najmä skutkové tvrdenia, popretie skutkových tvrdení protistrany, návrhy na vykonanie dôkazov, námietky k návrhom protistrany na vykonanie dôkazov a hmotnoprávne námietky. 70. Podľa § 150 ods. 1 CSP strany majú povinnosť pravdivo a úplne uvádzať podstatné a rozhodujúce skutkové tvrdenia týkajúce sa sporu. 71. Podľa § 151 ods. 1, 2 CSP skutkové tvrdenia strany, ktoré protistrana výslovne nepoprela, sa považujú za nesporné. Ak strana poprie skutkové tvrdenia, ktoré sa týkajú jej konania alebo vnímania, uvedie vlastné tvrdenia o predmetných skutkových okolnostiach, inak je popretie neúčinné. 72. Podľa § 186 ods. 2 CSP súd vychádza zo zhodných tvrdení strán, ak neexistuje dôvodná pochybnosť o ich pravdivosti. Na zmeny v tvrdeniach o skutočnostiach, na ktorých sa strany dohodli, súd neprihliada. 73. Podľa § 187 ods. 1, 2 CSP a dôkaz môže slúžiť všetko, čo môže prispieť k náležitému objasneniu veci a čo sa získalo zákonným spôsobom z dôkazných prostriedkov. Dôkazným prostriedkom je najmä výsluch strany, výsluch svedka, listina, odborné vyjadrenie, znalecké dokazovanie a obhliadka. Ak nie je spôsob vykonania dôkazu predpísaný, určí ho súd. 74. Podľa § 191 ods. 1 CSP dôkazy súd hodnotí podľa svojej úvahy, a to každý dôkaz jednotlivo a všetky dôkazy v ich vzájomnej súvislosti; pritom starostlivo prihliada na všetko, čo vyšlo počas konania najavo. 75. Pokiaľ ide o určovaciu žalobu podľa § 137 písm. d/ CSP (ktorú predchádzajúca procesná úprava výslovne neupravovala), je potrebné zohľadniť tú skutočnosť, že zmluvy a iné právne úkony, ich existencia, platnosť či neplatnosť sú právnymi skutočnosťami (§ 2 ods. 1 OZ). Určenie existencie právnej skutočnosti (napr. že právny úkon je neplatný) odporuje vo svojej podstate zásade, že súd má určiť aktuálny právny stav. Pri určení právnej skutočnosti hovorí rozsudok o tom, čo bolo v minulosti, nie však nevyhnutne o tom, čo je v prítomnosti. Preto napr. výrok rozsudku, že kúpna zmluva je neplatná, nemá výpovednú hodnotu, či je v čase jeho vyhlásenia vlastníkom veci žalobca, alebo niekto iný. Z opísaných dôvodov nová právna úprava Civilného sporového poriadku pripúšťa žalobu na určenie právnej skutočnosti iba za predpokladu, že tak vyplýva z právneho predpisu (najmä z hmotného práva). V niektorých prípadoch hmotné právo (osobitný predpis) pripúšťa žaloby na určenie právnej skutočnosti, ktorou je neplatnosť (prípadne neúčinnosť) právneho úkonu alebo neplatnosť konania, ktoré je „podobné“ právnemu úkonu (dražba, rozhodnutie valného zhromaždenia). Takýmito žalobami sú napríklad žaloba na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným (§ 131 OBZ), uznesenia valného zhromaždenia akciovej spoločnosti (§ 183 OBZ) a uznesenia členskej schôdze družstva (§ 242 a 260 OBZ). Pri uvedenej žalobe z konkrétneho hmotnoprávneho vzťahu vyplýva logický dôvod, prečo je potrebné, aby súd určil právnu skutočnosť (ako minulú udalosť). Dôvodom je (väčšinou) to, že rozhodnutie súdu je osobitnou podmienkou, že sa na právny úkon hľadí ako na neplatný. Ide tu o výnimky zo všeobecného pravidla, že relatívnej neplatnosti právneho úkonu sa postačí dovolať bez ingerencie súdu (Tomašovič, M., In Števček, M., Ficová, S., Baricová, J., Mesiarkinová, S., Bajánková, J., Tomašovič, M. a kol. Civilný sporový poriadok. Komentár. Praha : C.H. Beck, 2016, s. 505-506). Keďže možnosť podať žalobu vyplýva z osobitného zákona (Obchodný zákonník), nie je v konaní potrebné preukazovať naliehavý právny záujem na tomto určení. 76. Na rozdiel od všeobecnej úpravy neplatnosti právnych úkonov, v záujme právnej istoty musí byť žaloba o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia podaná na súd v lehote troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia, alebo v prípade, ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, kedy sa žalobca mohol o uznesení dozvedieť (§ 131 ods. 1 OBZ). Jedná sa o prekluzívnu hmotnoprávnu lehotu, teda v uvedenej lehote musí žaloba, ako prejav vôle, dôjsť na súd.
77. V danom prípade bola súdu doručená žaloba žalobcu dňa 18.09.2023, teda v lehote troch mesiacov od konania valného zhromaždenia dňa 28.06.2023 (s poukazom na § 122 OZ), preto súd konštatuje, že žaloba bola podaná včas. 78. Pri žalobe o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia sa rozlišuje medzi troma skupinami žalobcov s rôznymi podmienkami aktívnej legitimácie. Všetci žalobcovia v zmysle § 131 OBZ žalujú vo svojom mene, nie v mene spoločnosti. Každý znáša dôkazné bremeno, že uznesenie valného zhromaždenia je v rozpore s o zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Okrem toho zákon niektorým žalobcom ukladá ďalšie podmienky. Najširšie návrhové oprávnenie majú členovia riadiacich a kontrolných orgánov (konateľ alebo člen predstavenstva, likvidátor, správca v konkurze alebo reštrukturalizácii, alebo člen dozornej rady). Bez ohľadu na to, či sú sami oprávnení konať v mene spoločnosti. Zákon u týchto navrhovateľov nevyžaduje žiadnu osobitnú podmienku. Nemusia byť uznesením individuálne dotknutí, hoci sa ich uznesenie môže dotýkať. Pri aktívnej legitimácii týchto osôb sa vychádza z toho, že ich úlohou nie je chrániť vlastné subjektívne práva a záujmy, ale dbať o súlad uznesení valného zhromaždenia s právom. Žalobu o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia môže podať spoločník, avšak iba vtedy, ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť jeho práva (§ 131 ods. 2 OBZ). Spoločník tak musí byť individuálne negatívne dotknutý (resp. musí byť splnený predpoklad spôsobilosti takéhoto dotknutia) nielen samotným uznesením (jeho obsahom), ale aj samotným porušením práva, ktoré má byť dôvodom jeho neplatnosti. Treťou skupinou osôb disponujúcich aktívnou vecnou legitimáciou na podanie žaloby v zmysle § 131 OZ sú bývalý spoločník a bývalý konateľ, ktorí však môžu podať žalobu o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia len vtedy, ak sa ich uznesenie týka (§ 131 ods. 1 druhá veta OBZ). Pri spoločníkovi nejde o samostatnú požiadavku a vecne sa zhoduje so spôsobilosťou uznesenia obmedziť jeho práva (viď aj rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 27.09.2022, sp.zn. 5Obdo/25/2021). Pasívne legitimovaným subjektom je samotná obchodná spoločnosť, ktorej valné zhromaždenie uznesenie prijalo, v mene ktorej vystupujú konatelia. 79. Vo vzťahu k aktívnej legitimácii súd poukazuje aj na závery vyjadrené v uznesení Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 26.10.2021, sp.zn. 3Obdo/77/2020 (R 3/2022), v zmysle ktorých odsek 2 ustanovenia § 131 OBZ treba vykladať tak, že je povinnosťou žalobcu ako spoločníka, aby v žalobe uviedol a preukázal, čím mohlo napadnuté uznesenie valného zhromaždenia obmedziť jeho práva spoločníka. Pokiaľ si žalobca túto povinnosť nesplní, nie je úlohou súdu, aby sám iniciatívne nad rámec predloženej žalobnej argumentácie skúmal, či mohlo dôjsť prijatým uznesením k obmedzeniu niektorého z jeho práv spoločníka. Ak priamo z obsahu napadnutého uznesenia valného zhromaždenia nevyplýva, že jeho prijatím mohlo dôjsť k obmedzeniu niektorého z práv spoločníka je povinnosťou spoločníka ako žalobcu uviesť, k obmedzeniu akého jeho konkrétneho práva spoločníka, upraveného najmä v jednotlivých ustanoveniach obchodného zákonníka týkajúcich sa majetkových, či nemajetkových práv spoločníka, mohlo dôjsť prijatím napadnutého uznesenia (viď aj uznesenie Krajského súdu v Bratislave z 30.04.2025 sp.zn. 1Cob/50/2023). 80. Vo všeobecnosti rozlišujeme medzi troma základnými dôvodmi neplatnosti uznesení valného zhromaždenia. V každom jednom prípade musí o rozpor so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami. Naopak, rozpor s obligačnými dohodami medzi spoločníkmi neplatnosť nespôsobuje. Právne relevantný rozpor so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami môže spočívať vo: a/ vade zvolávania (napríklad nesprávna adresa konania valného zhromaždenia), b/ vade hlasovania (nedostatok uznášaniaschopnosti valného zhromaždenia, nedosiahnutie vyžadovaného kvóra pre prijatie daného uznesenia, nesprávne spočítanie odovzdaných hlasov, nesprávne určenie spoločníka, a pod. ale aj zneužitie hlasovacích práv spoločníkov) a c/ vade obsahu prijatého uznesenia, ktoré je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami (napr. porušenie pravidiel pre rozdeľovanie zisku, schválenie prevodu účasti na spoločnosti v rozpore s pravidlami a pod.). 81. Čo sa týka argumentácie k porušeniu ustanovenia § 830 OZ a ustanovenia § 56a ods. 1,2 OBZ žalobca uvádza, že prijatím napádaného uznesenia podľa jeho názoru malo dôjsť k porušeniu princípu lojality spoločníkov voči spoločnosti, nakoľko uznesením sa poškodili finančné záujmy spoločnosti za účelom dosiahnutia vlastného prospechu zvyšných spoločníkov. Podľa názoru žalobcu uznesenie, ktorým valné zhromaždenie hlasovaním spoločníkov, ktorých hlasy predstavujú 80% hlasov všetkých spoločníkov, odsúhlasilo prevod pozemku na spriaznenú osobu konkrétnych spoločníkov za podstatne nižšiu cenu ako je cena trhová, malo obmedziť a porušiť majetkové práva žalobcu vyplývajúce mu z jeho účasti na spoločnosti. 82. K porušeniu ustanovenia § 830 OZ v spojení s § 56a ods. 1, 2 OBZ súd uvádza nasledovné. Zásada poctivosti v súkromnom práve predstavuje súbor určitých pozitívnych kvalitatívnych nárokov na konanie jednotlivca, na jeho poctivé, či slušné správanie sa. V prvom rade sa zakazuje zneužitie
práva. Nad rámec zneužitia práva možno zo zásady poctivosti v práve obchodných spoločností vyvodiť aj kvalitatívne požiadavky na správanie sa spoločníkov, či iných subjektov korporačného práva (členov orgánov). V práve obchodných spoločností vznikajú kooperačné, či koordinačné a dlhodobé vzťahy, ktorých účelom je dlhodobý prínos a zosúlaďovanie záujmov, ktoré si želajú všetky strany (všetci zakladatelia spoločnosti). Takéto vzťahy vytvárajú medzi stranami aj požiadavku na spoločné dosiahnutie cieľa - teda lojálne konanie v záujme aj ostatných dotknutých subjektov. Pre obchodné spoločnosti je však zároveň prirodzená rôzna sila spoločníka v závislosti od jeho pozície v spoločnosti. Čím má spoločník na spoločnosti väčšiu účasť, tým má silnejšie postavenie a môže ovplyvňovať rozhodnutia obchodnej spoločnosti. Rozdiely v postaveniach spoločníkov sú tak prirodzenou súčasťou, priam až východiskom korporačného práva. Rozdielnosť v postaveniach tak nemôže byť sama osebe dôvodom nepoctivosti správania sa spoločníka. Základným prejavom zásady poctivosti v práve obchodných spoločností je zásada korporačnej lojality, ktorá spočíva v určitých nárokoch na konanie spoločníka. Odvodzuje sa od zmluvnej podstaty pôsobenia spoločníka v obchodnej spoločnosti, najmä aby spoločník neškodil spoločnosti (čo je prejavom zásady neminem laedere), či jej nebránil v dosiahnutí zamýšľaného cieľa. Zo zásady lojality vyplýva určité obmedzenie pri výkone práva, teda zákaz nelojálneho konania. Korporačná lojalita zohľadňuje relatívnu silu spoločníka v spoločnosti oproti ostatným spoločníkom. Korporačné právo v zásade vychádza z toho, že neexistuje povinnosť väčšinového spoločníka brať ohľad na záujmy menšinového spoločníka a tomu prispôsobiť svoje hlasovanie. Takéto branie ohľadu na menšinových spoločníkov nevyplýva ani zo zásady lojality spoločníka (viď aj rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 10.07.2008, sp.zn. 6Obdo/2/2008). Právo obchodných spoločností vychádza teda z myšlienky, že sila jednotlivých spoločníkov sa môže líšiť a spoločníci nemusia mať rovnaké postavenie. Akceptuje sa, že nastavenie vnútorných pomerov alebo aj rozhodovanie v obchodnej spoločnosti môže preferovať len niektorých spoločníkov. Neplatí preto všeobecný zákaz diskriminácie spoločníkov tak, ako neplatí zákaz znevýhodňovania spoločníkov. Zakazuje sa však také znevýhodňovanie, ktoré zároveň spĺňa podmienku, že k nemu dochádza zneužívajúcim spôsobom (§ 56a ods. 2 OBZ). Za znevýhodnenie zneužívajúcim spôsobom by sa malo považovať také znevýhodnenie, ktoré nie je odôvodnené a úmyselne sa ním poškodzuje spoločník. Pod zneužitím práva rozumieme úmyselné konanie s účelom poškodiť inú osobu, pričom zákaz zneužitia práva je základným korekčným mechanizmom výkonu práv. Hoci väčšinový spoločník nemusí brať nevyhnutne ohľad na minoritu, nesmie svoje hlasovacie právo realizovať zneužívajúcim spôsobom, teda vykonávať ho úmyselne na ujmu iného spoločníka, spravidla minoritného. Samotné poškodenie minoritného spoločníka, napríklad rozhodnutím o tom, že zisk nerozdelí medzi spoločníkov, však ešte nie je zneužitím hlasovacieho práva spoločníka (pozri aj OVEČKOVÁ, O., CSACH, K., ŽITŇANSKÁ, L. Obchodné právo 2. obchodné spoločnosti a družstvo. Bratislava : Wolters Kluwer SR s. r. o., 2020, s. 55-60). 83. Žalobca namietal zneužitie väčšiny a znevýhodnenie spoločníka. V danom prípade sa konkrétneho dôvodu neplatnosti uznesenia môže dovolávať žalobca v postavení spoločníka, keďže z povahy veci sa jedná o namietanie porušenia práv spoločníka, a to s poukazom na § 56a ods. 1, 2 OBZ. V rámci namietania neplatnosti uznesenia je však potrebné zároveň zo strany žalobcu, ako spoločníka, uviesť aj to, akým spôsobom vo vzťahu k prijatému uzneseniu mohlo dôjsť prípadným zneužitím väčšiny zvyšnými spoločníkmi k zásahu do konkrétnych práv žalobcu, ako spoločníka. 84. Každý zo spoločníkov spoločnosti má teda okrem zákonom stanovených povinností aj povinnosť lojality a to jednak voči ostatným spoločníkom, ako aj voči spoločnosti samotnej. Ako už však bolo uvedené, korporačné právo v zásade vychádza z toho, že neexistuje povinnosť väčšinového spoločníka brať ohľad na záujmy menšinového spoločníka a tomu prispôsobiť svoje hlasovanie. Takéto branie ohľadu na menšinových spoločníkov nevyplýva ani zo zásady lojality spoločníka. Prostredníctvom účasti na valnom zhromaždení (vykonávaním svojich práv na ňom) sa spoločníci priamo zúčastňujú na riadení a kontrole spoločnosti, kde prijímajú rozhodnutia kvalifikovanou väčšinou hlasov (§ 127 ods. 4 OBZ), pričom platí, že počet hlasov každého spoločníka sa určuje pomerom hodnoty jeho vkladu k výške základného imania spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje iný počet hlasov (rozsudok Krajského súdu v Košiciach zo dňa 31.3.2025, sp. zn. 3Cob/189/2023). Samotný výkon tohto práva nemôže byť v rozpore s princípom lojality spoločníka, v rozpore s povinnosťou lojality je až konanie zneužívajúce práva spoločníka. Preto samotný poukaz na porušenie ustanovenia 830 OZ, ako porušenie lojality väčšinových spoločníkov, nemá sám osebe žiadne opodstatnenie. 85. Z povinnosti lojality sa vymedzuje aj zákaz zneužitia práva spoločníka. Medzi vady hlasovania možno podradiť aj zneužitie hlasovacích práv spoločníkov, pričom typickým zneužitím hlasovacích práv na škodu niektorého zo spoločníkov by bolo dlhodobé rozhodovanie, ktorým by dosiahnutý zisk bol najprv rozdeľovaný ako odmena členom orgánov (ktorí by boli zároveň spoločníkmi) a zvyšok by
nebol rozdelený medzi spoločníkov, ktorí neboli v orgánoch spoločnosti zastúpení (viď OVEČKOVÁ, O., CSACH, K., ŽITŇANSKÁ, L. Obchodné právo 2. obchodné spoločnosti a družstvo. Bratislava : Wolters Kluwer SR s. r. o., 2020, s.320). 86. Vo vzťahu k vadám obsahu prijatého uznesenia platí, že ich obsah musí byť v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami. Typicky pôjde o situácie, kedy sa rozhodne s výsledkom, ktorý zákon nepripúšťa (odklon od kogentnej normy) alebo protirečí spoločenskej zmluve, či stanovám. Napríklad sa môže jednať o porušenie pravidiel pre rozdeľovanie zisku, schválenie prevodu účasti na spoločnosti v rozpore s pravidlami a pod. 87. Súd konštatuje, že porušenie zákona o dani z príjmu, resp. konkrétnych žalobcom uvádzaných ustanovení je v prípade námietky neplatnosti uznesenia pre rozpor so zákonom irelevantná. Jednak je tomu z dôvodu, že samotným napádaným uznesením sa žiadna transakcia, ktorá by prípadne aj mohla podliehať daňovo-právnym predpisom, neuskutočnila a zároveň je tomu aj preto, že žalobca neuviedol, ako mohlo porušenie práve ním vymedzených ustanovení zákona o dani z príjmu obmedziť jeho práva. Súd zdôrazňuje, že nie akékoľvek tvrdené porušenie akéhokoľvek zákonného ustanovenia môže byť posudzované v rámci konania o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia. Súd môže určiť neplatnosť napádaného uznesenia pre rozpor so zákonom jedine v prípade, že práve daným uznesením sa porušuje zákon (jeho prijatým obsahom, ktorý je v rozpore s daným zákonom) a iba v prípade kumulatívne splnenej podmienky, že takéto porušenie zákona (v danom prípade porušenie daňového predpisu) mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa domáha určenia neplatnosti takéhoto uznesenia. V prejednávanej veci tieto podmienky splnené nie sú, preto súd túto argumentáciu žalobcu vyhodnotil ako irelevantnú pre posúdenie merita veci. 88. V rámci konania o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia súd nekontroluje dôvody prijatia uznesenia. Spoločníci vedia, prečo určité rozhodnutie prijali a dôvody preň spravidla ani nie sú uvedené. Súd neposudzuje, či je dané uznesenie vhodné na dosiahnutie určitého účelu, resp. či je vhodné pre samotnú obchodnú spoločnosť. Dokonca ani jasná škodlivosť uznesenia pre spoločnosť, či spoločníkov, nie je sama osebe dôvodom jeho neplatnosti (viď OVEČKOVÁ, O., CSACH, K., ŽITŇANSKÁ, L. Obchodné právo 2. obchodné spoločnosti a družstvo. Bratislava : Wolters Kluwer SR s. r. o., 2020, s.321-322). 89. V tomto smere súd dodáva, že pokiaľ žalobca skutkovo odvodzuje neplatnosť uznesenia práve od dôvodov, ktoré viedli spoločníkov k prijatiu predmetného uznesenia, uvedené nie je predmetom konania o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia. Súhlas s prevodom nehnuteľností a projektovej dokumentácie, väčšinovým prehlasovaním žalobcu (ako spoločníka) nie je možné považovať za vadu obsahu prijatého uznesenia, keďže samotný súhlas s týmto prevodom nie je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami. Nevýhodnosť nemožno subsumovať pod porušenie zákona, či spoločenskej zmluvy, resp. stanov. 90. Hoci zneužitie hlasovacieho práva spoločníka, by bolo možné v určitých prípadoch považovať za vadu hlasovania, podľa názoru súdu sa tak môže stať v špecifických okolnostiach a jedine v prípadoch, kedy zneužitie hlasovacieho práva väčšinového spoločníka by malo zároveň za následok konkrétne obmedzenie, resp. zásah do konkrétnych práv spoločníka. Ako príklad súd uvádza situáciu, kedy by valné zhromaždenie opakovane rozhodlo o nerozdelení dosahovaného zisku spoločnosti medzi spoločníkov, hoci minoritný spoločník nedokáže podiel previesť na tretiu osobu (tzv. „vyhladovanie spoločníka“). V takomto prípade by na nerozdelenie zisku mal byť rozumný dôvod (napr. akumulácia zdrojov pre primeranú investičnú aktivitu). Ako už bolo uvedené, neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia by sa v takomto prípade musela opierať o zneužitie hlasovacieho práva spoločníka, nie o dôvody prijatia uznesenia (viď aj OVEČKOVÁ, O., CSACH, K., ŽITŇANSKÁ, L. Obchodné právo 2. obchodné spoločnosti a družstvo. Bratislava : Wolters Kluwer SR s. r. o., 2020, s. 322). Prípadne zneužívaním hlasovacích práv by mohlo byť napríklad aj dlhodobé rozhodovanie o nevyplatení podielu na zisku, hoci minoritný spoločníci boli do spoločnosti vlákaní práve vidinou výplaty týchto plnení. Uvedené príklady majú spoločný menovateľ a tým je porušenie konkrétneho (zákonom, resp. spoločenskou zmluvou stanoveného) práva spoločníka, a to práva na vyplatenie podielu na zisku a zároveň sa jedná o špecifické situácie z hľadiska skutkových okolností. Nepostačuje poukázanie na nevýhodnosť odsúhlaseného úkonu v kontexte obsahu prijatého a žalobou napádaného uznesenia, pretože medzi týmito dvoma skutočnosťami nie je priama a bezprostredná súvislosť. 91. Zároveň súd dodáva, že konanie väčšinových spoločníkov a zároveň konateľov žalovaného predchádzajúce samotnému hlasovaniu spoločníkov na predmetnom valnom zhromaždení nie je obsahom napádaného uznesenia, preto ho nemožno napádať v rámci konania o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia. Samotné hlasovanie spoločníkov na valnom zhromaždení premietajúce sa do prijatého uznesenia je iba následkom krokov realizovaných v rámci spoločnosti
jej konateľmi. Schválenie majetkového úkonu samotnej spoločnosti uznesením valného zhromaždenia nepreukazuje, že došlo k obmedzeniu práv spoločníka, ako to predpokladá § 131 ods. 2 OBZ, keďže žalobou napadnuté uznesenie svojou povahou nie je spôsobilé poškodiť záujmy žalobu, nakoľko jeho prijatím sa nemenia práva a povinnosti žalobcu a nejde ani o úkon, ktorým by došlo k samotnému odpredaju majetku spoločnosti, ten sa realizuje prostredníctvom orgánu na to určeného (štatutárny orgán). 92. Hypoteticky by tak mohlo byť jedine uznesenie prijaté v zmysle § 125 ods. 3 OBZ, v zmysle ktorého si valné zhromaždenie môže vyhradiť rozhodovanie veci, ktoré inak patria do pôsobnosti iných orgánov spoločnosti, to však nie je napádaným uznesením, keďže valné zhromaždenie konkrétnym uznesením nerozhodlo o veci, ktorá inak patrí do pôsobnosti iného orgánu spoločnosti (v danom prípade štatutárneho orgánu) - toto oprávnenie v prejednávanej veci zostalo tomuto orgánu a ten ho aj realizoval. Valné zhromaždenie v danom prípade len de facto „odobrilo“ takéto konanie orgánu na to oprávneného, avšak ho nenahradilo. 93. Súd zároveň konštatuje, že žalobca iba tvrdil porušenie jeho majetkových práv v kontexte obsahu prijatého uznesenia, bez ich bližšej špecifikácie, teda bez špecifikovania, aké konkrétne majetkové právo žalobcu má byť porušené v priamej súvislosti s obsahom napádaného uznesenia. V tomto smere tak súd poukazuje aj na už uvedené závery vyplývajúce z uznesenia Krajského súdu v Bratislave z 30.04.2025 sp.zn. 1Cob/50/2023. 94. V kontexte skutočnosti, že žalobca netvrdil porušenie konkrétneho majetkového práva, ako aj zo záveru, že prijatým uznesením nedošlo k porušeniu žiadneho práva žalobcu, pretože sa týmto uznesením nemenia žiadne jeho práva, tak zároveň vyplýva nedostatok aktívnej legitimácie žalobcu. Pri konštatovaní nedostatku aktívnej vecnej legitimácie žalobcu súd sa následne už nezaoberal meritom veci, či teda skutočne žalobca v konaní preukázal existenciu úmyslu konajúcich spoločníkov zneužiť svoje právo na úkor žalobcu, teda úmysel poškodiť záujmy žalobcu. 95. Súd už len dodáva, že pokiaľ mal žalobca, ako spoločník za to, že predmetné pozemky a projektová dokumentácia s nimi spojená je pre fungovanie spoločnosti tak zásadná, že z rozhodovania spoločnosti ohľadne toho majetku nemôže byť ako minoritný spoločník vylúčený, táto skutočnosť mohla byť premietnutá do spoločenskej zmluvy, napríklad pri zohľadnení potrebného kvóra pri hlasovaní o takomto majetku spoločnosti. 96. Rovnako tak nad rámec uvedeného súd dodáva, že spoločník má k dispozícii odlišné prostriedky ochrany práv v prípade, ak má za to, že konatelia spoločnosti zrealizovali v mene spoločnosti nevýhodný právny úkon, ktorý sa mohol dotknúť majetkovej sféry spoločnosti, pričom práve postupom podľa § 135a OBZ, na ktoré ustanovenie žalobca poukazoval aj v návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia, by bolo možné posudzovať aj konanie konateľov predchádzajúce realizácii tohto právneho úkonu. 97. S poukazom na všetko uvedené, súd podanú žalobu zamietol (výrok I.). 98. O nároku na náhradu trov konania súd rozhodol v zmysle § 255 ods. 1 CSP v spojení s § 262 ods. 1 CSP tak, že žalovanému, ktorý mal vo veci plný úspech, priznal nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 % (výrok II.). O výške trov konania rozhodne súd v súlade s ustanovením § 262 ods. 2 CSP po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník. Poučenie: Proti rozsudku je prípustné odvolanie v lehote 15 dní od doručenia rozsudku na súde, proti ktorého rozsudku smeruje. Odvolanie bude predložené na rozhodnutie Krajskému súdu v Bratislave. Odvolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané. Odvolanie len proti odôvodneniu rozhodnutia nie je prípustné. V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh). Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie odvolania. Odvolanie možno odôvodniť len dôvodmi uvedenými v § 365 CSP. Odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na podanie odvolania. Prostriedky procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré neboli uplatnené v konaní pred súdom prvej inštancie, možno v odvolaní použiť len vtedy, ak a) sa týkajú procesných podmienok,
b) sa týkajú vylúčenia sudcu alebo nesprávneho obsadenia súdu, c) má byť nimi preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci alebo d) ich odvolateľ bez svojej viny nemohol uplatniť v konaní pred súdom prvej inštancie.