Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 4Cob/181/2018 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1216200728 Dátum vydania rozhodnutia: 27. 02. 2020 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Dana Šiffalovičová ECLI: ECLI:SK:KSBA:2020:1216200728.2 ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Dany Šiffalovičovej a členiek senátu JUDr. Eleny Kúšovej a JUDr. Tatiany Pastierikovej v právnej veci žalobcu: BEKWOODCOTE s.r.o., Odborárska 52, 831 03 Bratislava, IČO: 31 364 951, zastúpeného: Právny dom - advokáti, s.r.o., Dlhá 2, 974 05 Banská Bystrica, IČO: 36 857 793, proti žalovanému: N.. Y. T., B.. XX.XX.XXXX, X. Š. XXXX/XX, XXX XX X., zastúpenému: LAWS, s. r. o., Rajská 7, 811 08 Bratislava, IČO: 36 729 078, o zaplatenie 45.780,12 eur s príslušenstvom, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Bratislava II, č.k. 42Cb/53/2013-520 zo dňa 3.5.2018, takto r o z h o d o l : I. Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava II č.k. 42Cb/53/2013-520 zo dňa 3.5.2018 v odvolaním napadnutej zamietajúcej časti II. výroku mení tak, že žalovaný je povinný zaplatiť žalobcovi sumu 39.424,12 eur spolu s úrokom z omeškania vo výške 0,05 % denne: - zo sumy 1.127,94 eur od 2.6.2015 do 2.1.2017 - zo sumy 664,76 eur od 3.1.2017 do 3.4.2017 - zo sumy 230,07 eur od 4.4.2017 do 2.1.2018 - zo sumy 270,14 eur od 2.6.2015 do 22.6.2016 - zo sumy 413,28 eur od 8.6.2015 do 2.1.2017 - zo sumy 81,96 eur od 3.1.2017 do 2.1.2018 - zo sumy 86,70 eur od 8.6.2015 do 22.6.2016 - zo sumy 55,44 eur od 8.6.2015 do 22.6.2016 - zo sumy 7,10 eur od 8.6.2015 do 22.6.2016 - zo sumy 76,86 eur od 8.6.2015 do 22.6.2016 - zo sumy 126,00 eur od 8.6.2015 do 22.6.2016 - zo sumy 2.061,54 eur od 8.6.2015 do 3.4.2017 - zo sumy 1.701,10 eur od 4.4.2017 do 3.7.2017 - zo sumy 906,6 eur od 4.7.2017 do 2.10.2017 - zo sumy 112,10 eur od 3.10.2017 do 27.3.2018 - zo sumy 105,92 eur od 28.3.2018 do zaplatenia - zo sumy 1.644,84 eur od 9.6.2015 do 22.6.2016 - zo sumy 1.472,58 eur od 23.6.2016 do 2.1.2018 - zo sumy 990,11 eur od 3.1.2018 do 27.3.2018 - zo sumy 850,34 eur od 28.3.2018 do zaplatenia - zo sumy 245,53 eur od 14.6.2015 do zaplatenia - zo sumy 73,80 eur od 14.6.2015 do 27.3.2018 - zo sumy 501,28 eur od 14.6.2015 do zaplatenia - zo sumy 125,86 eur od 14.6.2015 do 27.3.2018 - zo sumy 233,62 eur od 14.6.2015 do 27.3.2018 - zo sumy 101,44 eur od 14.6.2015 do 27.3.2018 - zo sumy 152,16 eur od 14.6.2015 do 27.3.2018 - zo sumy 38,33 eur od 28.3.2018 do zaplatenia - zo sumy 136,80 eur od 28.6.2015 do zaplatenia - zo sumy 76,80 eur od 28.6.2015 do zaplatenia - zo sumy 101,44 eur od 28.6.2015 do zaplatenia - zo sumy 5.691,64 eur od 28.6.2015 do zaplatenia - zo sumy 72,00 eur od 7.7.2015 do zaplatenia - zo sumy 349,01 eur od 7.7.2015 do zaplatenia - zo sumy 214,02 eur od 7.7.2015 do zaplatenia - zo sumy 4.412,83 eur od 7.7.2015 do zaplatenia - zo sumy 451,14 eur od 12.7.2015 do zaplatenia - zo sumy 1.101,96 eur od 12.7.2015 do zaplatenia - zo sumy 1.206,13 eur od 12.7.2015 do zaplatenia - zo sumy 1.106,56 eur od 13.7.2015 do zaplatenia - zo sumy 250,56 eur od 27.7.2015 do zaplatenia - zo sumy 68,40 eur od 27.7.2015 do zaplatenia - zo sumy 280,51 eur od 27.7.2015 do zaplatenia - zo sumy 340,99 eur od 27.7.2015 do zaplatenia - zo sumy 87,55 eur od 27.7.2015 do zaplatenia - zo sumy 4.131,46 eur od 27.7.2015 do zaplatenia - zo sumy 986,42 eur od 4.8.2015 do zaplatenia - zo sumy 263,26 eur od 4.8.2015 do zaplatenia - zo sumy 87,55 eur od 4.8.2015 do zaplatenia - zo sumy 1.914,01 eur od 7.8.2015 do zaplatenia - zo sumy 322,56 eur od 10.8.2015 do zaplatenia - zo sumy 77,10 eur od 10.8.2015 do zaplatenia - zo sumy 3.610,20 eur od 14.8.2015 do zaplatenia - zo sumy 237,92 eur od 14.8.2015 do zaplatenia - zo sumy 173,75 eur od 14.8.2015 do zaplatenia - zo sumy 403,06 eur od 15.8.2015 do zaplatenia - zo sumy 41,86 eur od 25.8.2015 do zaplatenia - zo sumy 24,00 eur od 25.8.2015 do zaplatenia - zo sumy 42,60 eur od 25.8.2015 do 4.10.2016 - zo sumy 457,91 eur od 25.8.2015 do 4.10.2016 - zo sumy 415,15 eur od 25.8.2015 do 4.10.2016 - zo sumy 121,16 eur od 5.10.2016 do zaplatenia - zo sumy 102,60 eur od 25.8.2015 do zaplatenia - zo sumy 187,58 eur od 25.8.2015 do zaplatenia - zo sumy 134,16 eur od 8.9.2015 do zaplatenia - zo sumy 457,04 eur od 8.9.2015 do zaplatenia - zo sumy 325,62 eur od 8.9.2015 do zaplatenia - zo sumy 61,09 eur od 8.9.2015 do zaplatenia - zo sumy 82,42 eur od 8.9.2015 do zaplatenia - zo sumy 903,37 eur od 8.9.2015 do zaplatenia - zo sumy 1.496,50 eur od 8.9.2015 do zaplatenia - zo sumy 81,00 eur od 8.9.2015 do zaplatenia - zo sumy 1.197,67 eur od 8.9.2015 do zaplatenia - zo sumy 1.232,28 eur od 8.9.2015 do zaplatenia - zo sumy 198,40 eur od 8.9.2015 do zaplatenia - zo sumy 1.309,13 eur od 12.9.2015 do zaplatenia - zo sumy 5,99 eur od 12.9.2015 do zaplatenia - zo sumy 613,73 eur od 14.9.2015 do zaplatenia - zo sumy 124,96 eur od 14.9.2015 do zaplatenia - zo sumy 120,46 eur od 14.9.2015 do zaplatenia - zo sumy 272,78 eur od 15.9.2015 do zaplatenia - zo sumy 76,86 eur od 2.10.2015 do zaplatenia - zo sumy 235,20 eur od 19.10.2015 do zaplatenia - zo sumy 117,60 eur od 25.10.2015 do zaplatenia, všetko v lehote do troch dní od právoplatnosti tohto rozsudku. II. Krajský súd v Bratislave odvolanie žalobcu v časti proti I. výroku rozsudku Okresného súdu Bratislava II č.k. 42Cb/53/2013-520 zo dňa 3.5.2018 o d m i e t a . III. Žalovaný je povinný zaplatiť žalobcovi náhradu paušálnych nákladov spojených s uplatnením pohľadávky vo výške 40,- eur v lehote do troch dní od právoplatnosti tohto rozsudku. IV. Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava II č.k. 42Cb/53/2013-520 zo dňa 3.5.2018 v odvolaním napadnutej časti III. výroku o trovách konania mení tak, že žalobca má proti žalovanému právo na plnú náhradu trov prvoinštančného konania. V. Žalobca má proti žalovanému právo na plnú náhradu trov odvolacieho konania. o d ô v o d n e n i e : 1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie I. výrokom konanie v časti o zaplatenie 6.356,- eur zastavil, II. výrokom vo zvyšku žalobu zamietol a III. výrokom žalovanému priznal proti žalobcovi náhradu trov konania v rozsahu 100 %. V odôvodnení uviedol, že žalobca sa žalobou doručenou súdu dňa 18.1.2016 domáhal vydania rozhodnutia, ktorým by súd zaviazal žalovaného na zaplatenie sumy vo výške 45.780,12 eur s príslušenstvom a na náhradu trov konania. Súd prvej inštancie zistený skutkový stav právne posúdil podľa ustanovení § 1 ods. 1 a 2, § 409 ods. 1, § 411, § 443 ods. 1, § 447, § 13nods. 1 veta druhá, § 303, § 306 ods. 1 Obchodného zákonníka (ďalej len „OBZ“), § 40 ods. 1, ods. 3 prvá veta Občianskeho zákonníka (ďalej len „OZ“). 2. Súd prvej inštancie mal na základe vykonaného dokazovania za preukázané, že žalobca a spoločnosť MatiStav s.r.o. platne uzatvorili rámcovú kúpnu zmluvu, na základe ktorej žalobca dodával spoločnosti na základe objednávok tovar špecifikovaný vo faktúrach nachádzajúcich sa v súdnom spise. V konaní nebolo sporné, že spoločnosť MatiStav s.r.o. tovar prevzala, a faktúry vystavené za tovar žalobcovi neuhradila. V rámci reštrukturalizačného plánu uvedená spoločnosť postupne uhrádza dlh žalobcovi, na základe čoho žalobca zobral čiastočne žalobu v časti 6.356,- eur späť a súd konanie v tejto časti sa poukazom na ust. § 145 ods. 2 Civilného sporového poriadku (ďalej len „CSP“) zastavil. Predmetom konania ostala istina 39.424,12 eur s príslušenstvom. Žalobca v konaní tvrdil, že žalovaný v rámci ručiteľského záväzku, ktorý bol súčasťou rámcovej kúpnej zmluvy - čl. V. bod 5 vyhlásil žalobcovi, že preberá na seba ručiteľský záväzok tak, že uspokojí žalobcu ako veriteľa v prípade, ak spoločnosť MatiStav s.r.o. ako dlžník nesplní svoje záväzky zo zmluvy. Žalovaný namietal neplatnosť ručiteľského záväzku z dôvodu, že ako ručiteľ tento ručiteľský záväzok nepodpísal. Kúpnu zmluvu podpísal ako štatutárny zástupca spoločnosti MatiStav s.r.o., nie ako ručiteľ. Z hľadiska zisteného skutkového stavu a v nadväznosti na žalovaným tvrdené skutočnosti súd vyhodnotil, že ručiteľský záväzok obsiahnutý v rámcovej kúpnej zmluve je neplatný, nakoľko nebol podpísaný žalovaným ako ručiteľom. Vyslovil názor, že z vykonaného dokazovania jednoznačne vyplýva, že ručiteľský záväzok žalovaného ako fyzickej osoby nevznikol. 3. Poukázal na ust. § 303 OBZ, z ktorého vyplýva, že vyhlásenie ručiteľa musí byť písomné a podpísané osobou ručiteľa. Písomný právny úkon je platný, ak je podpísaný konajúcou osobou (v tomto prípade ručiteľom). Súd na zdôraznenie uviedol, že z rámcovej kúpnej zmluvy, resp. z jej záhlavia nie je zrejmé, kto je ručiteľom. Zo záhlavia zmluvy vyplýva, že bola uzatvorená medzi predávajúcim (žalobcom) a spoločnosťou MatiStav s.r.o. (ako kupujúcim), v mene ktorej koná žalovaný N.. Y. T.. Poukázal na to, že v záhlaví rámcovej kúpnej zmluvy osoba ručiteľa nie je nijako označená a uvedená. Taktiež pri podpisoch kúpnej zmluvy na druhej strane zmluvy sú označené zmluvné strany ako kupujúci a predávajúci. Osoba ručiteľa tam nie je uvedená. Pri podpise kupujúceho je navyše pečiatka spoločnosti MatiStav s.r.o.. Vyslovil názor, že k platnosti ručiteľského záväzku zo strany žalovaného bolo potrebné, aby zmluvu okrem podpisu za spoločnosť MatiStav s.r.o. podpísal žalovaný aj ako ručiteľ na potvrdenie, že preberá na seba ručiteľský záväzok. Nakoľko z vykonaného dokazovania vyplynulo, že žalovaný podpísal rámcovú kúpnu zmluvu len ako štatutárny zástupca spoločnosti MatiStav s.r.o., a nie ako ručiteľ, súd prvej inštancie vyhodnotil ručiteľský záväzok ako neplatný právny úkon a žalobu vo vzťahu k žalovanému ako ručiteľovi zamietol. V neposlednom rade súd dal do pozornosti, že spoločnosť MatiStav s.r.o. ako dlžník žalobcu v súlade s potvrdeným reštrukturalizačným plánom riadne plní svoje záväzky vo vzťahu k žalobcovi. 4. K argumentácii žalobcu a k odkazu na uznesenie NS SR sp. zn. 1 Obdo V 87/2007 súd prvej inštancie uviedol, že toto rozhodnutie sa nedá aplikovať na danú právnu vec, nakoľko v rozhodnutí NS SR bol ručiteľ riadne označený a jeho postavenie nebolo sporné. K argumentácii žalovaného a k odkazu na rozhodnutie Krajského súdu v Banskej Bystrici sp. zn. 15 Co/370/2013 uviedol, že sa s touto argumentáciou stotožňuje. Za podstatné považoval stanovisko odvolacieho súdu, podľa ktorého vo všeobecnosti platí, že podpisy osôb pripojené na akejkoľvek listine, zmluve, musia byť uvádzané v spojení s tým, v akom právnom vzťahu (postavení) podpisujúca osoba svoj podpis na príslušnú listinu pripája, aby o tomto jej prejave (právnom úkone) nemohli vzniknúť akékoľvek pochybnosti. 5. K svedeckej výpovedi svedka L. U. súd uviedol, že jeho výpoveď nepotvrdila platnosť ručiteľského záväzku, svedok sa najmä vyjadroval k mechanizmu uzavretia novej rámcovej kúpnej zmluvy. To, že manželka žalovaného mala mať údajne vedomosť o ručiteľskom záväzku považoval za irelevantné a nie je možné vykladať tak, že žalovaný, ktorý mal byť zaviazaný týmto ručiteľským záväzkom, bol uzrozumený s týmto ustanovením zmluvy a svojím podpisom prevzal tento záväzok. O nároku na náhradu trov konania rozhodol v súlade s § 255 ods. 1 CSP a žalovanému, ktorý mal v konaní úspech v rozsahu 100 %, súd priznal náhradu trov konania proti neúspešnému žalobcovi s tým, že o výške náhrady trov konania rozhodne samostatným uznesením v súlade s § 262 ods. 2 CSP po právoplatnosti tohto rozhodnutia. 6. Proti rozsudku súdu prvej inštancie v celom rozsahu podal v zákonnej lehote odvolanie žalobca, a to z dôvodu, že súd vec nesprávne právne posúdil podľa § 365 ods. 1 písm. h) CSP a na základe vykonaného dokazovania dospel k nesprávnym skutkovým zisteniam. Uviedol, že základnou otázkou v konaní bolo posúdenie platnosti ručiteľského vyhlásenia žalovaného. Kľúčová otázka bola, či môže platne vzniknúť ručenie žalovaného, ak zmluva, obsahujúca právny úkon žalovaného a spoločnosti obsahuje iba jeden podpis tej istej osoby ako člena štatutárneho orgánu aj ako fyzickej osoby. Nesúhlasil s názorom súdu prvej inštancie, že ručiteľský záväzok žalovaného nevznikol, nakoľko nebola naplnená dikcia § 303 OBZ, nakoľko mal za to, že ručiteľské vyhlásenie spĺňa všetky náležitosti nevyhnutné k platnosti právneho úkonu. Z ručiteľského vyhlásenia je zrejmá aj identifikácia ručiteľa, keďže je v ňom výslovne uvedené, že ide o „štatutárneho zástupcu spoločnosti uvedeného v záhlaví zmluvy“. V záhlaví zmluvy je presne uvedené, o ktorého štatutárneho zástupcu ide, a že je ním žalovaný, pričom túto skutočnosť je možné overiť aj z výpisu z obchodného registra spoločnosti. Žalovaný je identifikovaný aj v závere zmluvy pri podpise, pri ktorom je rukou doplnené, že ide o žalovaného. Podľa názoru žalobcu je takáto identifikácia dostačujúca, nakoľko ručiteľské vyhlásenie je integrálnou súčasťou zmluvy a z obsahu zmluvy vyplýva, kto je ručiteľom. Čo sa týka obsahu ručiteľského vyhlásenia, žalobca považoval ručiteľské vyhlásenie za určité a zrozumiteľné. V ručiteľskom vyhlásení je uvedený aj odkaz na právnu normu, ktorá upravuje ručiteľské vyhlásenie, preto niet žiadnych pochybností o význame článku V. bod 5. zmluvy. 7. Žalobca dal opätovne do pozornosti rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 1 Obdo V 87/2007, ktorým súd posudzoval platnosť ručiteľského vyhlásenia osoby, ktorá sa na zmluve podpísala len raz, hoci z obsahu zmluvy vyplývalo, že v zmluve vystupovala v pozícii dvoch účastníkov. Z uvedeného rozhodnutia okrem iného vyplýva, že ak v procese zmluvy vystupuje jedna osoba v mene viacerých účastníkov zmluvy, neznamená to, že sa na listine musí jej podpis nachádzať samostatne za každého účastníka zmluvy, ak z obsahu zmluvy vyplýva, ku ktorému prejavu vôle sa podpis vzťahuje. Nesúhlasil s názorom konajúceho súdu, že dané rozhodnutie nie je s prejednávanou vecou totožné, nakoľko v prejednávanej veci nebola osoba ručiteľa jednoznačne špecifikovaná. Ďalej žalobca uviedol, že obdobnú vec posudzoval aj Krajský súd v Žiline v konaní pod sp. zn. 13Cob/137/2016 a tiež sa stotožnil s tým, že v prípade, ak jedna osoba vystupuje v pozícii dvoch účastníkov zmluvy, postačí jej podpis na listine uviesť len raz. Krajský súd Žilina sa vyjadroval aj k otázke, prečo nie je potrebné uvádzať ručiteľa ako samostatného účastníka v zmluvách s poukazom na charakter ručiteľského záväzku ako záväzku, ktorý vzniká na základe jednostranného právneho úkonu dlžníka. 8. Žalobca ďalej poukázal na to, že žalovaný mal možnosť preštudovania kúpnej zmluvy a jeho prípadnú nečinnosť a nezáujem oboznámiť sa s obsahom tejto listiny nemožno vykladať na ťarchu žalobcu. V tejto súvislosti dal pozornosti rozhodnutie Krajského súdu v Bratislave sp. zn. 8Co/338/2011, ktorý tiež poukázal na odbornú starostlivosť konateľa. 9. Nesúhlasil ani s tvrdením súdu prvej inštancie o tom, že svedok, ktorého zabezpečil do konania žalobca, vypovedal vo svojej výpovedi prevažne o mechanizme uzavierania zmluvy. Svedok podrobne opísal rokovanie, na ktorom bol žalovaný informovaný o tom, že súčasťou zmluvy je aj jeho ručiteľské vyhlásenie, s čím žalovaný súhlasil. Svedok ďalej v konaní vysvetlil aj význam príloh, ktoré tvorili súčasť zmluvy, konkrétne prílohy č. 2, ktorá obsahuje tzv. kreditný limit a bonus z dosiahnutého obratu určené pre kupujúceho, pričom výslovne uviedol, že poskytnutie týchto podmienok pre žalovaného bolo závislé od ručenia žalovaného, ak by žalovaný ručenie nepodpísal, takéto podmienky by nezískal. 10. V súvislosti súdom uvádzaného rozhodnutia Krajského súdu Banská Bystrica, sp. zn. 15Co/370/2013, ktorý vyslovil názor v obdobnej veci, žalobca poukázal na to, že dané rozhodnutie súdu v predmetnom prípade nemá vplyv na samotné ručenie, nakoľko petit rozhodnutia sa týkal neexistencie rozhodcovskej doložky a nie neplatnosti ručenia, ktorým sa súd zaoberal len v odôvodnení. Na základe uvedených skutočností žalobca žiadal, aby odvolací súd prvoinštančné rozhodnutie zrušil a vec vrátil na nové prejednanie alebo zmenil tak, že žalobe vyhovel a žalobcovi priznal plnú náhradu trov konania. 11. K odvolaniu sa vyjadril žalovaný, ktorý zdôraznil, že sa v celom rozsahu pridržiava všetkých svojich podaní. Mal za to, že v konaní bolo jednoznačne dokázané, že žalovaný ako fyzická osoba nemal vôľu a neprejavil svoju vôľu ako fyzická osoba, zaviazať sa ručiteľským záväzkom, a neprevzal teda na seba žiadny ručiteľský záväzok. Podpis žalovaného na kúpnej zmluve je podpisom konateľa obchodnej spoločnosti MatiStav s.r.o, a nie podpisom žalovaného ako fyzickej osoby. K rozhodnutiu Krajského súdu v Žiline, na ktorý žalobca odkazuje, uviedol, že situácia v tam prejednávanom prípade bola odlišná. V tomto konaní nebolo preukázané, a to ani prostredníctvom svedeckej výpovede p. U., že by si žalovaný bol vôbec vedomý existencie ustanovenia v zmluve ohľadne ručiteľského záväzku. Žalovaný počas konania nenamietal len samotnú skutočnosť, že nebol ako účastník zmluvného vzťahu označený na zmluve (kedy už len táto skutočnosť svedčí o neplatnosti údajného ručiteľského záväzku), ale aj samotnú skutočnosť, že jeho prejav vôle (podpis) bol doplnený pečiatkou obchodnej spoločnosti a pripojený k označeniu kupujúci. Jeho prejav vôle je tak jednoznačným prejavom vôle len obchodnej spoločnosti a nie prejavom vôle osoby z dvoch pozícií. Právny úkon fyzickej osoby na predmetnej listine nebol vykonaný. Opätovne poznamenal, že samotné konanie žalobcu pri uzatváraní zmlúv, v rámci ktorých je ukrytý ručiteľský záväzok je v rozpore s princípmi poctivého obchodného styku. Žalovaný jednak „skryl“ ustanovenia o ručení do záverečných ustanovení, a to písmom 10 a zároveň, ako aj zo svedeckej výpovede vyplýva, že žalovaný (ako aj ostatní obchodní partneri) nemali možnosť dopredu sa oboznamovať s obsahom zmlúv a dať ich preveriť svojim právnym zástupcom. Z uvedených dôvodov žiadal odvolací súd, aby odvolanie žalobcu v celom rozsahu zamietol a zaviazal žalobcu aj na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %. 12. Žalobca k vyjadreniu žalovaného k odvolaniu uviedol, že tvrdenia žalovaného, že žalobca „skryl“ ustanovenia o ručení do záverečných ustanovení, a žalovaný nemal možnosť dopredu sa oboznamovať s obsahom zmluvy, považuje za bezpredmetné a nepodložené a má za to, že žalovaný mal pri podpise listiny postupovať s odbornou starostlivosťou, mal si ju prečítať, mal možnosť dať predmetnú listinu posúdiť právnikovi a následne zvážiť, či ju podpíše alebo nie. Považoval za logický nezmysel, aby vôľa štatutára bola na tej istej listine vyjadrená podpisom pod jej ustanoveniami a mala by zaväzovať obchodnú spoločnosť (hoci aj údajne prečítaná štatutárom len „zbežne“), avšak zároveň, aby vôľa tej istej osoby ako ručiteľa - fyzickej osoby bola spochybňovaná a mala by byť akýmkoľvek spôsobom vadná. Ak štatutár svoj podpis na zmluve pripojil, nasvedčuje to len tej skutočnosti, že s obsahom sa oboznámil, a teda nemohol si nevšimnúť alebo prehliadnuť ustanovenie jednoznačne pojednávajúce o ručení fyzickej osoby. Opačné hodnotenie takéhoto skutkového stavu žalobca naďalej označil za prísny formalizmus. Ďalej by tiež takýto výklad, ktorý je v rozpore s preferenciou výkladu v prospech platnosti, a nie neplatnosti právneho úkonu (nález Ústavného súdu SR z 1. apríla 2015, sp. zn. I. ÚS 640/2014), mohol spôsobovať pochybnosti a neistotu pri posudzovaní právnych úkonov z toho pohľadu, akú mieru vážnosti venovala konajúca osoba danému úkonu a či podpisujúcu listinu prečítala „len zbežne“, najmä ak je v pozícii štatutárneho orgánu, alebo osoby poskytujúcej zabezpečenie za obchodnoprávny záväzok právnickej osoby, v ktorej vykonáva funkciu štatutára. 13. Žalovaný k vyjadreniu žalobcu uviedol, že sa v plnom rozsahu pridržiava všetkých svojich vyjadrení a zopakoval niektoré svoje tvrdenia. 14. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací, § 34 CSP, preskúmal vec v medziach daných rozsahom a dôvodmi odvolania (§ 379 a § 380 CSP) bez nariadenia pojednávania, pričom termín verejného vyhlásenia rozsudku bol v súlade s ustanovením § 219 ods. 1, 3 a § 378 ods. 1 CSP oznámený na úradnej tabuli a webovej stránke Krajského súdu v Bratislave. Odvolací súd nenariadil pojednávanie, nakoľko ustanovenie § 385 CSP je v zásade fakultatívne, t.j. odvolací súd pojednávanie nariaďovať nemusí, nariaďuje ho iba v dvoch prípadoch, ak je potrebné zopakovať alebo doplniť dokazovanie alebo ak si to vyžaduje dôležitý verejný záujem. Nakoľko v danom prípade nebolo potrebné zopakovať ani doplniť dokazovanie, ani si to nevyžadoval dôležitý verejný záujem, odvolací súd pojednávanie v zmysle citovaného ustanovenia zákona nenariadil. Odvolací súd považuje za potrebné v tejto súvislosti zdôrazniť, že vychádzal zo skutkového stavu zisteného súdom prvej inštancie, na ktorom je napadnuté rozhodnutie založené. Po oboznámení sa s obsahom spisu súdu prvej inštancie, dôvodmi odvolania žalobcu a vyjadreniami strán sporu odvolací súd dospel k záveru, že odvolanie žalobcu je dôvodné. Žalobca podal odvolanie z dôvodov, že súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam a jeho rozhodnutie súdu vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci. 15. Skutkový stav zistený súdom prvej inštancie odvolací súd posudzoval podľa nasledovných ustanovení zákona: 16. Podľa § 1 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka, tento zákon upravuje postavenie podnikateľov, obchodné záväzkové vzťahy, ako aj niektoré iné vzťahy súvisiace s podnikaním. 17. Právne vzťahy uvedené v odseku 1 sa spravujú ustanoveniami tohto zákona. Ak niektoré otázky nemožno riešiť podľa týchto ustanovení, riešia sa podľa predpisov občianskeho práva. Ak ich nemožno riešiť ani podľa týchto predpisov, posúdia sa podľa obchodných zvyklostí, a ak ich niet, podľa zásad, na ktorých spočíva tento zákon. 18. Podľa § 409 ods. 1 Obchodného zákonníka, kúpnou zmluvou sa predávajúci zaväzuje dodať kupujúcemu hnuteľnú vec (tovar) určenú jednotlivo alebo čo do množstva a druhu a previesť na neho vlastnícke právo k tejto veci a kupujúci sa zaväzuje zaplatiť kúpnu cenu. 19. Podľa § 411 Obchodného zákonníka, predávajúci je povinný kupujúcemu dodať tovar, odovzdať doklady, ktoré sa na tovar vzťahujú, a umožniť kupujúcemu nadobudnúť vlastnícke právo k tovaru v súlade so zmluvou a týmto zákonom. 20. Podľa § 443 ods. 1 Obchodného zákonníka, kupujúci nadobúda vlastnícke právo k tovaru, len čo je mu dodaný tovar odovzdaný. 21. Podľa § 447 Obchodného zákonníka, kupujúci je povinný zaplatiť za tovar kúpnu cenu a prevziať dodaný tovar v súlade so zmluvou. 22. Podľa § 13 ods. 1 veta druhá Obchodného zákonníka, právnická osoba koná štatutárnym orgánom alebo za ňu koná zástupca. 23. Podľa § 303 Obchodného zákonníka, kto veriteľovi písomne vyhlási, že ho uspokojí, ak dlžník voči nemu nesplnil určitý záväzok, stáva sa dlžníkovým ručiteľom. 24. Podľa § 306 ods. 1 Obchodného zákonníka, veriteľ je oprávnený domáhať sa splnenia záväzku od ručiteľa len v prípade, že dlžník nesplnil svoj splatný záväzok v primeranej dobe po tom, čo ho na to veriteľ písomne vyzval. Toto vyzvanie nie je potrebné, ak ho veriteľ nemôže uskutočniť alebo ak je nepochybné, že dlžník svoj záväzok nesplní, najmä pri vyhlásení konkurzu. 25. Podľa § 365 ods. 1 Obchodného zákonníka, dlžník je v omeškaní, ak nesplní riadne a včas svoj záväzok, a to až do doby poskytnutia riadneho plnenia alebo do doby, keď záväzok zanikne iným spôsobom. 26. Podľa § 369 ods. 1 Obchodného zákonníka, ak je dlžník v omeškaní so splnením peňažného záväzku alebo jeho časti, je povinný platiť z nezaplatenej sumy úroky z omeškania dohodnuté v zmluve. Ak úroky z omeškania neboli dohodnuté, dlžník je povinný platiť úroky z omeškania podľa predpisov občianskeho práva. Ak záväzok vznikol zo spotrebiteľskej zmluvy a dlžníkom je spotrebiteľ, možno dohodnúť úroky z omeškania najviac do výšky ustanovenej podľa predpisov občianskeho práva. 27. Odvolací súd s poukazom na ust. § 379 a § 380 CSP viazaný rozsahom odvolania a odvolacími dôvodmi preskúmal rozsudok súdu prvej inštancie. Úlohou odvolacieho súdu bolo posúdiť, či súd prvej inštancie rozhodol správne, keď žalobu zamietol z dôvodu, že žalovaný podpísal rámcovú kúpnu zmluvu len ako štatutárny zástupca spoločnosti MatiStav s.r.o., a nie ako ručiteľ a vyhodnotil ručiteľský záväzok ako neplatný právny úkon a žalobu vo vzťahu k žalovanému ako ručiteľovi zamietol. Odvolací súd sa v prvom rade zaoberal odvolacou námietkou žalobcu, že ručiteľské vyhlásenie žalovaného platné. Medzi stranami sporu nebolo sporné, že spoločnosť MatiStav s.r.o., IČO: 25 837 942 (ďalej len „spoločnosť“) a žalobca uzavreli Rámcovú kúpnu zmluvu č. X. zo dňa 14.11.2012. Spornou otázkou bolo posúdenie platnosti ručiteľského vyhlásenia žalovaného v článku V. bod 5. zmluvy, či môže platne vzniknúť ručenie žalovaného, ak zmluva, obsahujúca právny úkon žalovaného a spoločnosti obsahuje iba jeden podpis tej istej osoby ako člena štatutárneho orgánu aj ako fyzickej osoby. Žalobca bol toho názoru, že ručenie žalovaného bolo uskutočnené tak, že žalovaný vystupoval v pozícii štatutárneho orgánu spoločnosti, pričom ako štatutárny orgán bol uvedený v záhlaví zmluvy v pozícii osoby konajúcej v mene spoločnosti a tiež v závere zmluvy, kde sa nachádza podpis žalovaného a pri podpise žalovaného aj rukou dopísané meno a priezvisko žalovaného. Žalovaný tak pri podpise zmluvy vystupoval v pozícii konateľa spoločnosti a zároveň aj ručiteľa. Súd prvej inštancie sa priklonil k názoru žalovaného, že v danom prípade ručiteľský záväzok žalovaného nevznikol, nakoľko nebola naplnená dikcia § 303 OBZ. Súd prvej inštancie mal za preukázané, že v zmluve (ani z jej záhlavia ani z miesta, kde je podpis spoločnosti) nie je jednoznačne uvedené, kto je ručiteľom, pričom zdôraznil, že pri podpise konateľa spoločnosti sa nachádza aj pečiatka spoločnosti, takže podľa súdu je podpisom vyjadrená vôľa spoločnosti, nie ručiteľa. Odvolací súd sa s týmto názorom súdu prvej inštancie nestotožňuje a poukazuje na znenie čl. V. bod 5. Rámcovej kúpnej zmluvy v ktorom žalovaný vyhlásil: „Štatutárny zástupca kupujúceho uvedený v záhlaví tejto zmluvy týmto v zmysle § 303 a nasl. Obchodného zákonníka v platnom znení veriteľovi vyhlasuje, že preberá na seba ručiteľský záväzok tak, že uspokojí predávajúceho (ako veriteľa) v prípade, ak kupujúci (ako dlžník) nesplní svoje záväzky z tejto zmluvy (vrátane nároku na náhradu škody alebo bezdôvodného obohatenia).“ V záhlaví zmluvy je uvedený žalobca ako predávajúci a spoločnosť MatiStav s.r.o., ako kupujúci v zastúpení N.. Y. T.. Odvolací súd sa v celom rozsahu stotožnil s názorom žalobcu, že ručiteľské vyhlásenie je určité a zrozumiteľné a spĺňa všetky náležitosti nevyhnutné k platnosti právneho úkonu, nakoľko takýmto jazykovým vyjadrením žalovaný v súlade s ust. § 303 OBZ písomne vyhlásil, že uspokojí žalobcu ako veriteľa, ak kupujúci (ako dlžník) voči nemu nesplní svoje záväzky. Z ručiteľského vyhlásenia jednoznačne vyplýva vôľa žalovaného ako ručiteľa prevziať na seba ručiteľský záväzok a uhradiť za spoločnosť záväzok spoločnosti voči žalobcovi v prípade, že ho neuhradí spoločnosť. Z ručiteľského vyhlásenia je zrejmá aj identifikácia ručiteľa, keďže je v ňom výslovne uvedené, že ide o „štatutárneho zástupcu kupujúceho uvedeného v záhlaví zmluvy". V záhlaví zmluvy je uvedené, že zástupcom spoločnosti je žalovaný, pričom túto skutočnosť je možné overiť aj z výpisu z obchodného registra spoločnosti, údaj o zápise spoločnosti bol uvedený aj v záhlaví zmluvy. Ako je zrejmé z podpisov na zmluve, žalovaný je identifikovaný aj v závere zmluvy pri podpise, pri ktorom je rukou doplnené, že ide o žalovaného Y. T.. V tejto súvislosti nie je opodstatnená ani námietka žalovaného, že pri podpise žalovaného je odtlačok pečiatky spoločnosti. Skutočnosť, že žalovaný podpísal zmluvu len raz a pri jeho podpise je pečiatka spoločnosti, neznamená, že jeho ručiteľský záväzok je neplatný. Neobstojí argumentácia žalovaného v tom smere, že na predmetnej zmluve jeho podpis ako fyzickej osoby absentuje. Odvolací súd sa stotožnil s názorom žalobcu, že identifikácia ručiteľa uvedená v zmluve je dostačujúca, nakoľko ručiteľské vyhlásenie je integrálnou súčasťou zmluvy a z obsahu zmluvy vyplýva, kto je ručiteľom. Z ručiteľského vyhlásenia ďalej vyplýva aj to, kto je osobou dlžníka a veriteľa, nakoľko aj tieto osoby sú identifikované v obsahu zmluvy. Rovnako je z ručiteľského vyhlásenia zrejmá aj identifikácia záväzku spoločnosti ako dlžníka, nakoľko je v ňom uvedené, že ide o záväzok zo zmluvy. Odvolací súd poukazuje na charakter ručiteľského záväzku ako záväzku, ktorý vzniká na základe jednostranného právneho úkonu dlžníka. Ustanovenie článku V. bod 5. zmluvy možno považovať za takéto jednostranné vyhlásenie žalovaného adresované žalobcovi ako veriteľovi, ktoré obsahuje prejav vôle žalovaného uspokojiť záväzok dlžníka v prípade, ak ho dlžník neuspokojí. Vzhľadom na uvedený charakter ručiteľského vyhlásenia ako jednostranného právneho úkonu dlžníka, je potom bez právneho významu argumentácia žalovaného v tom smere, že samotný žalovaný ako fyzická osoba zmluvu nepodpisoval. Odvolací súd je toho názoru, že v danom prípade vzhľadom na znenie zmluvy, nie je na mieste vyžadovať, aby žalovaný ako štatutárny orgán dlžníka predmetnú zmluvu, ktorá zároveň obsahuje jeho jednostranný právny úkon v podobe ručiteľského vyhlásenia ako fyzickej osoby, podpisoval dvakrát, pričom jeden podpis by bol výslovne viazaný na jeho postavenie ako zástupcu dlžníka a druhý podpis by bol výslovne viazaný na jeho postavenie ručiteľa - fyzickej osoby. 28. V ručiteľskom vyhlásení je uvedený aj odkaz na právnu normu, ktorá upravuje ručiteľské vyhlásenie a niet žiadnych pochybností, že žalovaný sa na základe článku V. bod 5. zmluvy stal ručiteľom spoločnosti MatiStav s.r.o. a je povinný zaplatiť žalobcovi záväzok tejto spoločnosti na základe Rámcovej kúpnej zmluvy č. X. zo dňa 14. 11. 2012 vo výške, ktorú spoločnosť neuhradila spolu s úrokmi z omeškania zmluvne dohodnutými v čl. III. bod 3. vo výške 0,05 % denne z dlžnej sumy za každý aj začatý deň omeškania. Výška žalovanej sumy nebola medzi stranami sporu sporná. 29. Čo sa týka rozhodnutia Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 1 Obdo V 87/2007 v obdobnej veci, na ktoré poukázal žalobca, odvolací súd súhlasí s jeho argumentáciou, že súd posudzoval platnosť ručiteľského vyhlásenia osoby, ktorá sa na zmluve podpísala len raz, hoci z obsahu zmluvy vyplývalo, že v zmluve vystupovala v pozícii dvoch účastníkov. Z vyššie uvedeného rozhodnutia Najvyššieho súdu okrem iného vyplýva, že ak v procese zmluvy vystupuje jedna osoba v mene viacerých účastníkov zmluvy, neznamená to, že sa na listine musí jej podpis nachádzať samostatne za každého účastníka zmluvy, ak z obsahu zmluvy vyplýva, ku ktorému prejavu vôle sa podpis vzťahuje. „Skutočnosť, že zmluva, ktorej obsahom je aj ručiteľský záväzok, obsahuje iba jeden podpis za situácie, že záväzok obchodnej spoločnosti zabezpečuje ručením jej spoločník, ktorý je zároveň konateľom spoločnosti, nespôsobuje bez ďalšieho jej neplatnosť. Ak jedna osoba koná v procese vzniku zmluvy za alebo v mene jej viacerých účastníkov, neznamená to, že na zmluve musí byť jej podpis osobitne za každého z nich“. 30. Správny bol aj odkaz žalobcu na rozhodnutie Krajského súdu v Žiline v konaní pod sp. zn. 13Cob/137/2016, ktorý tiež posudzoval a stotožnil sa s tým, že v prípade, ak jedná osoba vystupuje v pozícii dvoch účastníkov zmluvy, postačí jej podpis na listine uviesť len raz. Odvolací súd súhlasí s názorom žalobcu, že rozhodnutie Krajského súdu Banská Bystrica, sp. zn. 15Co/370/2013, na ktoré poukázal súd prvej inštancie v napadnutom rozhodnutí, nebolo relevantné pre spor medzi žalobcom a žalovaným, keďže predmetom konania bolo posudzovanie platnosti rozhodcovskej doložky, ktorá je viacstranným právnym úkonom. 31. Odvolací súd dáva za pravdu žalobcovi, ktorý nesúhlasil s tvrdením konajúceho súdu, že svedok L. U., ktorého zabezpečil do konania žalobca, vypovedal vo svojej výpovedi prevažne o mechanizme uzavierania zmluvy. Ako je zrejmé zo zápisnice z pojednávania konaného dňa 13.06.2017 svedok podrobne opísal rokovanie, na ktorom bol žalovaný informovaný o tom, že súčasťou zmluvy je aj jeho ručiteľské vyhlásenie, s čím žalovaný súhlasil. Zo svedeckej výpovede svedka vyplýva, že žalovaný bol s obsahom ručiteľského vyhlásenia obsiahnutého v zmluve oboznámený, nakoľko pred podpisom zmluvy sa svedok stretol so žalovaným, aby mu predložil na podpis zmluvu. Odvolací súd sa nestotožnil s názorom žalovaného, že konanie žalobcu pri uzatváraní zmlúv, v rámci ktorých je „ukrytý“ ručiteľský záväzok, je v rozpore s princípmi poctivého obchodného styku. Námietku žalovaného, že „skryl“ ustanovenia o ručení do záverečných ustanovení, a to písmom 10 považoval za neopodstatnenú. Záverečné ustanovenia sú súčasťou Rámcovej kúpnej zmluvy a celá zmluvy, vrátane Záverečných ustanovení, je napísaná rovnakou veľkosťou písma. Odvolací súd ďalej upriamuje pozornosť na čl. V. bod 11. zmluvy, v ktorom „Zmluvné strany vyhlásili, že túto zmluvu uzatvorili na základe slobodnej a vážnej vôle, že táto zmluva nebola dojednaná pod nátlakom, v tiesni za nápadne nevýhodných podmienok, ďalej vyhlasujú, že si zmluvu prečítali, porozumeli jej obsahu, a preto ju na znak súhlasu s jej obsahom vlastnoručne podpisujú“. Aj s poukazom na uvedený článok je zrejmé, že argumentáciu žalovaného, že nemal možnosť sa so zmluvou oboznámiť je nedôvodnú. V tejto súvislosti bol dôvodný odkaz žalobcu na rozhodnutie Krajského súdu Bratislava sp. zn. 8Co/338/2011, že žalovaný mal pri podpise listiny postupovať s odbornou starostlivosťou. 32. Podľa § 365 ods. 1 písm. f) CSP, odvolanie možno odôvodniť len tým, že súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam. 33. Podľa § 365 ods. 1 písm. h) CSP, odvolanie možno odôvodniť len tým, že rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci. 34. Podľa § 388 CSP, odvolací súd rozhodnutie prvej inštancie zmení, ak nie sú splnené podmienky na jeho potvrdenie, ani na jeho zrušenie. 35. Odvolací súd sa stotožnil s názorom žalobcu, že súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam a vec nesprávne právne posúdil, preto napadnuté rozhodnutie zmenil tak, ako je uvedené v I. výroku tohto rozsudku. 36. Podľa § 359 CSP, odvolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané. 37. Odvolací súd odvolanie žalobcu v časti proti I. výroku napadnutého rozsudku, ktorým súd prvej inštancie konanie v časti o zaplatenie 6.356,- eur zastavil, odmietol, nakoľko konanie bolo zastavené v zmysle § 145 ods. 2 CSP z dôvodu, že žalobca vzal žalobu v tejto časti späť písomnými podaniami zo dňa 15.3.2017 a 10.4.2018 s odôvodnením, že spoločnosť MatiStav s.r.o. uvedené späťvzaté sumy uhradila. 38. Podľa § 369c ods. 1 OBZ a § 2 Nariadenia vlády Slovenskej republiky č. 21/2013 Z.z. odvolací súd III. výrokom uložil žalovanému povinnosť zaplatiť žalobcovi náhradu paušálnych nákladov spojených s uplatnením pohľadávky vo výške 40,- eur, v lehote do 3 dní od právoplatnosti tohto rozsudku. 39. Odvolací súd IV. výrokom zmenil napadnutý rozsudok aj v časti o trovách konania a to tak, že žalobca má proti žalovanému právo na plnú náhradu trov prvoinštančného konania. 40. O trovách konania bolo rozhodnuté podľa ust. § 255 ods. 1 v spojení s ust. § 396 ods. 1 CSP. Úspešnému žalobcovi odvolací súd priznal plnú náhradu trov prvoinštančného aj odvolacieho konania, o ich výške rozhodne súd prvej inštancie. 41. Podľa § 262 ods. 1 CSP, o nároku na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu súd v rozhodnutí, ktorým sa konanie končí. 42. Podľa § 262 ods. 2 CSP, o výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník. 43. Tento rozsudok bol členmi senátu prijatý pomerom hlasov 3 : 0 (§ 393 ods. 2 posledná veta CSP). Poučenie: Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy ( § 427 ods. 1 CSP). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).